宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
证券代码：000150 证券简称：宜华健康 上市地点：深圳证券交易所
宜华健康医疗股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易
报告书（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
北京爱马仕投资管理有限公司 北京市朝阳区大郊亭中街 2 号院 1 号楼 1-10B
珠海华瑞天富股权投资合伙企
珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-2407
业（有限合伙）
金辉 广东省深圳市龙岗区布吉中海怡翠山庄 9-3-2C
肖士诚 广东省深圳市龙岗区宝龙五路尚荣工业园 G 栋
西藏大同康宏医疗投资合伙企
拉萨市达孜县工业园区
业（有限合伙）
宜华企业（集团）有限公司 广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区
独立财务顾问
二〇一五年十二月
0
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
修订说明
一、在“重大事项提示”部分补充披露如下内容：
1、补充披露交易对方针对所做承诺的履约能力。
二、在“重大风险提示”部分补充披露如下内容：
1、补充披露达孜赛勒康四五五一期不能续期的风险；
2、补充披露爱奥乐销售相对集中的风险；
3、补充披露爱奥乐评估值对原材料价格波动敏感度较高的风险。
三、在本次交易草案“第一节 本次交易概述”补充披露如下内容：
1、补充披露本次交易所做的现金对价及对价调整的合理性；
2、补充披露交易双方进行期间损益安排的原因及合理性；
3、将爱马仕、肖士诚向上市公司支付的现金补偿总额更正披露为不超过爱
奥乐 100%股权的交易总对价。
四、在本次交易草案“第四节 交易标的基本情况”补充披露如下内容：
1、补充披露西藏大同及其实际控制人向达孜赛勒康增资 1.2 亿元的合理性；
2、补充披露爱奥乐、达孜赛勒康无形资产的取得方式、最近一期的账面价
值以及对标的生产经营影响的重要程度；
3、补充披露爱奥乐、达孜赛勒康的房产租赁情况，租赁合同的有效性对交
易标的影响以及未来续期对交易标的生产经营的影响；
4、补充披露南昌三三四医院和奉新二院部分房产未办理房产证的原因，未
办证对其经营的影响，如需补办相关证件所需费用金额及承担安排；
5、补充披露四五五一期续期进展及相应敏感性分析；
6、补充披露爱奥乐主要产品生产技术所处阶段、报告期核心技术人员特定
分析及变动情况；
7、补充披露爱奥乐对佰奥乐销售的产品的最终销售情况、佰奥乐同时作为
供应商和客户的原因和合理性以及佰奥乐转让爱奥乐股权对爱奥乐业务所产生
的影响；
8、补充披露达孜赛勒康下属医院未办理房产证的原因及办证所需费用金额
及承担安排；
9、补充披露拟不变更爱奥乐、达孜赛勒康会计政策的原因；
1
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
10、补充披露广东宜华下属土地闲置存在被收回的可能及发生土地被收回时
处理措施；
11、将爱马仕持有爱奥乐的股权比例更正披露为 60%。
五、在本次交易草案“第五节 交易标的评估情况”补充披露如下内容：
1、补充披露交易标的评估的相关信息；
2、补充披露本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的合理性。
六、在本次交易草案“第十节 同业竞争与关联交易”补充披露如下内容：
1、补充披露交易完成后上市公司与实际控制人及关联企业之间的关联交易
情况及解决和防范措施。
2
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准
确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本报告书所述的本次重大资产购买及重大资产出售的相关事项的生效和
完成尚待取得有关审批机关的批准。深交所对本次重大资产购买及重大资产出售
事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实
质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、投资者在评价公司本次重大资产购买及重大资产出售事项时，除本报告
书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各
项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
3
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方的声明与承诺
本次重大资产购买及重大资产出售的交易对方均已承诺，保证其为重大资
产购买及重大资产出售过程中所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本
次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
目 录
修订说明 ................................................. 1
公司声明 ................................................. 3
交易对方的声明与承诺 ..................................... 4
重大事项提示 ............................................ 10
一、本次交易方案概述 ............................................................................. 10
二、本次交易标的评估值 ......................................................................... 12
三、业绩承诺与补偿安排 ......................................................................... 12
四、本次交易构成重大资产重组............................................................... 13
五、本次出售资产构成关联交易............................................................... 14
六、达孜赛勒康最终评估价值与预估值的差异 ......................................... 14
七、本次交易对上市公司的影响............................................................... 14
八、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形............. 15
九、本次交易尚需履行的审批程序 ........................................................... 15
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................... 16
十一、本次交易完成后公司的利润分配安排 ............................................. 28
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................... 28
重大风险提示 ............................................ 30
一、与本次重组相关的风险 ...................................................................... 30
二、购买资产的经营风险 ......................................................................... 32
三、其他风险 ........................................................................................... 34
释 义 ................................................... 36
第一节 本次交易概述 ..................................... 39
一、本次交易的背景 ................................................................................ 39
二、本次交易的目的 ................................................................................ 41
三、本次交易的决策过程和批准情况 ....................................................... 42
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
四、本次交易具体方案 ............................................................................. 43
五、本次重组对上市公司的影响............................................................... 52
第二节 上市公司基本情况 ................................. 56
一、公司概况 ........................................................................................... 56
二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况...................................... 56
三、最近三年控股权变动情况 .................................................................. 61
四、最近三年重大资产重组情况............................................................... 61
五、主营业务发展情况 ............................................................................. 62
六、主要财务指标 .................................................................................... 62
七、本公司控股股东及实际控制人概况 .................................................... 63
八、上市公司遵纪守法情况 ...................................................................... 65
第三节 交易对方基本情况 ................................. 66
一、交易对方概况 .................................................................................... 66
二、交易对方详细情况 ............................................................................. 66
三、其他事项说明 .................................................................................... 83
第四节 交易标的基本情况 ................................. 85
一、购买资产交易标的之一：爱奥乐 ....................................................... 85
二、购买资产交易标的之二：达孜赛勒康 .............................................. 137
三、出售资产交易标的之一：广东宜华 .................................................. 196
四、出售资产交易标的之一：汕头荣信 .................................................. 212
五、出售资产交易标的之一：梅州宜华 .................................................. 216
第五节 交易标的评估情况 ................................ 223
一、拟出售资产评估情况 ....................................................................... 223
二、拟购买资产之爱奥乐评估情况 ......................................................... 265
三、拟购买资产之达孜赛勒康评估情况 .................................................. 304
四、评估增值原因说明 ........................................................................... 336
五、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性
分析 ....................................................................................................... 341
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
六、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见.................................... 350
七、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假
设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ............................ 351
第六节 本次交易合同的主要内容 .......................... 353
一、爱奥乐《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》的主要内容
............................................................................................................... 353
二、达孜赛勒康《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》的主要内
容 ........................................................................................................... 363
三、置出资产《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的主要内容
............................................................................................................... 372
第七节 本次交易的合规性分析 ............................ 376
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ....................................... 376
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 ................................ 381
三、本次交易不适用《重组办法》第四十三条规定的说明 ..................... 381
四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明
确意见 .................................................................................................... 381
第八节 管理层讨论与分析 ................................ 384
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ................................ 384
二、标的公司核心竞争力及行业地位 ..................................................... 387
三、购买资产财务状况分析 .................................................................... 390
四、购买资产盈利能力分析 .................................................................... 401
五、出售资产财务状况及盈利能力分析 .................................................. 412
六、本次交易对上市公司影响分析 ......................................................... 425
第九节 财务会计信息 .................................... 433
一、购买资产的简要财务报表 ................................................................ 433
二、出售资产的简要财务报表 ................................................................ 437
三、上市公司简要的备考财务报表 ......................................................... 444
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
第十节 同业竞争和关联交易 .............................. 447
一、本次交易前后的同业竞争情况及解决措施 ....................................... 447
二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施 ....................................... 451
三、本次交易对同业竞争、关联交易的影响 ........................................... 456
第十一节 风险因素 ...................................... 458
一、与本次重组相关的风险 .................................................................... 458
二、购买资产的经营风险 ....................................................................... 460
三、其他风险 ......................................................................................... 462
第十二节 其他重要事项 .................................. 463
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....... 463
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .............................................. 463
三、上市公司最近 12 个月资产交易情况 ................................................ 463
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................................. 464
五、本次交易完成后上市公司现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
况的说明 ................................................................................................ 466
六、关于本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的说明 ......................................................... 473
七、上市公司停牌前股票价格波动的说明 .............................................. 473
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................. 473
九、业绩奖励和交易对价调整机制的会计处理及影响 ............................ 475
十、交易标的目前的税收优惠情况和本次估值中对税收优惠变化的处理 479
十一、爱奥乐企业性质变更对税收优惠政策的影响 ................................ 480
十二、广东宜华 2013 年拍得汕头市澄海区地块进展情况 ....................... 481
十三、独立财务顾问和律师事务所对本次交易的结论性意见 .................. 481
第十三节 本次交易相关证券服务机构 ...................... 482
一、独立财务顾问 .................................................................................. 482
二、法律顾问 ......................................................................................... 482
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
三、审计机构 ......................................................................................... 482
四、评估机构 ......................................................................................... 482
第十四节 声明与承诺 .................................... 484
第十五节 备查文件 ...................................... 498
一、备查文件 ......................................................................................... 498
二、备查地点 ......................................................................................... 498
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
宜华健康拟通过支付现金的方式购买爱马仕、珠海天富、金辉、肖士诚等4
名交易对方合计持有的爱奥乐100%股权；购买西藏大同持有的达孜赛勒康100%
股权；同时向宜华集团出售广东宜华、汕头荣信、梅州宜华三个公司100%股权。
本次交易完成后，宜华健康将持有爱奥乐与达孜赛勒康100%股权，同时宜华健康
不再有房地产业务。
本次交易分为重大资产购买与重大资产出售两个部分，本次重大资产购买与
重大资产出售不互为前提：
（一）重大资产购买
本公司拟以支付现金的方式购买爱马仕、珠海天富、金辉、肖士诚等 4 名交
易对方合计持有的爱奥乐 100%股权，共支付交易对价为 30,000 万元；以支付现
金的方式购买西藏大同持有的达孜赛勒康 100%股权，支付交易对价为
127,167.70 万元，具体情况如下：
序 持有交易标 占所获对价
交易对方 总支付对价（万元） 现金支付金额（万元） 比例
号 的股权比例
爱奥乐
1 爱马仕 60.00% 17,228.00 17,228.00 100.00%
2 珠海天富 5.00% 1,650.00 1,650.00 100.00%
3 肖士诚 10.00% 2,872.00 2,872.00 100.00%
4 金辉 25.00% 8,250.00 8,250.00 100.00%
合计 100.00% 30,000.00 30,000.00 100.00%
达孜赛勒康
1 西藏大同 100.00% 127,167.70 127,167.70 100.00%
合计 100.00% 127,167.70 127,167.70 100.00%
根据达孜赛勒康实际控制人的承诺，其将在宜华健康召开审议本次重组正式
方案的董事会召开前，将其在奉新二院、合肥肿瘤医院、四五五医院二期项目
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（2014 年-2022 年）（以下简称“TOMO 项目（二期）”）、宁波明州医院 PET
—CT 项目（以下简称“宁波医院项目”）、武警总医院 PET 项目（以下简称“武
警医院项目”）实际拥有的全部权益转移至达孜赛勒康名下。
截至本报告书出具日，达孜赛勒康实际控制人已将其控制的奉新二院
75.158%的股权转至达孜赛勒康名下，同时达孜赛勒康已成为 TOMO 项目（二期）、
宁波医院项目的合同主体。而由于：
1）武警医院项目仍在审批过程中，完成审批所需时间不确定；
2）由于合肥肿瘤医院历史上股权变更资料不齐备，本公司还需要核验合肥
肿瘤医院历史上的股权流转情况,因此，合肥肿瘤医院暂不纳入本次交易范围；
因此，在本次宜华健康收购达孜赛勒康的交易中，收购范围不包括合肥肿瘤
医院以及武警医院项目项目，但是达孜赛勒康通过实际控制人新增了罗湖医院放
疗项目和亳州医院放疗项目。同时，达孜赛勒康的实际控制人刘惠珍、刘妤承诺：
因合肥医院历史上股权变更资料不齐备，本人将尽力协助从民政部门取得相关备
案登记资料，厘清合肥医院历史上的股权归属及股东情况，取得合肥医院历史上
相关股东的股权权属确认文件，在核查清楚合肥医院的历史股权权属状况的条件
下，将本人在合肥医院实际拥有的全部权益转让至达孜赛勒康名下；因武警医院
PET-CT 项目目前尚在审批之中，在武警医院 PET-CT 项目取得有关部门的批复后，
本人将武警医院 PET-CT 项目拥有的所有权益转让至达孜赛勒康名下。
（二）重大资产出售
本公司拟向宜华集团出售广东宜华、汕头荣信、梅州宜华三家子公司 100%
股权，交易对价分别为 184,368.14 万元、9,419.89 万元、11,620.08 万元，合
计 205,408.11 万元，宜华集团以现金支付 205,408.11 万元，具体情况如下：
交易对价（万 现金支付金额 占所获对价
序号 置出资产 交易对方 比例
元） （万元）
1 广东宜华 宜华集团 184,368.14 184,368.14 100%
2 汕头荣信 宜华集团 9,419.89 9,419.89 100%
3 梅州宜华 宜华集团 11,620.08 11,620.08 100%
合计 205,408.11 205,408.11 100%
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
二、本次交易标的评估值
1、重大资产购买交易标的评估值
本次重大资产购买标的为爱奥乐 100%股权和达孜赛勒康 100%股权，评估基
准日为 2015 年 7 月 31 日。
根据众联出具的鄂众联评报字[2015]第 1186 号《评估报告》，众联采用资产
基础法和收益法对爱奥乐 100%股权在 2015 年 7 月 31 日的市场价值进行了评估，
最终采用收益法评估结果作为评估结论，爱奥乐 100%股权的评估值为 30,030.54
万元。
根据众联出具的鄂众联评报字[2015]第 1187 号《评估报告》，众联采用资
产基础法和收益法对达孜赛勒康 100%股权在 2015 年 7 月 31 日的市场价值进行
了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论，达孜赛勒康 100%股权的评估
值为 115,607.00 万元。
公司与爱奥乐股东、达孜赛勒康股东协商确定爱奥乐 100%股权、达孜赛勒
康 100%股权交易价格分别为 30,000 万元、127,167.70 万元。对达孜赛勒康的作
价考虑了其对上市公司向医疗产业纵深发展的战略意义以及本次交易双方未来
的协同效应等因素，在评估值基础上溢价约 10%。具体详见“第五节/五、上市
公司董事会对交易标的评估或估值的合理性以及定价公允性的分析”
2、重大资产出售交易标的的评估值
本次重大资产出售标的为广东宜华 100%股权、汕头荣信 100%股权、梅州宜
华 100%股权，评估基准日为 2015 年 7 月 31 日。众联对购买的标的资产广东宜
华、汕头荣信、梅州宜华全部权益价值进行了评估。根据众联出具的鄂众联评
报字[2015]第 1183 号、鄂众联评报字[2015]第 1185 号、鄂众联评报字[2015]
第 1184 号《评估报告》，广东宜华、汕头荣信、梅州宜华于基准日的全部股权
评估值分别为 184,368.14 万元、9,419.89 万元、11,620.08 万元。
三、业绩承诺与补偿安排
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
根据本公司与补偿义务人爱马仕、肖士诚签署的《股权转让补充协议》，补
偿义务人爱马仕、肖士诚承诺爱奥乐2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、
2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于
2,000.00万元、3,502.00万元、4,500.00万元、5,000.00万元、5,501.00万元；
根据本公司与补偿义务人西藏大同及其实际控制人签署的《股权转让补充协议》，
补偿义务人西藏大同及其实际控制人承诺：达孜赛勒康2015年度、2016年度、2017
年度、2018年度、2019年度、2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的税后净利润分别不低于人民币6,165.00万元、11,141.00万元、15,235.00
万元、19,563.00万元、21,410.00万元、23,480.00万元。
如果实际利润低于上述承诺利润，补偿义务人爱马仕、肖士诚、西藏大同及
其实际控制人将按照签署的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》的相关规
定进行补偿。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买的爱奥乐100%股权、达孜赛勒康100%股权，交易价格分别
为30,000.00万元、127,167.70万元；本次交易拟出售的广东宜华100%股权、汕
头荣信100%股权，梅州宜华100%股权，交易价格分别为184,368.14 万元、
9,419.89万元、11,620.08万元。截至2014年12月末，公司合并报表范围资产总
额、营业收入、资产净额等指标与购买、出售标的资产数据对比如下：
单位：万元
达孜赛勒康 100%股 购买、出售资产金额 孰高指
上市公司 爱奥乐 100%股权 出售资产
权 孰高 标占比
资产 成交 成交 资产 资产
252,772.29 30,000.00 127,167.70 205,408.11 205,408.11 86.86%
总额 金额 金额 总额 总额
营业 营业 营业 营业 营业
15,767.29 4,719.46 334.87 15,767.29 15,767.29 100.00%
收入 收入 收入 收入 收入
资产 资产 资产 资产 资产
82,635.14 30,000.00 127,167.70 205,408.11 205,408.11 265.68%
净额 净额 净额 净额 净额
根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为
准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
因此按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次出售资产构成关联交易
本次出售资产的购买方为宜华集团，宜华集团为本公司控股股东，根据《上
市规则》规定，本次出售资产交易构成关联交易。
本次购买资产的交易对方与上市公司为非关联第三方，本次购买资产交易
不构成关联交易。
六、达孜赛勒康最终评估价值与预估值的差异
本次交易对达孜赛勒康的最终评估值约为 11.56 亿元，而预估时测算达孜赛
勒康 100%股权的估值价格为约 16.25 亿元，变动幅度超过 20%。这主要是由于预
评估时和最终评估时所采用的预测期间不同所致。
达孜赛勒康目前由两块业务组成，一是中心合作项目，二是为旗下医院提供
咨询管理服务。这两种模式理论上都是可持续的，因此在进行预估时对达孜赛勒
康的业务（包括合作项目及医院）均采用了永续期进行评估。
在进行最终评估时，评估师认为达孜赛勒康旗下医院由于运行比较稳定，医
院经营依托的主要资产和人员稳定、资产方面，通过常规的维修保养和再投入，
房产设备等可保持较长时间的运行，未发现医院经营方面存在不可逾越的经营期
障碍，故为旗下医院的咨询管理服务收益期按永续确定。
但是，考虑到对达孜赛勒康中心合作项目是有限期合作，合同期满后能否续
期存在一定的不确定性，因此从更加谨慎的角度出发，对达孜赛勒康的所有合作
项目除合作时间比较长且已经获得第二期合同的四五五医院一期（亦称“伽玛刀
项目（一期）”）项目外，其他首次合作的项目均按其合作年限进行预测。
上述差别是达孜赛勒康本次评估终值与预评估值存在差异的主要原因。
七、本次交易对上市公司的影响
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份转让或股份发行，因此不会对上市公司的股权结构产生
影响。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司主要财务指标对比如下：
2015 年 1-7 月
项目
交易后（备考） 交易前
营业收入（万元） 55,827.07 49,482.25
净利润（万元） 1,646.10 -1,982.36
毛利率 27.95% 25.14%
净利率 2.95% -4.01%
每股收益（元） 0.04 -0.04
每股净资产（元） 5.93 3.62
本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润、毛利率、净利率、每股收
益、每股净资产等指标均有一定程度的改善，盈利能力得到增强。
八、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳
上市情形
本次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变更，不构成《重组办法》第
十三条规定的借壳上市情形。
九、本次交易尚需履行的审批程序
2015年12月11日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关于
公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的议案》、审议通过相关议案。截
至本报告书出具之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
15
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）与爱奥乐相关的重要承诺
承诺人 承诺名称 主要内容
一、本企业/本人已经依法向爱奥乐缴纳注册资本，享有作为
爱奥乐股东的一切股东权益，有权依法处分本企业/本人持有
的爱奥乐股权。
二、在本企业/本人将所持爱奥乐的股份过户至宜华健康名下
之前，本企业/本人所持有爱奥乐的股权不存在质押或者其他
第三方权益。
三、在本企业/本人将所持爱奥乐的股份过户至宜华健康名下
爱马仕、
《关于注入资 之前，本企业/本人所持有爱奥乐的股份不存在权属纠纷或者
珠海天
产权属之承诺 被司法冻结的情形。
富、金辉、
函》 四、在本企业/本人将所持爱奥乐的股份过户至宜华健康名下
肖士诚
之前，本企业/本人所持有爱奥乐的股份不存在信托、委托持
股或者其他类似安排持有爱奥乐股份的情形。
五、截至本承诺出具之日，本企业/本人签署的合同或协议不
存在任何阻碍本企业/本人转让所持爱奥乐股份的限制性条
款。
本企业/本人的以上声明内容是真实、准确、完整的，对本企
业/本人具有法律约束力。
一、本企业/本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业
/本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
爱马仕、 《关于所提供
重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
珠海天 信息真实性、
二、在参与本次重大资产重组期间，本企业/本人将依照相关
富、金辉、 准确性和完整
法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，
肖士诚 性的承诺函》
及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业/
本人愿意承担相应的法律责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，本企业/本人被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
企业/本人将暂停转让所持有的宜华健康股份。
16
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
《关于持有爱
爱马仕、
奥乐医疗器械 本企业/本人已经合法拥有所持有的爱奥乐股权的完整权利，
珠海天
（深圳）有限 持有的爱奥乐股权不存在代持、出资不实或者影响其合法存续
富、金辉、
公司股权的声 的情形；亦不存在限制或者禁止转让的情形。
肖士诚
明与承诺》
1、同意宜华健康以支付现金方式向收购爱奥乐 100%股权。
爱马仕、
《关于放弃优 2、本公司无条件地、不可撤销地放弃依据《公司法》和公司
珠海天
先受让权的承 章程对上述股权转让所享有的优先购买权。
富、金辉、
诺函》 3、本公司将配合、协助爱奥乐办理与上述股权转让相关的事
肖士诚
宜，签署与上述股权转让相关的文件。
爱奥乐、
《关于最近五 本公司及本公司子公司、分公司/本人最近五年未受过任何刑
肖士诚、
年内未受到处 事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的
王滨、李
罚的承诺函》 重大民事诉讼或仲裁的情况
祥、金辉
1、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业目
前没有从事与宜华健康或爱奥乐、达孜赛勒康主营业务相同或
构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营
或其它形式经营或为他人经营任何与宜华健康或爱奥乐、达孜
赛勒康的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、为避免本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市
公司及其下属公司的潜在同业竞争，本企业/本人及本企业/本
人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内
或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经
营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上
市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争
关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接
投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直
《关于避免同
肖士诚、 接或间接竞争关系的经济实体；
业竞争的承诺
爱马仕 3、如本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业未来从任何
函》
第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业
务有竞争或可能有竞争，则本企业/本人及本企业/本人控制的
其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将
该商业机会给予上市公司及其下属公司；
4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本企业/本人
及本企业/本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争
关系，本企业/本人届时将以适当方式(包括但不限于转让相关
企业股权或终止上述业务运营)解决；
5、本企业/本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解
和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下
属公司相竞争的业务或项目；
6、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业/
本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支；
17
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
7、本企业/本人将督促与本企业/本人存在关联关系的自然人
和企业同受本承诺函约束。
1、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他
企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有
必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市
公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并
保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利
用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。
本企业/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东
《关于减少和 的合法权益
肖士诚、
规范关联交易 2、本企业/本人承诺不利用上市公司股东地位，谋求上市公司
爱马仕
的承诺函》 及下属子公司在业务合作等方面给予本企业/本人及本企业/
本人投资的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公
司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股
东的合法利益
3、本企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的
行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供
任何形式的担保
4、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反
本承诺而遭受或产生的任何损失或开支
（二）与达孜赛勒康相关的重要承诺
承诺人 承诺名称 主要内容
一、本企业已经依法向达孜赛勒康缴纳注册资本，享有作为达
孜赛勒康股东的一切股东权益，有权依法处分本人持有的达孜
赛勒康股权。
二、在本企业将所持达孜赛勒康的股份过户至宜华健康名下之
前，本企业所持有达孜赛勒康的股权不存在质押或者其他第三
方权益。
三、在本企业将所持达孜赛勒康的股份过户至宜华健康名下之
《关于注入资
前，本企业所持有达孜赛勒康的股份不存在权属纠纷或者被司
西藏大同 产权属之承诺
法冻结的情形。
函》
四、在本企业将所持达孜赛勒康的股份过户至宜华健康名下之
前，本企业所持有达孜赛勒康的股份不存在信托、委托持股或
者其他类似安排持有达孜赛勒康股份的情形。
五、截至本承诺出具之日，本企业签署的合同或协议不存在任
何阻碍本企业转让所持达孜赛勒康股份的限制性条款。
本企业的以上声明内容是真实、准确、完整的，对本企业具有
法律约束力。
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
一、本企业/本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业
/本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
《关于所提供
重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
信息真实性、
西藏大同 二、在参与本次重大资产重组期间，本企业/本人将依照相关
准确性和完整
法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，
性的承诺函》
及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业/
本人愿意承担相应的法律责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，本企业/本人被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
企业/本人将暂停转让所持有的宜华健康股份。
如政府主管部门或有权机构要求达孜赛勒康为其员工补缴社
《关于社保及 会保险费或因此对达孜赛勒康行政处罚，或政府主管部门要求
刘惠珍、
房产的承诺 达孜赛勒康搬迁或对达孜赛勒康行政处罚，则由本人负责承担
刘妤
函》 所有费用、罚款及滞纳金，并保证达孜赛勒康和宜华健康不因
此遭受任何损失。
《关于持有达
孜赛勒康医疗 本企业已经合法拥有所持有的达孜赛勒康股权的完整权利，持
西藏大同 投资管理有限 有的达孜赛勒康股权不存在代持、出资不实或者影响其合法存
公司股权的声 续的情形；亦不存在限制或者禁止转让的情形。
明与承诺》
1、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业目
前没有从事与宜华健康或爱奥乐、达孜赛勒康主营业务相同或
构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营
或其它形式经营或为他人经营任何与宜华健康或爱奥乐、达孜
赛勒康的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、为避免本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市
《关于避免同
公司及其下属公司的潜在同业竞争，本企业/本人及本企业/本
西藏大同 业竞争的承诺
人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内
函》
或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经
营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上
市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争
关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接
投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直
接或间接竞争关系的经济实体；
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
3、如本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业未来从任何
第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业
务有竞争或可能有竞争，则本企业/本人及本企业/本人控制的
其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将
该商业机会给予上市公司及其下属公司；
4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本企业/本人
及本企业/本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争
关系，本企业/本人届时将以适当方式(包括但不限于转让相关
企业股权或终止上述业务运营)解决；
5、本企业/本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解
和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下
属公司相竞争的业务或项目；
6、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业/
本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支；
7、本企业/本人将督促与本企业/本人存在关联关系的自然人
和企业同受本承诺函约束。
1、本次交易完成后，承诺方及承诺方控制的其他企业自愿放
弃以其他方式从事医疗服务；医疗管理咨询；医院设备租赁、
维护；利用自有资金对医疗行业进行投资的业务；
《关于避免同 2、本次交易完成后，在与宜华健康就资产或业务出售、重组
刘惠珍、
业竞争的承诺 的各项条件协商一致的前提下，承诺方同意在本次交易完成股
刘妤
函》 权交割后逐步对承诺方能够新取得控制的其他企业所从事的
医疗服务、医疗管理咨询、医院设备租赁、维护；利用自有资
金对医疗行业进行投资业务进行规范和整合，使之符合上市公
司收购的条件和要求，并将其注入宜华健康。
1、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他
企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有
必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市
公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并
保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利
用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。
本企业/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东
《关于减少和
的合法权益
西藏大同 规范关联交易
2、本企业/本人承诺不利用上市公司股东地位，谋求上市公司
的承诺函》
及下属子公司在业务合作等方面给予本企业/本人及本企业/
本人投资的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公
司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股
东的合法利益
3、本企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的
行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供
任何形式的担保
4、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
本承诺而遭受或产生的任何损失或开支
《关于最近五 本公司及本公司子公司、分公司/本人最近五年未受过任何刑
达孜赛勒
年未受到处罚 事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的
康
的承诺函》 重大民事诉讼或仲裁的情况
承诺将督促南昌三三四医院、奉新第二中医院办理在其拥有的
土地上兴建房产的房产证，如在本次重组完成前南昌三三四医
院、奉新第二中医院未能取得上述房产证，本人承诺继续全力
配合南昌三三四医院、奉新第二中医院办理所涉房产的房产
证；如南昌三三四医院、奉新第二中医院因其在各自土地上兴
《关于医院房 建房产未办理报建或未取得房产证而遭受任何处罚或导致宜
刘惠珍、
产及地上附着 华健康遭受损失的，本人承诺将对因此而产生的所有损失承担
刘妤
物的承诺函》 赔偿责任，保证南昌三三四医院、奉新第二中医院、达孜赛勒
康和宜华健康不遭受任何损失。如南昌三三四医院、奉新第二
中医院因其在其土地上兴建房产未办理报建或未取得房产证
而被有权部门要求搬迁的，本人承诺将负责承担所有搬迁费
用、罚款及滞纳金，并保证南昌三三四医院、奉新第二中医院、
达孜赛勒康和宜华健康不因此遭受任何损失。
对本人及家庭(包括配偶、子女)直接或间接拥有任何权益(包
括但不限于所有权、收益权、经营权)的任何医院、与医院合
作的治疗中心、与医院的合作项目及为医院提供任何设备或服
务的企业或任何非法人团体，本人承诺将该等相关权益全整注
入至宜华健康。未经宜华健康事先书面同意，本人保证不将该
等权益全部或部分转让给任何其他第三方。
本人确认，除本次重组中本人及家庭将注入宜华健康的达孜赛
《关于注入资
勒康及其项下资产及权益和本人向宜华健康披露的以下医院
刘惠珍、 产及避免同业
及项目之外，本人及家庭未在任何医院、与医院合作的治疗中
刘妤 竞争的承诺
心、与医院的合作项目及为医院提供任何设备或服务的企业或
函》
任何非法人团体拥有任何权益：江西奉新第二中医院、合肥仁
济肿瘤医院、中国人民解放军第四五五医院二期项目（2014 年
-2022 年）、宁波明州医院有限公司 PET—CT 项目、武警上海
总队医院 PET—CT 项。
本人承诺，本次重组完成后本人及家庭不再以任何方式在任何
医院、与医院合作的治疗中心、与医院的合作项目及为医院提
供任何设备或服务的企业或任何非法人团体拥有任何权益。
因合肥医院历史上股权变更资料不齐备，本人将尽力协助从民
政部门取得相关备案登记资料，厘清合肥医院历史上的股权归
《关于合肥仁 属及股东情况，取得合肥医院历史上相关股东的股权权属确认
济肿瘤医院和
刘惠珍、 文件，在核查清楚合肥医院的历史股权权属状况的条件下，将
武警上海总队
刘妤 本人在合肥医院实际拥有的全部权益转让至达孜赛勒康名下；
医院项目注入
的承诺》 因武警医院 PET-CT 项目目前尚在审批之中，在武警医院 PET-CT
项目取得有关部门的批复后，将本人在武警医院 PET-CT 项目
拥有的所有权益转让至达孜赛勒康名下。
21
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
承诺作为本次以现金购买资产之资产出售方，本人承诺就本次
《关于或有事
刘惠珍 宜华健康拟购买股权资产因本次重组完成前的未尽事宜所致
项的承诺函》
或有风险而可能给宜华健康造成的损失，均由本人承担。
就宜华健康医疗股份有限公司（简称“宜华健康”）重大资产
购买及重大资产出售暨关联交易（简称“本次重组”）中所涉
及向西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）购买达孜赛
勒康医疗投资管理有限公司（简称“达孜赛勒康”）100%股权
事项，因达孜赛勒康为实现其在本次重组中所承诺的利润所
需，西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）及其实际控
制人刘惠珍、刘妤承诺，在达孜赛勒康股权交割至宜华健康之
西藏大 前，以增资方式向达孜赛勒康投入 1.2 亿元。西藏大同康宏医
《关于增加出
同、刘惠 疗投资合伙企业（有限合伙）及其实际控制人刘惠珍、刘妤理
资的承诺函》
珍、刘妤 解并同意，宜华健康根据本次重组的相关协议向西藏大同康宏
医疗投资合伙企业（有限合伙）支付的对价已经包括本承诺函
所述增资事项。
如违反以上承诺，本合伙企业及本人愿意承担由此产生的全部
责任，充分赔偿或补偿由此给宜华健康造成的所有直接或间接
损失，并同意宜华健康有权将其在本次重组中应付给本合伙企
业的股权转让款中的 1.2 亿元直接向达孜赛勒康增资，以抵扣
本有限合伙企业所承诺的向达孜赛勒康增资的 1.2 亿元。
四五五医院一期合作项目，目前达孜赛勒康与四五五医院签订
的合作期限共 8 年，合作起止时间为 2008 年 12 月至 2016 年
11 月，基于双方多年的良好合作关系，达孜赛勒康具有较好的
西藏大 《四五五一期 优势与现有的四五五医院续期合作，在 2016 年 11 月到期后再
同、刘惠 续期经营承 续期 8 年。该项目的续期合同由达孜赛勒康现有股东（西藏大
珍、刘妤 诺》 同）及其实际控制人刘惠珍、刘妤负责落实由达孜赛勒康作为
合同主体签订，续期项目并交由达孜赛勒康经营，若未能续期，
由西藏大同及其实际控制人刘惠珍、刘妤股东负责采用其他方
式弥补诊疗中心一期项目再续期 8 年的业绩。
因合肥医院历史上股权变更资料不齐备，本人将尽力协助从民
政部门取得相关备案登记资料，厘清合肥医院历史上的股权归
《关于合肥仁
属及股东情况，取得合肥医院历史上相关股东的股权权属确认
济肿瘤医院和
刘惠珍、 文件，在核查清楚合肥医院的历史股权权属状况的条件下，将
武警上海总队
刘妤 本人在合肥医院实际拥有的全部权益转让至达孜赛勒康名下；
医院注入的承
因武警医院 PET-CT 项目目前尚在审批之中，在武警医院 PET-CT
诺函》
项目取得有关部门的批复后，将本人在武警医院 PET-CT 项目
拥有的所有权益转让至达孜赛勒康名下。
本人承诺如三三四医院、奉新二院因其未办理兴建房屋的环评
《关于房屋环 及环境保护验收手续被而遭受任何处罚或导致宜华健康遭受
刘惠珍、
评及环保验收 损失的，其本人承诺将对因此而产生的所有损失承担赔偿责
刘妤
的承诺函》 任，保证三三四医院、奉新二院、达孜赛勒康和宜华健康不遭
受任何损失。
22
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（三）与置出资产相关的重要承诺
承诺人 承诺名称 主要内容
为保证上市公司利益，如广东宜华房地产开发有限公司因存在
未履行通知义务或未取得大业信托有限责任公司的同意进行
股权变动行为，而导致宜华健康医疗股份有限公司遭受任何损
失的，由宜华企业(集团)有限公司承担，并保证宜华健康医疗
股份有限公司不会因此遭受任何损失。
为保证上市公司利益，如因未取得中江国际信托股份有限公司
的同意进行广东宜华房地产开发有限公司股权变动行为，导致
宜华健康医疗股份有限公司遭受任何损失的，由宜华企业(集
团)有限公司承担，并保证宜华健康医疗股份有限公司不会因
此遭受任何损失。
宜华集团 《承诺函》 为保证上市公司利益，如因未取得中国农业银行股份有限公司
平远县支行的同意进行梅州市宜华房地产开发有限公司股权
变动行为，导致宜华健康医疗股份有限公司遭受任何损失的，
由宜华企业(集团)有限公司承担，并保证宜华健康医疗股份有
限公司不会因此遭受任何损失。
如广东宜华所持有的澄国用 2011 第 2011036 号及澄国用 2011
第 2011039 号土地因闲置被有关部门征收土地闲置费或被有关
部门收回，宜华集团自愿承担该风险及相关费用、损失，并同
意如发生征收土地闲置费或被有关部门收回情形，亦不影响本
次交易中评估机构对广东宜华 100%股权的评估值及本次重组
中根据评估值确定的广东宜华 100%股权的交易对价。
（四）与上市公司相关及其他重要承诺
承诺人 承诺名称 主要内容
一、本人将及时提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，所提供的副本材料或复印件均与正本材
料或原件一致，文件上所有签字与印章皆为真实、有效。
二、本人保证本人所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述
《关于所提 或者重大遗漏，并对本人所提供的信息的真实性、准确性、完
供信息真实 整性承担个别和连带的法律责任。
宜华健康
性、准确性和 三、本人保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完
董、监、高
完整性的承 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担
诺函》 个别和连带的法律责任。
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让
在宜华健康拥有权益的股份。
宜华集团、 《关于避免 （1）截至本承诺函签署之日，本人/本公司未直接或者间接的
23
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
刘绍喜 同业竞争的 从事医疗器械制造和医疗管理咨询业务
承诺函》
（2）本次重组完成后，本人/本公司将不以直接或间接的方式
从事与宜华健康（包括宜华健康的下属公司，下同）相同或相
似的业务，以避免与宜华健康的生产经营构成可能的直接的或
间接的业务竞争；
（3）如本人及本人拥有控制权的其他企业/本公司及本公司拥
有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能
与宜华健康的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机
会书面通知宜华健康，如在通知中所指定的合理期间内，宜华
健康书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商
业机会优先提供给宜华健康。
（4）如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部
责任，充分赔偿或补偿由此给宜华健康造成的所有直接或间接
损失。
1.本公司将善意履行作为宜华健康股东的义务，充分尊重宜华
健康的独立法人地位，保障宜华健康独立经营、自主决策。本
公司将严格按照中国公司法以及宜华健康的公司章程规定，促
使经本公司提名的宜华健康董事依法履行其应尽的忠诚义务
和勤勉义务。
2.保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其
他企业或经济组织（不包括宜华健康控制的企业，以下统称“本
公司的关联企业”）今后原则上不与宜华健康发生关联交易。
3.如果宜华健康在今后的经营活动中必须与本公司或本公司
《关于减少 的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易
和规范关联 严格按照国家有关法律法规、宜华健康的章程和公司的有关规
宜华集团
交易的承诺 定履行有关程序，与宜华健康依法签订协议，及时依法进行信
函》 息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的
关联企业将不会要求或接受宜华健康给予比在任何一项市场
公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害宜
华健康及宜华健康其他股东的合法权益。
4.本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与宜华
健康签订的各种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将
不会向宜华健康谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收
益。
5.如违反上述承诺给宜华健康造成损失，本公司将向宜华健康
作出赔偿。
1.本人将依法行使有关权利，促使宜华企业（集团）有限公司
（简称“宜华集团”）履行作为宜华健康股东的义务，充分尊
《关于减少
重宜华健康的独立法人地位，保障宜华健康独立经营、自主决
和规范关联
刘绍喜 策。
交易的承诺
2.保证本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企
函》
业或经济组织（不包括宜华健康控制的企业，以下统称“本人
的关联企业”）今后原则上不与宜华健康发生关联交易。
24
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
3.如果宜华健康在今后的经营活动中必须与本人或本人的关
联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按
照国家有关法律法规、宜华健康的章程和公司的有关规定履行
有关程序，与宜华健康依法签订协议，及时依法进行信息披露；
保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不
会要求或接受宜华健康给予比在任何一项市场公平交易中第
三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害宜华健康及宜华
健康其他股东的合法权益。
4.本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与宜华健康
签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向宜
华健康谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
5.如违反上述承诺给宜华健康造成损失，本人将向宜华健康作
出赔偿。
（一）人员独立
1.保证宜华健康的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员在宜华健康专职工作，不在本公司/本人及本
公司/本人控制的其他企业（简称“关联企业”）中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人及其关联企业
领薪。
2.保证宜华健康的财务人员独立，不在本公司/本人及其关联
企业中兼职或领取报酬。
3.保证宜华健康拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
该等体系和本公司/本人及其关联企业之间完全独立。
（二）资产独立
1.保证宜华健康具有独立完整的资产，宜华健康的资产全部能
处于宜华健康的控制之下，并为宜华健康独立拥有和运营。保
《关于保障
证本公司/本人及其关联企业不以任何方式违法违规占有宜华
宜华健康医
宜华集团、 健康的资金、资产。
疗股份有限
刘绍喜 2.保证不以宜华健康的资产为本公司/本人及其关联企业的债
公司独立性
务提供担保。
的承诺函》
（三）财务独立
1.保证宜华健康建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2.保证宜华健康具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度。
3.保证宜华健康独立在银行开户，不与本公司/本人及其关联
企业共用一个银行账户。
4.保证宜华健康能够作出独立的财务决策，本公司/本人及其
关联企业不通过违法违规的方式干预宜华健康的资金使用调
度。
5.保证宜华健康依法独立纳税。
（四）机构独立
1.保证宜华健康建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构。
25
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2.保证宜华健康的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3．保证宜华健康拥有独立、完整的组织机构、与本公司/本人
及其关联企业间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
1.保证宜华健康拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2．保证本公司/本人除通过合法程序行使股东权利之外，不对
宜华健康的业务活动进行干预。
3．保证尽量减少本公司/本人及其关联企业与宜华健康的关联
交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原
则依法进行。
（六）保证宜华健康在其他方面与本公司/本人及其关联企业
保持独立。
本企业/本人保证不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
宜华健康、 易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月
《关于不存
董、监、高， 内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
在内幕交易
宜华集团、 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在泄
的承诺函》
刘绍喜 露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信
息进行内幕交易的情形。
（五）交易对方的履约能力
1、宜华集团
本次交易中，宜华集团所作承诺主要是针对广东宜华因本次交易进行的股权
变动因未取得相关方同意而可能使上市公司遭受损失的承担。2014 年宜华集团
的营业收入为 45.96 亿元、净利润为 6.31 亿元、净资产 75.33 亿元。宜华集团具
备履行承诺的能力。
2、西藏大同及实际控制人刘惠珍、刘妤
（1）关于资产注入承诺的履约能力
为避免未来达孜赛勒康现股东西藏大同及实际控制人刘惠珍、刘妤旗下其他
企业的业务与上市公司产生同业竞争，西藏大同及实际控制人刘惠珍、刘妤出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》。基于此，刘惠珍、刘妤针对本次暂未能纳入
交易范围的武警总队医院项目、合肥医院进行了资产注入承诺：
26
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
1）武警总队医院项目尚在审批中，如该项目获得批准，该项目则由达孜赛
勒康作为项目实施主体，西藏大同及实际控制人刘惠珍、刘妤旗下其他企业不得
作为项目实施主体参与该项目；若未来该项目未能获得批准，则不存在同业竞争
问题，也不存在注入问题；
2）由于合肥医院在民政局登记的历史股权变更资料不齐备，是否存在权属
瑕疵及可能给上市公司带来的潜在风险尚难以判断，上市公司出于谨慎考虑未将
其纳入本次交易范围，待有关情况进一步核实清楚后再与刘惠珍、刘妤协商将合
肥医院权益注入上市公司相关事宜。鉴于合肥医院目前的控股股东为刘惠珍、刘
妤控制的旗下企业，即刘惠珍、刘妤对其持有的合肥医院的权益具有处置权，刘
惠珍、刘妤具备履行该承诺的能力。
（2）四五五一期续期经营承诺的履约能力
截至目前，四五五医院一期合作项目经营状况良好，达孜赛勒康的经营团队
在肿瘤治疗中心经营管理方面具有丰富的经验，该项目自启动以来一直保持较良
好的经营状况，得到了合作方四五五医院的高度认可。项目到期后如变更合作方，
诊疗中心各方面服务质量的稳定性也将面临着较大的不确定性。鉴于此，西藏大
同及实际控制人刘惠珍、刘妤认为项目到期后延续合作关系的可能性较大。
四五五一期项目将于 2016 年 11 月到期。根据敏感性分析，若四五五一期未
能续期，则达孜赛勒康评估值将调减约 2.29 亿元。根据股权转让协议及补充协
议约定的付款进度，上市公司在 2016 年 11 月后需支付西藏大同的剩余对价为
76,300.62 万元，占总对价（127,167.70 万元）的 60%，也超过四五五一期项目（续
期）对本次交易估值的影响。
若届时四五五一期确定不能续期且西藏大同未能提供上市公司认可并可实
现所承诺经营业绩的弥补措施，则上市公司可从未支付的交易对价中扣除该项目
对应的交易价值。
（3）关于达孜赛勒康社保及房产承诺的履约能力
由于达孜赛勒康注册于西藏达孜地区，其员工主要工作和生活地点均不在达
孜地区，要求在劳动合同履行地缴纳社保。报告期内达孜赛勒康已为其大部分员
27
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
工缴纳了社保费。但为进一步保障上市公司利益，宜华健康要求达孜赛勒康实际
控制人刘惠珍、刘妤出具对达孜赛勒康为员工缴纳社保费用的兜底承诺。
达孜赛勒康目前注册地办公室系向西藏拉萨市达孜工业园区管理委员会租
赁，仅 20 平方米，由于该管理委员会（出租方）未能提供房产证，若届时相关
政府机关认定出租方无权进行出租行为，则达孜赛勒康需要另外寻找出租物业，
当地租赁办公楼较为便利，且租赁价格便宜、可替代性强，若出现搬迁亦不会对
达孜塞勒康德经营产生重大影响。尽管如此，为进一步保障上市公司利益，上市
公司要求达孜赛勒康实际控制人刘惠珍、刘妤出具本承诺，承担相应搬迁费用。
（4）关于医院房产及地上附着物、环评环保验收承诺的履约能力
本次交易中，三三四医院、奉新二院并未单独作价，交易完成后其资产、负
债也暂不并入上市公司的合并报表，医院房产及地上附着物、环评环保验收瑕疵
情况对本次交易作价及未来上市公司财务报表不存在直接影响。
同时，截至本报告书出具之日，三三四医院、奉新二院在其经营过程中不存
在因房产、环评问题而受到影响或处罚的情况。如三三四医院、奉新二院因该等
瑕疵受到处罚、搬迁等情形导致经济损失的，该等损失将由西藏大同及其实际控
制人承担。
截至目前，西藏大同因出售达孜赛勒康 100%股权所获得的交易作价为
127,167.70 万元，上述对价将由上市公司在业绩承诺期内分期支付，同时其在长
期商业经营中还有其他财富积累。若届时上述处罚、搬迁事项发生，预计发生的
费用或损失远远小于承诺人在本次交易中获得的交易对价，承诺人具有较充足的
履约能力。
十一、本次交易完成后公司的利润分配安排
本次交易完成后，公司将继续执行公司章程约定的利润分配政策，重视对
社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。本次交易完成后公司的
利润分配安排详见“第十二节 其他重要事项/五、本次交易完成后上市公司现金
分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明”。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）网络投票
本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会
的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场
投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议已经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计
入出席股东大会的表决权总数。
（二）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次重组后，上市公司每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益，也不
需要填补即期回报。
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
重大风险提示
一、与本次重组相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得宜华健康股东大
会对本次交易的批准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在
不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。
（二）交易的终止风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，及时签订了保密协议，尽可能缩小内幕信息知情人员的范
围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕
信息进行内幕交易的行为，本公司存在因相关方面涉嫌内幕交易而暂停、终止
或取消本次重组的风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在宜华健康合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根
据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年
年度终了进行减值测试。如果爱奥乐或达孜赛勒康未来经营状况恶化，则存在商
誉减值的风险，从而对宜华健康当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（四）本次交易对价调整机制对上市公司商誉减值影响的风险
本次交易设置了对价调整机制，具体详见本报告书“第一节 本次交易概述/
四、本次交易具体方案/（三）现金对价及对价调整”。在本次交易标的资产交
割日需根据达孜赛勒康未来盈利情况估计对价调整的金额及实现的可能性，在上
市公司合并报表中计入商誉、其他应付款。若达孜赛勒康未来盈利实现显著低于
该等对价调整所要求的盈利情况估计，则存在上市公司商誉减值的风险，继而影
响上市公司未来的损益情况，提请投资者关注本次交易对价调整机制对上市公司
未来损益的影响。
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（五）交易标的资产估值较高的风险
众联在对爱奥乐100%股权、达孜赛勒康100%股权的评估过程中，对爱奥乐、
达孜赛勒康未来的收入、成本以及期间费用等进行了谨慎预测。但若上述指标在
未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到爱奥乐、达孜赛勒康未来的盈利水
平，存在估值风险。
本次交易标的爱奥乐100%股权的评估值为30,000万元，与截至2015年7月31
日的净资产1,154.72万元相比，增值率为2,498.03%。另一交易标的达孜赛勒康
100%股权的评估值为115,607.00万元，与截至2015年7月31日的净资产3,656.68
万元相比，评估增值率为3,063.23%，与基准日后本次交易交割日前增资完成后
的模拟净资产15,656.68万元(未经审计)相比，评估增值率约为638.39%。
爱奥乐、达孜赛勒康评估增值率较高，存在一定的估值风险。
（六）标的资产承诺业绩未能实现的风险
根据《股权转让协议》及补充协议，补偿义务人爱马仕、肖士诚承诺爱奥乐
2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币2,000万元、3,502.00万元、
4,500万元、5,000万元、5,501万元；补偿义务人西藏大同及其实际控制人承诺
达孜赛勒康2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实
现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币
6,165.00万元、11,141.00万元、15,235.00万元、19,563.00万元、21,410.00
万元、23,480.00万元。
若未来出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，爱奥乐、达孜赛勒康经营
业绩能否达到预期存在一定的不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风
险。
（七）业绩补偿承诺实施的违约风险
为保护上市公司的利益，本次重大资产购买设置了业绩承诺条款，就重大资
产购买交易的付款进度进行了安排，并在《股权转让协议》、《股权转让协议的
31
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
补充协议》中约定业绩补偿责任人的相关补偿措施。该等措施在标的公司未能完
成业绩承诺指标时，可有效地避免或降低上市公司利益遭受损失。
尽管本次拟收购的两个标的公司所处的远程检测医疗器械行业和医疗管理
及肿瘤诊疗服务行业有着广阔的发展前景，但不排除该两个标的公司未完成业绩
承诺而触发补偿责任人需要进行业绩补偿的情形。补偿责任人已与上市公司就爱
奥乐、达孜赛勒康实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安
排，但由于爱奥乐的补偿义务人获得的现金对价低于本次购买资产的总对价，如
爱奥乐在承诺期内无法实现业绩承诺，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风
险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，爱奥乐、达孜赛勒康将成为本公司的全资子公司，根据本
公司目前的规划，未来爱奥乐、达孜赛勒康仍将保持其经营实体存续并在其原管
理团队管理下运营。但为提高本次收购的绩效，本公司将与爱奥乐和达孜赛勒康
在财务管理、经营管理、业务拓展等方面进行优化融合。最终本公司与爱奥乐和
达孜赛勒康之间能否顺利实现整合具有不确定性，提请投资者注意收购整合风
险。
（九）出售资产需取得部分债权人同意的风险
本次上市公司出售资产的股权转让需取得部分债权人的同意，需在出售资产
交割前取得相关债权人的同意函。截至本报告书出具日，广东宜华、梅州宜华存
在未取得部分债权人同意函的情形。为此，宜华集团已出具承诺，若因上述债权
人同意函未取得而进行股权转让，导致宜华健康遭受任何损失的，由宜华集团承
担，并保证宜华健康不会因此遭受任何损失。因此，广东宜华尚未取得大业信托
等债权人同意其股权变动的同意函不会对本次重组构成实质性障碍，但提请投资
者注意相关风险。
二、购买资产的经营风险
（一）市场风险
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
爱奥乐作为国内领先的医疗器械产品生产商，产品市场需求持续增长。但
由于行业门槛不高，不排除因特定市场过度竞争造成的业绩下滑，或未来受国
家医疗卫生政策影响，出现市场波动的风险。如果爱奥乐未来无法准确把握行
业发展趋势，或者不能适应并及时应对下游客户的市场需求、在同类产品的市
场中保持价格优势或进行技术引进升级和业务创新，则存在竞争优势减弱、经
营业绩下滑等经营风险。
（二）政策风险
达孜赛勒康是国内优秀的医疗投资与医疗服务管理提供商，成立以来一直
致力于与国内知名医院合作、引进高质量的大型医疗诊断和治疗设备，在专业
肿瘤治疗领域发展稳健良好，具有较高的行业地位和知名度。但不排除未来国
家医疗卫生政策发生变化，而对达孜赛勒康的经营带来冲击。
（三）技术风险
截至本报告书出具日，爱奥乐拥有 3 项实用新型专利、1 项外观设计专利和
8 项软件著作权，并有 1 项发明专利正在申请。知识产权是爱奥乐产品技术领先
型的体现，同时也是科技型企业面临的潜在纠纷的主要风险点。爱奥乐目前已
取得的知识产权权属清晰，不存在潜在纠纷，但不排除爱奥乐在未来申请的知
识产权与其他企业存在潜在纠纷的情况。一旦上述情形发生，不论其是否属
实，爱奥乐均需要花费一定的人力物力去应对，进而可能对正常的生产经营带
来不利影响。
（四）人才流失风险
爱奥乐与达孜赛勒康均拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，经营管理团
队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。若爱奥
乐与达孜赛勒康在管理制度及企业文化等方面未能与上市公司有效地融合，有可
能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
（五）四五五一期不能续期的风险
根据达孜赛勒康与四五五医院签订的合作协议，目前运营的四五五一期项目
将于2016年11月到期，目前双方尚未暂未就续期事宜进行商谈，四五五一期项目
33
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
存在不能续期的风险。若不能续期，则本次达孜赛勒康的收益法评估值将减少
22,908.35万元，因此四五五一期项目是否续期对本次达孜赛勒康的收益法评估
值影响显著。鉴于达孜赛勒康与四五五医院建立的良好合作关系，以及诊疗中心
存在的刚性需求，达孜赛勒康预计该四五五一期项目续期的可能性较大，且西藏
大同、刘惠珍、刘妤已对该四五五一期项目续期做出承诺，因此上述事项不构成
本次重组的重大障碍。但公司提醒投资者注意相关风险。
（六）爱奥乐销售客户相对集中的风险
报告期内，爱奥乐的销售客户相对集中。虽然爱奥乐从 2014 年底开始进行
战略转型并积极开拓新的销售渠道，自 2015 年起对单一客户的依赖程度显著下
降，但是一定程度上仍存在对几个大客户依赖的情况。若爱奥乐与大客户的合作
终止，爱奥乐的整体经营可能会受到影响。
（七）爱奥乐评估值对原材料价格波动敏感度较高的风险
报告期内，爱奥乐的主营业务为血糖仪、血糖试纸、血压计的生产与销售，
原材料价格对爱奥乐的利润影响较大。根据针对爱奥乐原材料价格的波动对本次
交易评估值的敏感性分析来看，原材料价格在正负5%的区间波动时，爱奥乐估值
的影响幅度在-25.48%至25.48%之间。因此，原材料价格的波动可能会影响爱奥
乐未来整体价值。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的
变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、
股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来
风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，
有可能会背离公司价值。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及
股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、宜华健
指 宜华健康医疗股份有限公司
康
爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司、达孜赛勒康医疗投资
标的公司 指 管理有限公司、广东宜华房地产开发有限公司、梅州市宜
华房地产开发有限公司、汕头市荣信投资有限公司
爱奥乐 指 爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司
达孜赛勒康 指 达孜赛勒康医疗投资管理有限公司
合肥医院/合肥肿瘤医院 指 合肥仁济肿瘤医院
奉新二院 指 奉新第二中医院
广东宜华 指 广东宜华房地产开发有限公司
梅州宜华 指 梅州市宜华房地产开发有限公司
汕头荣信 指 汕头市荣信投资有限公司
爱奥乐、达孜赛勒康全体股东以及宜华企业（集团）有限
交易对方 指
公司
爱马仕 指 北京爱马仕投资管理有限公司
珠海天富 指 珠海华瑞天富股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳天富 指 深圳前海华瑞天富资本管理有限公司
西藏大同 指 西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）
宜华集团 指 宜华企业（集团）有限公司
天津诚康 指 天津诚康医院管理有限公司
香港佰奥乐/佰奥乐 指 香港佰奥乐有限公司
爱马仕等 4 名交易对方持有的爱奥乐 100%股权、西藏大同
持有的达孜赛勒康 100%股权，以及宜华健康医疗股份有限
交易标的、标的资产 指
公司所持有的广东宜华房地产开发有限公司、梅州市宜华
房地产开发有限公司、汕头市荣信投资有限公司 100%股权
洪都集团 指 江西洪都航空工业集团有限责任公司
众安康 指 广东众安康后勤集团有限公司
友德医 指 深圳友德医科技有限公司
宜华健康以支付现金的方式购买标的资产，同时向宜华集
本次交易/本次重组 指
团出售资产
支付现金购买资产 指 宜华健康以支付现金方式购买爱奥乐 100%股权、达孜赛勒
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
康 100%股权
出售资产 指 宜华健康向宜华企业（集团）出售资产
宜华健康与交易对方签署的《宜华健康医疗股份有限公司
与金辉、珠海华瑞天富股权投资合伙企业（有限合伙）、
肖士诚、北京爱马仕投资管理有限公司关于爱奥乐医疗器
械（深圳）有限公司之股权转让协议》、《宜华健康医疗股
份有限公司与西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合
《股权转让协议》 指
伙）关于达孜赛勒康医疗投资管理有限公司之股权转让协
议》、《宜华健康医疗股份有限公司与宜华企业（集团）有
限公司关于广东宜华房地产开发有限公司、梅州市宜华房
地产开发有限公司、汕头市荣信投资有限公司之股权转让
协议》
宜华健康与交易对方签署的《宜华健康医疗股份有限公司
与金辉、珠海华瑞天富股权投资合伙企业（有限合伙）、
肖士诚、北京爱马仕投资管理有限公司关于爱奥乐医疗器
械（深圳）有限公司之股权转让协议的补充协议》、《宜华
《股权转让协议的补充 健康医疗股份有限公司与西藏大同康宏医疗投资合伙企
指
协议》 业（有限合伙）关于达孜赛勒康医疗投资管理有限公司之
股权转让协议的补充协议》、《宜华健康医疗股份有限公司
与宜华企业（集团）有限公司关于广东宜华房地产开发有
限公司、梅州市宜华房地产开发有限公司、汕头市荣信投
资有限公司之股权转让协议的补充协议（一、二、三）》（
补偿义务人、补偿责任人 指 爱马仕、肖士诚；西藏大同、刘惠珍
《宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产
重组预案、预案 指
出售暨关联交易预案》
《宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产
重组报告书、报告书 指
出售暨关联交易报告书（草案）》
《广发证券股份有限公司关于宜华健康医疗股份有限公
核查意见、本核查意见 指 司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案之独立
财务顾问核查意见》
评估基准日 指 2015 年 7 月 31 日
独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司
国浩 指 国浩律师(广州)事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
众联 指 湖北众联资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
37
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》
《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《公司章程》 指 《宜华健康医疗股份有限公司章程》
除特别标注外，分别指人民币元、人民币万元和人民币亿
元、万元、亿元 指
元
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
38
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）进一步完善公司在医疗健康服务行业的战略布局
宜华健康于 2014 年通过发行股份及支付现金的方式收购了众安康 100%股
权，转型进入医疗服务行业，公司业务增加了医疗后勤综合服务和医疗专业工
程业务，公司业务已转型为医疗服务行业为主。
爱奥乐是国内远程血糖血压监测领域领先的医疗器械产品生产商，专注于
血压、血糖及试纸等传统及远程医疗器械的生产。长期以来爱奥乐专注于血
压、血糖及试纸等传统医疗器械产品的生产和销售，自 2014 年起，爱奥乐紧贴
行业发展趋势，率先推出以 GSM、蓝牙为技术基础的远程医疗器械产品，并与大
型互联网及知名医药公司，如：腾讯、九号云健康、江苏先声健康医药有限公
司等建立了合作伙伴关系，开发功能更为丰富的远程医疗产品及应用。
达孜赛勒康是国内领先的医疗投资与医疗服务管理提供商，成立以来一直
致力于与国内知名医院合作、引进高质量的大型医疗诊断和治疗设备。目前已
与两家医院建立了咨询管理服务关系，并与知名医院合作建立的肿瘤诊疗中
心，未来还将继续在医院、诊疗中心、体检中心领域继续布局。
宜华健康收购爱奥乐 100%股权、达孜赛勒康 100%股权后，将有利于上市公
司以医院为核心、以诊疗中心为抓手，以医疗器械为切入点，进一步在医疗健
康服务行业中完善客户资源、渠道等不同方位的战略布局，有利于宜华健康加
强旗下相关产业的协同，积极开拓慢性病管理、健康管理等新兴业务。
同时，本次交易将出售公司既有房地产业务，使公司的主营业务更加突
出，更有利于公司核心管理层专注于医疗和健康领域的业务发展。
综上所述，本次交易将能够进一步优化公司的现有业务结构，为公司打通
健康管理、医院及医疗后勤服务之间的业务关联，因此本次交易是公司在医疗
健康服务领域战略布局的重要举措。
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（二）爱奥乐是领先的远程即时检验（POCT）医疗器械生产企业
爱奥乐专注于血压、血糖及试纸等即时检验（POCT）医疗器械及耗材产品的
生产。爱奥乐通过了 ISO 13485 认证，全线产品获得 CFDA 认证，部分产品获得
欧盟 CE 认证。爱奥乐拥有先进电子和生化研发技术与专业的技术研发团队，是
业内首批推出远程血压计、血糖仪的生产商之一，爱奥乐于 2015 年被认定为
“高新技术企业”。
本次交易完成后，宜华健康将依托爱奥乐在慢性病医疗器械行业多年的行
业与技术经验切入细分慢性病治疗与管理领域。
（三）达孜赛勒康是国内领先的专业医疗投资与医疗服务机构,且拥有两家
各具特色的医院。
达孜赛勒康专注于临床医疗、肿瘤治疗、高端体检等领域。该公司旗下汇
聚了一批具备丰富临床经验的医学专家，积累了比较丰富的经验和建立了良好
的口碑。
宜华健康于2014年通过发行股份及支付现金的方式收购了众安康100%股权，
转型进入医疗服务行业，而医院是上市公司业务开展的终端依托，将成为公司核
心竞争力的重要组成部分：
1）本次交易拟收购的两家医院分属综合性医院、中医院，具有各自的特色
专长、能吸引不同的就医消费群体。
2）收购医院将为上市公司带来良好的协同效应。宜华健康的子公司众安康
将可以为该两家医院提供医疗后勤综合服务和医疗专业工程业务，同时，本次上
市公司拟收购的爱奥乐可为两家医院的患者提供血压、血糖及试纸以及远程血糖
血压监测仪器，形成较好的协同效应。
本次收购达孜赛勒康完成后将有利于宜华健康以医院为中心，以诊疗中心
为重要入口积极开拓慢性病管理、健康管理、养老服务等业务。
（四）国内政策和资本市场不断成熟为公司在医疗服务行业进行资源整合创
造了有利条件
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医疗服务行业极大的受益于政府政策的引导，近年来，随着新医改政策的
出台与政府鼓励社会资本参与医疗服务市场，医疗服务行业的监管环境从原来
的监管、规范行业发展为主转向引导、激励智慧医疗创新发展。2013 年，国务
院颁布了《关于促进健康服务业发展的若干意见》，该文件指出要着力扩大供
给、创新发展模式、提高消费能力，力争到 2020 年健康服务业总规模达到 8 万
亿元以上；2015 年，国务院办公厅下发《2015-2020 年全国医疗卫生服务体系规
划纲要》，该文件指出要开展信息化建设、推动分级诊疗模式、提升国产医疗设
备配置水平以及促进医疗机构和养老机构相结合。这些利好政策的不断推出，
为医疗服务行业的蓬勃发展奠定了基础。
除此之外，资本市场的不断发展与完善也为市场内的资源整合创造了条件。
2010年以来，国务院分别颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发
[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的
主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各
类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、
跨所有制顺畅转让。
二、本次交易的目的
（一）完善公司业务结构，布局医疗服务领域
本次交易前，上市公司已经通过收购众安康 100%股权和友德医 20%的股权
进入到医疗服务行业。本次交易后，公司将新增即时检验医疗器械生产业务和
肿瘤治疗、检测业务以及医院管理业务。两项业务均与上市公司未来发展战略
较为契合，将与上市公司现有业务形成互补，发展前景广阔。因此，本次重组
将有助于上市公司完善在医疗服务领域的布局，提升公司的盈利能力。
（二）通过整合的协同效应，提升上市公司持续盈利能力
标的公司与上市公司之间存在可预期的协同效应。通过本次交易，宜华健
康可以与爱奥乐、达孜赛勒康实现高效协同，达到三方共赢。如下：
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1、 业务协同
在完成交易之后，宜华健康可利用爱奥乐在血糖仪、血压计市场积累的客
户与渠道资源，打造慢性病管理、健康管理等平台，并进一步建立医疗大数据
平台；同时，宜华健康可借助达孜赛勒康下属医院，以及其合作的医院在治疗
肿瘤专业领域达成合作，得以迅速拓展市场影响力、扩充客户资源，进一步完
善医疗健康产业链。另一方面，爱奥乐与达孜赛勒康可借助宜华健康搭建的医
疗服务产业链形成的集聚效应，同时引入宜华健康现代化的企业管理理念，提
升自身管理效率和竞争力。
2、 财务协同
本次交易完成后，随着标的公司盈利能力的不断提升，上市公司将通过标
的公司分红获得投资收益，进而为上市公司分红回报股东创造条件；上市公司
的盈利能力及可持续发展能力将进一步增强，为股东带来更好的投资回报。而
爱奥乐与达孜赛勒康可以借助上市公司融资平台，提高资产的运营效率。
3、 管理协同
本次交易完成后，上市公司在降低综合营运成本、改善资产结构、培养和
激励优秀人才等方面得到进一步优化和完善，而标的公司融资渠道的拓宽，也
将有效提高公司整体的运营效率。
综上，本次重组所形成的协同效应，将进一步提升公司的持续盈利能力。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易的决策过程和批准情况
2015年4月15日，公司因筹划重大事项，向深交所申请公司股票自2015年4
月15日开市起停牌。2015年4月15日，公司发布《停牌公告》。
公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与本次
重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。
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2015年5月7日，因重大事项初步确认，公司向深交所申请公司股票自2015
年5月7日起因重大资产重组事项继续停牌。
2015年9月20日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的议案》、《宜华健康医疗股份有
限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》、签订《股份转让协议》
等相关议案。
2015年12月11日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的议案》、《宜华健康医疗股份
有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、签订《股
份转让协议的补充协议》等相关议案。
（二）本次交易尚需获得的批准
截至本报告书出具日，尚需履行的批准程序包括：
1、本公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件。
四、本次交易具体方案
宜华健康拟支付现金分别向爱奥乐全体股东购买爱奥乐100%的股权和达孜
赛勒康全体股东购买达孜赛勒康100%股权，同时向宜华集团出售广东宜华、汕头
荣信、梅州宜华100%的股权。
（一）本次交易方案
1、本次交易对价
本公司拟以支付现金的方式购买爱马仕、珠海天富、金辉、肖士诚等 4 名交
易对方合计持有的爱奥乐 100%股权，共支付交易对价为 30,000 万元；以支付现
金的方式购买西藏大同持有的达孜赛勒康 100%股权，共支付交易对价为
127,167.70 万元，具体情况如下：
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持有交易标的股 总支付对价 现金支付金额 占所获对价比例
序号 交易对方
权比例 （万元） （万元）
爱奥乐
1 爱马仕 60.00% 17,228 17,228 100.00%
2 珠海天富 5.00% 1,650 1,650 100.00%
3 肖士诚 10.00% 2,872 2,872 100.00%
4 金辉 25.00% 8,250 8,250 100.00%
合计 100.00% 30,000 30,000 100.00%
达孜赛勒康
1 西藏大同 100.00% 127,167.70 127,167.70 100.00%
合计 100.00% 127,167.70 127,167.70 100.00%
根据达孜赛勒康实际控制人的承诺，其将在宜华健康召开审议本次重组正式
方案的董事会召开前，将其在奉新二院、合肥肿瘤医院、TOMO 项目（二期）、
宁波医院项目、武警医院项目实际拥有的全部权益转移至达孜赛勒康名下。
截至本报告书出具日，达孜赛勒康实际控制人已将其控制的奉新二院
75.158%的股权转至达孜赛勒康名下，同时达孜赛勒康已成为 TOMO 项目(二期)、
宁波医院项目的合同主体。而由于：
1）武警医院项目仍在审批过程中，完成审批所需时间不确定；
2）由于合肥肿瘤医院在合肥民政局历史上历次转让登记情况不齐全，本公
司及聘请的中介机构还需要更多充足的尽职调查时间核验合肥肿瘤医院历史上
的股权流转情况；
因此，在本次宜华健康收购达孜赛勒康的交易中，收购范围不包括合肥肿瘤
医院以及武警医院项目，但是达孜赛勒康通过实际控制人新增了罗湖医院放疗项
目和亳州医院放疗项目。同时，达孜赛勒康的实际控制人承诺，未来其在合肥肿
瘤医院、武警医院项目中拥有的权益符合注入上市公司条件时仍应纳入上市公
司。
截止本报告书出具日，除武警医院项目、合肥肿瘤医院外，前述承诺中的权
益已全部转让至达孜赛勒康名下。
本公司拟出售资产的购买方为宜华集团，交易对价为 205,408.11 万元。具
体情况如下：
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序号 出售资产 作价（万元） 现金支付金额（万元） 占作价比例
1 广东宜华 184,368.14 184,368.14 100.00%
2 梅州宜华 11,620.08 11,620.08 100.00%
3 汕头荣信 9,419.89 9,419.89 100.00%
合计 205,408.11 205,408.11 100.00%
2、购买资产的付款进度
（1）收购爱奥乐 100%股权的付款进度
肖士诚、爱马仕所获现金对价由上市公司分六期向其支付，具体如下：
1）上市公司在爱奥乐股权交割完成十个工作日内，支付 30%；
2）上市公司在指定媒体披露爱奥乐 2016 年度《专项审核报告》后的十个工
作日内，支付 30%；
3）上市公司在指定媒体披露爱奥乐 2017 年度《专项审核报告》后的十个工
作日内，支付 10%；
4）上市公司在指定媒体披露爱奥乐 2018 年度《专项审核报告》后的十个工
作日内，支付 10%；
5）上市公司在指定媒体披露爱奥乐 2019 年度《专项审核报告》后的十个工
作日内，支付 10%；
6）上市公司在指定媒体披露爱奥乐 2020 年度《专项审核报告》后的十个工
作日内，支付 10%；
7）肖士诚、爱马仕内部按其在股权交割日各自持有爱奥乐的出资额占双方
合计持有爱奥乐出资额的比例收取上述对价。
金辉、珠海天富所获现金对价由上市公司分二期向其支付，具体如下：
1）上市公司在标的股权交割完成后一个月日内，支付 50%；
2）上市公司在标的股权交割完成后三个月内，支付 50%；
3）金辉、珠海天富按其在股权交割日各自持有爱奥乐出资额占双方合计持
有的爱奥乐出资额的比例收取上述对价。
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（2）收购达孜赛勒康 100%股权的付款进度
西藏大同所获现金对价由上市公司分七期向其支付，具体如下：
1）在达孜赛勒康股权完成交割前提下，上市公司在达孜赛勒康股权交割完
成后一个月内，支付 10%；
2）在达孜赛勒康股权完成交割前提下，上市公司在达孜赛勒康股权交割完
成后三个月内，支付 30%；
3）在达孜赛勒康股权完成交割前提下，上市公司在 2016 年 12 月 31 日之前，
支付 10%；
4）上市公司在指定媒体披露达孜赛勒康 2017 年度《专项审核报告》后的十
个工作日内，支付 20%；
5）上市公司在指定媒体披露达孜赛勒康 2018 年度《专项审核报告》后的十
个工作日内，支付 10%；
6）上市公司在指定媒体披露达孜赛勒康 2019 年度《专项审核报告》后的十
个工作日内，支付 10%；
7）上市公司在指定媒体披露达孜赛勒康2020年度《专项审核报告》后的十
个工作日内，支付10%；
（二）业绩承诺及补偿安排
1、爱奥乐股东的业绩承诺与补偿安排
本次交易业绩补偿相关事宜具体如下：
（1）业绩承诺
根据《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》，爱马仕、肖士诚承
诺爱奥乐 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度实现扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币 2,000.00 万
元、3,502.00 万元、4,500.00 万元、5,000.00 万元、5,501.00 万元。如在承诺
期内，爱奥乐截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利
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润数，爱马仕、肖士诚将按照签署的《股权转让协议》、《股权转让协议的补充
协议》相关规定进行补偿。补偿责任人为爱马仕、肖士诚。
（2）补偿金额计算
爱奥乐于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
1）爱奥乐的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规
定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，承诺
期内，未经爱奥乐董事会批准，不得改变爱奥乐的会计政策、会计估计；
3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利
润。
如在承诺期内，爱奥乐截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，则补偿义务人应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露
后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计
算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金
额
补偿义务人向上市公司支付的现金补偿总计不超过爱奥乐 100%股权的交易
总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金
额不冲回。
（3）减值测试补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会
计师事务所对爱奥乐股权出具《减值测试报告》。如：爱奥乐股权期末减值额>
已补偿现金，则补偿责任人应对上市公司另行补偿。补偿时，由补偿责任人以
现金补偿。
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因爱奥乐股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-
在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，爱奥乐股权
减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过爱奥乐股权的交易总对价。在计算上述期
末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对爱奥乐进行增资、减资、接受赠予以
及利润分配的影响。
2、达孜赛勒康股东的业绩承诺与补偿安排
本次交易业绩补偿相关事宜具体如下：
（1）业绩承诺
根据《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》，西藏大同承诺：达
孜赛勒康 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度
实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币
6,165.00 万元、11,141.00 万元、15,235.00 万元、19,563.00 万元、21,410.00
万元、23,480.00 万元上述承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净
利润预测值。
（2）补偿金额计算及实施
上市公司、西藏大同同意，达孜赛勒康于承诺期内实际实现的净利润按照如
下原则计算：
1）达孜赛勒康的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，承诺
期内，未经达孜赛勒康董事会批准，不得改变达孜赛勒康的会计政策、会计估
计；
3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的各项税收优惠、减
免等除外）后归属于母公司股东的税后净利润。
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如在承诺期内，达孜赛勒康截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期
末累积承诺净利润数，则西藏大同应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露
后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金
额
根据上述规定如西藏大同当年度需向上市公司支付补偿的，由西藏大同以现
金补偿。
西藏大同向上市公司支付的现金补偿总计不超过达孜赛勒康股权的交易总
对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额
不冲回。
（3）减值测试补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对达孜赛勒康股权出具《减值测试报告》。如：达孜赛勒康股权期末减
值额>已补偿现金，则西藏大同应对上市公司另行补偿。补偿时，由西藏大同以
现金补偿。因达孜赛勒康股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期
末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，达
孜赛勒康股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过达孜赛勒康股权的交易总对
价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对达孜赛勒康进行增资、
减资、接受赠予以及利润分配的影响。
西藏大同的股东刘惠珍就西藏大同应承担的补偿事宜承担连带责任。
3、奖励机制
（1）爱奥乐
在业绩承诺期内各年度实现的净利润达到承诺净利润的前提下，如果爱奥
乐 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年实现的扣除非经常性损益后归
属于股东的净利润总和高于承诺期内合计承诺净利润，则超过部分的净利润的
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20%作为对爱奥乐管理层股东的奖励对价，于爱奥乐 2020 年度《专项审核报告》
在指定媒体披露后三十日内，由爱奥乐一次性以现金方式向管理层股东支付，
并由管理层股东自主分配，但如管理层股东于 2020 年 12 月 31 日之前从爱奥乐
离职的，则管理层股东不得享有业绩奖励。上述奖励金额为税前奖金，在支付
前由爱奥乐代扣代缴个人所得税。
（2）达孜赛勒康
在上述约定的本次交易总对价调整至 182,630.00 万元的条件成就前提下，
如果达孜赛勒康 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年实现的扣除非经
常性损益后归属于股东的净利润总和高于《股权转让协议》第 4.2 条（注：即上
述交易总对价调整所对应的净利润要求）所要求的累计净利润，则超过部分的净
利润的 20%作为对达孜赛勒康届时在职的管理团队进行业绩奖励，在 2020 年度
《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 10 个工作日内，由达孜赛勒康董
事会确定奖励经营管理团队的具体范围、分配方案、分配时间并报上市公司予
以确认。
（三）现金对价及对价调整
1、对价调整
若2016年度达孜赛勒康经审计的净利润达到或超过16,000万元，且2017年
度、2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润与前一年相比分别达到或超
过增长30%、30%、10%、10%，则本次交易的总对价将调整至182,630.00万元，上
市公司应当在本次交易的总对价的调整条件成就之日起六个月内向乙方支付
55,462.30万元。
2、对价调整的合理性
根据上市公司召开关于本次交易的第一次董事会会议前与西藏大同签订的
《股权转让协议》，西藏大同原业绩承诺为 2015 度至 2020 年度实现的净利润分
别不低于 6000 万元、12000 万元、15600 万元、20,280 万元、22,308 万元，24,539
万元；自 2017 年至 2020 年承诺的净利润增长率分别为 30%、30%、10%、10%。
为激励达孜赛勒康不断提升业绩，因此协议约定若自 2016 年度净利润达到 16000
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万元且此后几年的净利润增长率不低于 30%、30%、10%、10%（平均增长率为
20%），则可进行对价调整。
根据《股权转让协议的补充协议》，达孜赛勒康2015年度至2020年度的承诺
净利润为6,165.00万元、11,141.00万元、15,235.00万元、19,563.00万元、
21,410.00万元、23,480.00万元，自2017年至2020年的净利润增长率分别为
36.75%、28.41%、9.44%、9.67%，平均增长率约为21%，与此前设置基本一致。
（四）期间损益审计安排的原因及合理性
根据上市公司与爱奥乐及其股东金辉、珠海天富、肖士诚、爱马仕签署了《股
权转让协议》，上市公司与达孜赛勒康及其股东西藏大同签署了《股权转让协议》，
本次交易拟购买的标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对爱
奥乐、达孜赛勒康进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。
若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；
若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
上述安排的原因及合理性如下：
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》第十条，“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估
值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割
日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”
据此，宜华健康与拟购买资产的交易对方签订的《股权转让协议》“期间损
益”部分已明确约定自基准日起至股权交割日止，拟购买资产在此期间产生的收
益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；拟购买资产在此期间产生
的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担。因此，本次交易对拟
收购资产进行过渡期间损益审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的
损益，符合中国证监会的相关规定。
在实务操作中，由于企业与客户、供应商确定的结算期一般是一月一结，因
此相关营业收入，存货计量，营业成本确认，销售费用、管理费用等科目计量是
51
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
以每月月末作为财务结账的期间。相关过渡期损益审计基准日，需符合企业执行
会计制度的客观规律，选取月末作为审计基准日。
本次交易对过渡期损益审计基准日的确定方式，既符合了企业执行会计制度
的客观规律，也尽量贴合交割日，符合中国证监会的相关规定，相关安排具备合
理性。
同时，《股权转让协议》在“过渡期安排”部分就交易对方在过渡期内针对
拟购买标的公司进行资产处置、增加债务、权益分配、引入其他投资者等重大事
项做出了明确限制，有效地保障了拟购买标的在审计基准日到实际交割日间的股
东权益不发生重大变化，有利于保障上市公司利益。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本公司于 2014 年通过收购众安康 100%股权转型进入医疗服务行业，公司业
务增加了医疗后勤综合服务和医疗专业工程业务；公司还通过增资及股权转让
的方式参股了友德医 20%的股权，进入网络医院行业，完善了医疗服务行业的产
业布局。
爱奥乐是国内远程血糖血压监测领域领先的医疗器械产品生产商，专注于
血压、血糖及试纸等传统及远程医疗器械的生产。自 2014 年起，爱奥乐紧贴行
业发展趋势，率先推出以 GSM、蓝牙为技术基础的远程医疗器械产品，并与大型
互联网及知名医药公司，如：腾讯、九号云健康、江苏先声健康医药有限公司
等建立了合作伙伴关系，开发功能更为丰富的远程医疗产品及应用。
达孜赛勒康是国内领先的医疗投资与医疗服务管理提供商，成立以来一直
致力于与国内知名医院合作、引进高质量的大型医疗诊断和治疗设备。
同时，本次交易将置出房地产业务，使宜华健康的主营业务更加突出，更
有利于公司核心管理层专注于医疗和健康领域的业务发展。
宜华健康本次收购爱奥乐 100%股权、达孜赛勒康 100%股权并出售房地产业
务后，将更加有利于上市公司以医院为核心、以诊疗中心为抓手，以医疗器械
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
为切入点，进一步在医疗健康服务行业中完善客户资源、渠道等不同方位的战
略布局，有利于宜华健康加强旗下相关产业的协同，积极开拓慢性病管理、健
康管理等新兴业务。
（二）本次交易对财务指标的影响
本次交易完成后，爱奥乐的业务及相关资产将进入上市公司。根据爱奥乐
的利润承诺，根据《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》，爱马仕、
肖士诚承诺爱奥乐 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度实
现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币
2,000.00 万元、3,502.00 万元、4,500.00 万元、5,000.00 万元、5,501.00 万
元；西藏大同承诺达孜赛勒康 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、
2019 年度、2020 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润
分别不低于人民币 6,165.00 万元、11,141.00 万元、15,235.00 万元、
19,563.00 万元、21,410.00 万元、23,480.00 万元。因此，本次交易完成后，
上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易有以利于增强本公司持续盈利能力
和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
（三）本次交易对股权结构的影响
本次交易不涉及股权转让和新股发行，因此不会对上市公司股权结构产生
影响。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，宜华健康控股股东、实际控制人、交易对方及其关联方与宜
华健康、爱奥乐、达孜赛勒康之间不存在同业竞争。本次交易完成后，为避免
与宜华健康、爱奥乐、达孜赛勒康可能产生的同业竞争，爱马仕、肖士诚、西
藏大同等 3 名交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事
与宜华健康或爱奥乐、达孜赛勒康主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与宜华健
康或爱奥乐、达孜赛勒康的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、为避免本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司及其下属
公司的潜在同业竞争，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不得以任何
形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、
兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公
司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业
务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时
正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、如本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的
任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本企
业/本人及本企业/本人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允
诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本企业/本人及本企业/本
人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本企业/本人届时将以适
当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；
5、本企业/本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信
息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项
目；
6、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业/本人违反本承
诺而遭受或产生的任何损失或开支。
7、本企业/本人将督促与本企业/本人存在关联关系的自然人和企业同受本
承诺函约束。”
达孜赛勒康实际控制人刘惠珍、刘妤出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
主要如下：
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
“1、本次交易完成后，承诺方及承诺方控制的其他企业自愿放弃以其他方
式从事医疗服务；医疗管理咨询；医院设备租赁、维护；利用自有资金对医疗行
业进行投资的业务；
2、本次交易完成后，在与宜华健康就资产或业务出售、重组的各项条件协
商一致的前提下，承诺方同意在本次交易完成股权交割后逐步对承诺方能够新取
得控制的其他企业所从事的医疗服务、医疗管理咨询、医院设备租赁、维护；利
用自有资金对医疗行业进行投资业务进行规范和整合，使之符合上市公司收购的
条件和要求，并将其注入宜华健康。”
2、本次交易对关联交易的影响
（1）本次交易完成后，上市公司与爱奥乐、达孜赛勒康关联交易情况
本次交易前，上市公司与爱奥乐和达孜赛勒康不存在关联关系及关联交
易，且报告期内爱奥乐和达孜赛勒康也未发生关联交易。
本次交易完成后，爱奥乐和达孜赛勒康将纳入上市公司合并范围，成为公
司全资子公司。上市公司也将认真分析关联交易的必要性，严格遵循公司制定
的有关关联交易的内部控制制度，完善关联交易的信息披露，减少不必要的关
联交易。根据目前爱奥乐的关联交易情况，预计本次交易完成后发生的关联交
易不会对公司独立性造成重大影响。
（2）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易
情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控
制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》和
有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利
益，尤其是中小股东的利益。
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称： 宜华健康医疗股份有限公司
英文名称： Yihua Healthcare Co., Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 000150
证券简称： 宜华健康
成立日期： 1993 年 2 月 19 日
注册号： 440000000016442
注册资本： 447,804,877 元
企业性质： 股份有限公司
法定代表人： 刘绍生
注册地址： 广东省汕头市澄海区文冠路北侧
邮 编： 515800
电 话： 0754-85899788
传 真： 0754-85890788
公司网站：
医院后勤管理服务，医疗行业计算机软硬件的技术开发，养老产业项目投
资、策划、服务；绿色有机食品产业项目投资、开发；节能环保产业项目
投资、开发，高新技术产品项目投资、开发；医疗器械经营；房地产开发
经营范围：
与经营、销售、租赁；房屋工程设计、楼宇维修和拆迁，道路与土方工程
施工；冷气工程及管道安装；对外投资；项目投资；资本经营管理和咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况
（一）公司设立及上市过程
公司成立时名为麦科特集团机电开发总公司，系经惠州市人民政府办公室以
惠府办函[1993]252 号文批准，于 1993 年 2 月 19 日由麦科特集团有限公司（原
名为“麦科特集团公司”）、中国对外贸易开发总公司、甘肃光学仪器工业公司
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
和新标志有限公司按 40%、30%、15%和 15%的比例出资设立的联营公司。公司成
立时注册资本为 688 万元，并由惠州市惠城区审计师事务所出具了惠区审师验字
（1993）839 号《验资证明书》。
1994 年 9 月公司更名为麦科特集团光学工业总公司。同年 10 月，经惠州市
人民政府办公室以惠府办函[1994]222 号文批准进行规范性操作，公司性质变更
为有限责任公司。
1998 年 12 月公司更名为麦科特集团光学有限公司。
1999 年 3 月 19 日，经广东省人民政府粤办函[1999]121 号文及广东省体改
委粤体改[1999]019 号文批准，公司名称变更为麦科特光电股份有限公司，企业
性质变更为股份有限公司。公司以截止 1998 年 12 月 31 日经深华审字[1999]第
098 号《审计报告》审定的净资产 11,000 万元按 1:1 的比例折合成 11,000 万股，
各股东持股比例不变。
2000年7月10日，中国证券监督管理委员会以证监发行字[2000]100号文核准
公司向社会公开发行人民币普通股股票7,000万股。2000年7月21日和22日，公司
发行人民币普通股股票（A股）7,000万股，注册资本变更为18,000万元。对此，
深圳华鹏会计师事务所出具了华鹏股改字[2000]009-2号《验资报告》。
（二）首次公开发行并上市后股本变化情况
1、2001 年资本公积转增股本
2001 年 3 月 18 日，公司 2000 年度股东大会通过向全体股东以资本公积金
每 10 股转增 8 股的转增股本方案，并于 2001 年 4 月实施了资本公积金转增股本
方案，公司注册资本由 18,000 万元变更为 32,400 万元。深圳华鹏会计师事务所
对本次增资出具了华鹏验字[2001]060 号《验资报告》。
2、2002 年的控股权转让
2002 年 7 月 18 日，公司原控股股东麦科特集团有限公司与上海北大青鸟企
业发展有限公司（以下简称“上海青鸟”）签署了《股权转让协议书》，将其所
持有的公司 6,858 万股国有法人股（占公司总股本的 21.17%）转让给上海青鸟。
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2002 年 11 月 4 日，财政部以财企[2002]459 号文批复同意前述转让事项，同年
11 月 7 日办理了过户登记手续。
2004 年 2 月 13 日，上海青鸟与公司原股东签署了《关于麦科特光电股份有
限公司股权转让之协议书之补充协议》，合计受让原股东持有的公司 2,830.58 万
股法人股（占公司总股本的 8.74%），此次增持后上海青鸟持有公司股份共计
9,688.58 万股，占公司总股本的 29.90%。
3、2005 年的控股权转让
2005 年 7 月 9 日，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（以下简称“北京
青鸟”）与公司原控股股东上海青鸟签署了《股份转让合同》，约定上海青鸟将
所持有的公司 9,688.58 万股股份，占公司总股本的 29.90%，转让给北京青鸟；
2006 年 2 月，上述转让获国务院国有资产监督管理委员会批准（国资产权
[2005]1345 号）和中国证监会（证监公司字[2006]9 号）批准。北京青鸟向上海
青鸟支付 176,773,562.40 元，但该股份当时未办理过户手续，上海青鸟为该股
份的名义持有人。
4、2006 年的控股权转让
2006 年 12 月 19 日，宜华集团与公司原股东分别签属了《股份转让合同》，
协议受让上海青鸟持有的本公司 96,885,800 股股份（占总股本的 29.90%）、惠
州市益发光学机电有限公司持有的公司 54,034,200 股股份（占总股本的
16.68%）、惠州市科技投资有限公司持有的公司 14,680,000 股股份（占总股本
的 4.53%），合计受让 16,560 万股公司股份。
经中国证监会以证监公司字[2007]133 号文批复，同意豁免宜华集团要约收
购义务。2007 年 9 月 14 日，本次股权转让在中国证券登记结算有限公司深圳
分公司完成过户手续，宜华集团合计持有公司 16,560 万股股份，占公司总股本
的 51.11%，成为本公司的控股股东。
5、2006 年的重大资产重组
公司与北京青鸟于 2006 年 12 月 19 日订立四份《资产转让合同》，与此同时
本公司、宜华集团与北京青鸟于 2006 年 12 月 21 日订立《资产重组合同》、于
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2007 年 1 月 28 日订立《资产重组合同》的变更协议、于 2007 年 4 月 18 日订立
《资产重组合同》的补充协议。根据上述合同约定，公司将部分资产和相关债权
债务出售给北京青鸟，除此之外还将出售给北京青鸟后合法拥有的除因出售部分
资产给北京青鸟形成的公司对北京青鸟的债权与宜华集团合法拥有的广东宜华
房地产开发有限公司 96%的股权进行置换。上述资产出售、置换构成公司重大资
产重组行为。
2007 年 7 月 4 日，中国证监会以证监公司字[2007]102 号文批准公司本次重
大资产重组方案；2007 年 7 月 30 日，公司 2007 年度第二次临时股东大会暨 A
股市场相关股东会议审议通过了《公司重大资产出售、置换暨关联交易及股权分
置改革的议案》。截至 2007 年底，上述重大资产重组已实施完毕，公司主营业务
转变为房地产开发与经营。
6、2007 年的股权分置改革
2007 年 11 月 1 日，公司实施股权分置改革方案，全体非流通股股东向方案
实施股权登记日登记在册的全体流通股股东合计送出 1,260 万股，相当于流通股
每 10 股获送 1 股。本次股权分置改革方案实施后，公司注册资本仍为 32,400 万
元，宜华集团持有公司股份降至 15,300 万股，占公司总股本的 47.22%。
7、公司名称变更
2007 年 10 月 15 日，公司名称由“麦科特光电股份有限公司”变更为“宜
华地产股份有限公司”，2007 年 10 月 19 日股票简称由“S*ST 光电”变更为
“S*ST 宜地”；由于股权分置改革实施完成，自 2007 年 11 月 2 日起，公司的
股票简称由“S*ST 宜地”变更为“*ST 宜地”；公司 2007 年度实现盈利，自 2008
年 5 月 15 日起，公司的股票简称由“*ST 宜地”变更为“宜华地产”。
8、控股股东增持股份
2008 年 9 月 26 日，宜华集团通过在二级市场增持了本公司股份 50,000 股，
其持有本公司股份增至 15,305 万股股份，占本公司总股本的 47.24%。
在股权分置改革中，公司原非流通股股东深圳市和顺泰投资有限公司、深圳
发展银行佛山分行（深圳发展银行股份有限公司佛山分行原名称）、惠州市惠城
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
区农村信用合作社联合社（已过户给自然人黄俊平）不执行对价安排，其应执行
的对价由宜华集团暂为代垫。2008 年 12 月，深圳市和顺泰投资有限公司与宜华
集团签订《垫付对价偿还协议》，约定该公司向宜华集团支付 250 万股本公司股
份作为对宜华集团代垫股改对价的补偿，上述股份转让已于 2008 年 12 月 8 日在
登记公司办理了相关股份过户手续。本次股份变动后，宜华集团持有公司股份数
增至 15,555 万股，持股比例由 47.24%增加到 48.01%，仍为公司控股股东。
2009 年 11 月，深圳发展银行股份有限公司佛山分行与宜华集团就代垫对价
偿还达成协议。根据协议，深圳发展银行股份有限公司佛山分行向宜华集团转让
1,535,616 股本公司的股份作为对宜华集团代垫股改对价的补偿，上述股份转让
已于 2009 年 11 月 24 日在登记公司办理了相关股份过户手续。本次股份变动后，
宜华集团持有本公司股份数增至 15,708.56 万股，持股比例由 48.01%增加到
48.48%，仍为公司控股股东。
9、2014年的重大资产重组
公司重大资产重组事项于 2014 年 11 月 28 日获证监会并购重组委有条件审
核通过，并于 2015 年 1 月 9 日收到证监许可（2015）60 号《关于核准宜华地产
股份有限公司向林正刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。2015 年 1
月 30 日公司向林正刚、南海成长、道基金滨、林建新、道基晨富、朱华、彭
杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳非公开发行
股份购买其持有的众安康 100%的股权，发行新股数量为 87,219,512 股（其中限
售流通股数量为 87,219,512 股）；2015 年 3 月 13 日，公司向配套融资投资者
深圳市前海新富阳实业有限公司非公开发行股份，发行新股数量为 36,585,365
股（其中限售流通股数量为 36,585,365 股）。本次交易之后，公司的注册资本
增加至 447,804,877 元，宜华集团持有公司股份降至 157,085,616 股，持股比例
由 48.48%降低至 38.2%，仍为公司控股股东。
10、公司名称变更
公司成功收购众安康 100%股权及参股友德医后，公司的业务已经超出了地
产的范围，健康医疗服务收入以后将成为公司主要业务收入来源，也将成为公
司今后的主要业务发展方向，为更好地适应公司发展需要和战略规划，公司名
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
称需要与公司未来的经营范围和发展战略相适应。公司于 2015 年 2 月 4 日召开
2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，公司中
文名称变更为“宜华健康医疗股份有限公司”，简称变更为“宜华健康”。
（三）截至2015年6月30日，本公司前十大股东情况
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例(%)
1 宜华企业(集团)有限公司 157,085,616 35.08
2 林正刚 68,317,398 15.26
3 深圳市前海新富阳实业有限公司 36,585,365 8.17
中国建设银行股份有限公司-华商盛世成长股
4 11,900,082 2.66
票型证券投资基金
5 林建新 8,098,862 1.81
中国建设银行股份有限公司-华商价值精选股
6 7,637,018 1.71
票型证券投资基金
华润深国投信托有限公司-润金 168 号集合资金
7 5,251,200 1.17
信托计划
中国工商银行股份有限公司-华商创新成长灵
8 4,542,061 1.01
活配置混合型发起式证券投资基金
9 华源投资有限公司 3,690,000 0.82
南海成长(天津)股权投资基金合伙企业(有限
10 3,505,691 0.78
合伙)
三、最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股股东为宜华集团，实际控制人为刘绍喜，公司控制权未
发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
2014年公司发生重大资产重组，以发行股份及支付现金相结合的方式收购众
安康100%的股权，具体详见本节“二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情
况/（二）首次公开发行并上市后股本变化情况/9、2014年的重大资产重组”。
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
五、主营业务发展情况
根据上市公司 2015 年半年度报告、2014 年年度报告、2013 年年度报告，上
市公司 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月主营业务分行业情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
房地产业 5,458.37 15,767.29 72,926.01
医疗健康业（包括医疗
后勤综合服务、货物销 36,705.73 - -
售收入、工程结算收入）
上市公司原主要业务为房地产开发与销售，最近两年分别实现房地产开发销
售 72,926.01 万元、15,767.29 万元。上市公司主要开发楼盘位于广东省汕头市、
梅州市等国内三四线城市，近年来受房地产需求低迷影响，上市公司开发的房地
产楼盘销售出现较大困难，同时受储备土地瓶颈制约，房地产开发主业不能有效
支撑上市公司的可持续发展。
2015 年上市公司成功收购广东众安康后勤集团有限公司 100%股权及参股深
圳友德医科技有限公司后，上市公司的业务已经超出了地产的范围，健康医疗服
务收入将成为上市公司主要业务收入来源，也将成为今后的主要业务发展方向。
六、主要财务指标
根据上市公司 2013 年、2014 年经审计的财务报告，上市公司最近两年的主
要财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 252,772.29 271,615.09
负债总额 170,137.15 191,962.21
所有者权益 82,635.14 79,652.88
归属于母公司股东的所有者权益 82,635.14 79,652.88
资产负债率（%） 67.31 70.67
2、利润表主要数据
单位：万元
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 15,767.29 72,926.01
利润总额 3,158.60 12,352.19
净利润 2,982.26 9,190.15
归属于母公司股东的净利润 2,982.26 9,190.15
毛利率（%） 34.13 33.22
每股收益（元/股） 0.09 0.28
3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -12,368.78 -79,893.04
投资活动产生的现金流量净额 27,804.71 -12,414.68
筹资活动产生的现金流量净额 -25,469.98 101,975.49
现金及现金等价物净增加额 -10,034.04 9,667.77
七、本公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东
截至本报告书签署之日，宜华健康的控股股东为宜华集团，持有上市公司股
份 157,085,616 股，实际控制人为刘绍喜。
公司控股股东情况如下：
名称 宜华企业（集团）有限公司
住所 广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区
法定代表人 刘绍喜
注册资本 100,000 万元
实收资本 100,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号 440583000009060
税务登记证 440583193162320
组织代码 19316232-0
销售：百货、针织品、工艺美术品、陶瓷制品、建筑材料、五金、交电；
经营范围 以自有资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资；自有资产租赁；
货物进出口，技术进出口。
宜华集团股东及出资情况如下：
63
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 刘绍生 10,000 10.00
2 刘壮青 10,000 10.00
3 刘绍喜 80,000 80.00
合计 100,000 100.00
刘绍喜与刘绍生系兄弟关系，刘绍喜与刘壮青为系父子关系。
（二）实际控制人
截至本报告书签署之日，刘绍喜先生持有宜华集团 80%股权，为宜华集团的
控股股东及实际控制人。刘绍喜先生的简介如下：刘绍喜，男，1963 年 12 月出
生，中国国籍，汉族，中共党员，工商管理硕士（MBA），现任中国国际商会副
会长，香港中国商会创会会长，中国民营企业家协会副会长，广东省工商联副
主席，广东省慈善总会荣誉会长，广东省企业家协会副会长。历获“全国优秀
乡镇企业家”、“广东省十大杰出青年”、“广东省劳动模范”、第十一届
“中国十大杰出青年”提名奖、第三届“中华管理英才”等荣誉称号，系第十
二届全国人大代表，广东省第九、十一届党代会代表、广东省十一届人大代
表，广东省九届政协委员，具有丰富的企业经营管理经验。现任宜华集团董事
长、宜华木业董事长。
（三）公司的产权控制关系
截至本报告书出具日，本公司的产权控制关系如下图：
64
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
八、上市公司遵纪守法情况
截至本报告书签署之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者
刑事处罚的情形。
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易的购买资产交易对方包括爱奥乐的所有股东、达孜赛勒康的所有股
东，具体情况如下：
序号 股东名称 出资比例（%）
标的一：爱奥乐
1 爱马仕 60.00
2 珠海天富 5.00
3 金辉 25.00
4 肖士诚 10.00
合计 100.00
标的二：达孜赛勒康
1 西藏大同 100.00
合计 100.00
本次出售资产交易的交易对方为宜华集团。
二、交易对方详细情况
（一）拟收购标的交易对方之爱奥乐股东
1、爱马仕
（1） 基本情况
名称 北京爱马仕投资管理有限公司
住所 北京市朝阳区大郊亭中街 2 号院 1 号楼 1-10B
法定代表人 肖士诚
注册资本 50 万元
实收资本 50 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号 110105013857627
税务登记证 110105575223213
组织代码 57522321-3
投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；技术推广服务；组
经营范围
织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；企业策划；计
66
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
算机技术培训；计算机系统服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中
介服务）；销售机械设备、电子产品、五金交电、仪器仪表、日用品、
计算机、软件及辅助设备、家用电器、服装、鞋帽、汽车零配件、建
筑材料、金属材料。
成立日期 2011 年 05 月 10 日
营业期限 2031 年 05 月 09 日
（2） 股权结构和控制关系
截至本报告书出具日，爱马仕股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 肖士诚 45.00 90.00%
2 刘月 5.00 10.00%
合 计 50.00 100.00
肖士诚持有爱马仕 90%的股份，是爱马仕的控股股东。截至本报告书出具
日，爱马仕的股权结构图如下：
（3） 历史沿革
爱马仕成立于 2011 年 5 月 10 日，注册资本人民币 50 万元，实收资本人民
币 50 万元，股东分别为肖士诚，持股比例 90%；刘月，持股比例 10%。法定代表
人为肖士诚，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。
截至 2011 年 4 月 8 日，肖士诚、刘月分别以货币资金 45 万元、5 万元完成
对公司的出资；北京津泰会计师事务所有限公司以京津泰会验字[2011]1030 号
对出资予以验证。
爱马仕设立时股东及股权结构如下：
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
序号 股东姓名 出资额（万元) 出资方式 持股比例
1 肖士诚 45 货币 90%
2 刘月 5 货币 10%
合计 50 100%
（4） 主营业务发展情况及对外投资情况
爱马仕的主营业务为对外投资。截至本报告书出具之日，爱马仕除持有爱奥
乐 60.00%的股权外，无其他对外投资。
（5） 最近两年主要财务数据
爱马仕最近两年未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 1,196.02 361.46
负债总额 1,140.18 321.45
所有者权益 55.85 40.01
资产负债率 95.33% 88.93%
项目 2014 年 2013 年
营业收入 - -
利润总额 15.84 -4.23
净利润 15.84 -4.23
注：爱马仕为投资控股公司，利润来源主要为投资收益，近两年无营业收入产生，无毛
利率、净利率的财务指标；爱马仕为有限责任公司，无每股收益等财务指标。报告期内爱马
仕未编制现金流量表。
2、珠海天富
（1） 基本情况
名称 珠海华瑞天富股权投资合伙企业（有限合伙）
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-2407
公司类型 有限合伙企业
注册号 440003000067676
税务登记证 440400338279141
组织代码 33827914-1
经营范围 股权投资
成立日期 2015 年 04 月 23 日
营业期限 2020 年 04 月 23 日
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（2） 出资结构及控制关系
截至本报告书出具日，珠海天富的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳前海华瑞天富资本管理有限公司（GP） 100 1.0
2 深圳市大东源经营管理有限公司 3,000 30.0
3 许杰杉 3,000 30.0
4 何贤波 1,700 17.0
5 许悦欣 1,000 10.0
6 舒卫东 600 6.0
7 王寿群 600 6.0
合 计 10,000 100.00
珠海天富的控制关系如下图所示：
（3） 主营业务发展情况及对外投资情况
珠海天富成立于 2015 年 4 月 23 日，是一家从事投、融资及并购重组的专业
投行服务机构。
截至本报告书出具日，除持有爱奥乐 5%股权以外，珠海天富的对外投资情况
如下：
出资额
序号 公司名称 注册地址 出资比例 主营业务
（万元）
深圳市风景智 深圳市前海深港 软件开发与应用、技术开
1 联科技有限公 2,450 合作区前湾一路 3.5% 发、网络技术开发与推
司 鲤鱼门街一号前 广、信息技术、技术服务、
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
海深港合作区管 技术咨询、技术转让
理局综合办公楼
A 栋 201 室
通讯设备（不含卫星电视
广播地面接收设施）、无
线数据终端、计算机软件
及辅助设备的研发、生
嘉兴统捷通讯 嘉兴经济开发区 产、设计、销售；计算计
2 2,250 10%
科技有限公司 城南路 1369 号 软件服务；受委托从事联
通业务市场销售及技术
服务代理（具体业务以代
理协议为准）；自营和代
理货物进出口业务
（4） 最近一期主要财务数据
珠海天富最近一期未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2015 年 8 月 31 日
资产总额 9,828.88
负债总额 -
所有者权益 9,828.88
资产负债率 -
项目 2015 年 1-8 月
收入（利息收入） 28.95
净利润 -171.12
注：珠海天富为投资公司，利润来源主要为投资收益，无毛利率、净利率等财务指标；
公司性质为合伙企业，无每股收益等财务指标。报告期内珠海天富未编制现金流量表。
（5） 珠海天富的执行事务合伙人情况
珠海天富执行事务合伙人为深圳天富，深圳天富的相关情况如下：
1） 基本情况
名称 深圳前海华瑞天富资本管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公
住所
楼 A 栋 201 室
公司类型 有限责任公司
注册号 440301108644266
受托资产管理（不含限制项目）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含
经营范围
限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
受托管理股权投资基金；股权投资；企业管理咨询（不含限制项目）；经济信息
咨询（不含限制项目）；市场营销策划。
成立日期 2014 年 01 月 07 日
2） 深圳天富的股权结构
3） 主营业务发展情况及对外投资情况
深圳天富的主营业务为股权投资，截至本报告书出具日，公司除持有珠海天
富 1%的份额之外，无其他对外投资。
4） 最近一期的主要财务数据
珠海天富执行事务合伙人为深圳天富，深圳天富最近一期未经审计的主要财
务指标如下：
单位：万元
项目 2015 年 8 月 31 日
资产总额 300.74
负债总额 319.06
所有者权益 -18.32
资产负债率 106.09%
项目 2015 年 1-8 月
营业收入 -
利润总额 -18.32
净利润 -18.32
注：深圳天富为投资公司，利润来源主要为投资收益，无毛利率、净利率等财务指标；
公司性质为有限责任公司，无每股收益等财务指标。报告期内深圳天富未编制现金流量表
（6） 珠海天富的实际控制人情况
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
截至本报告书出具之日，珠海天富的执行事务合伙人深圳天富的四名股东持
股比例均为 25%，因此四名股东董应心、黎莉、张晓冰、许悦欣共同为珠海天富
的实际控制人。其基本情况如下：
1）董应心基本情况
姓名：董应心（身份证号：150204XXXXXX290323）
性别：女
国籍：中国
通讯地址：广东省深圳市南山区海文化园海秋阁
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系：
担任深圳前海华瑞天富资本管理有限公司董事长，持股比例 25%。
持有其他公司股权情况：
对外投资企业 持股比例
珠海欧美克微粉技术有限公司 1.56％
广州和兴隆食品科技有限公司 3.1083％
深圳华商龙商务互联科技有限公司 5％
深圳友德医科技有限公司 2％
2）黎莉基本情况
姓名：黎莉（身份证号：510202XXXXXX122120）
性别：女
国籍：中国
通讯地址：广东省深圳市南山区世界花园美加广场
是否取得其他国家或地区居留权：无
最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系：无
持有其他公司股权情况：无
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
3）张晓冰基本情况
姓名：张晓冰（身份证号：340104XXXXXX162030）
性别：男
通讯地址：广东省深圳市南山区科技园琼宇路 7 号
是否取得其他国家或地区居留权：无
最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系：无
持有其他公司股权情况：无
4）许悦欣基本情况
姓名：许悦欣（身份证号：44030XXXXXX284420）
性别：女
国籍：中国
通讯地址：广东省深圳市福田区农园路香域中央
是否取得其他国家或地区居留权：无
最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系：
担任深圳市博瑞贸易有限公司首席理财官，无产权关系
持有其他公司股权情况：无
3、金辉
（1） 基本情况
姓 名：金辉
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：370102XXXXXX042916
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
住 址：广东省深圳市龙岗区布吉中海怡翠山庄
通讯地址：广东省深圳市龙岗区布吉中海怡翠山庄
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（2） 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010 年-2014 年 2 月，金辉供职于深圳汇新邦实业有限公司，担任总经理职
务。2014 年 3 月-至今，金辉在香港赛彼尔有限公司担任总经理。
金辉与前述任职单位均无产权关系。
（3） 持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，金辉无其他对外投资。
4、肖士诚
（1） 基本情况
姓 名：肖士诚
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：342123XXXXXX018339
住 址：安徽省太和县三塔镇李双湖村
通讯地址：广东省深圳市龙岗区宝龙五路尚荣工业园
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（2） 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2014 年 6 月至今，肖士诚担任爱奥乐执行董事、总经理。
截至本报告书出具日，肖士诚直接持有爱奥乐 10%的股权，通过爱马仕持有
爱奥乐 60%的股权。
（二）拟收购标的交易对方之达孜赛勒康股东
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
1、西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）
（1） 基本情况
名称 西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）
住所 拉萨市达孜县工业园区
公司类型 合伙企业
注册号 540126200003289
税务登记证 54012632135781X
组织代码 32135781-X
医疗服务；医疗管理咨询；医疗设备租赁、维护；利用自有资金对医疗
经营范围
行业进行投资。
成立日期 2014 年 12 月 09 日
营业期限 2034 年 12 月 08 日
（2） 出资结构和控制关系
截至本报告书出具日，西藏大同的出资结构如下：
序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 刘惠珍 14,000 70.00
2 刘妤 6,000 30.00
合计 20,000 100.00
控制关系如下图所示：
（3） 主营业务发展情况及对外投资情况
西藏大同是一家专业对医疗行业进行投资的公司。主营业务包括医疗服
务，医疗管理咨询，医疗设备租赁、维护，利用自有资金对医疗行业进行投
资。
截至本报告书出具日，西藏大同的对外投资情况如下：
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
序号 被投资企业名称 股权比例 主营业务
医疗服务；医疗管理咨询；医院设备租赁、维护；
1 达孜赛勒康 100%
利用自有资金对医疗行业进行投资。
医疗投资；医疗投资管理；医疗投资服务；医疗管
2 西藏泰康 100%
理咨询；医疗设备租赁、维护；医疗服务。
（4） 最近两年主要财务数据
西藏大同最近一期未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2015 年 7 月 31 日
资产总额 28,088.32
负债总额 8,147.00
所有者权益 19,941.32
资产负债率 29.00%
项目 2015 年 1-7 月
营业收入 -
利润总额 -58.64
净利润 -58.64
注：西藏大同为投资公司，利润来源主要为投资收益，因此无毛利率、净利率等财务指
标；西藏大同为合伙企业，无每股收益等财务指标。西藏大同报告期内未编制现金流量表。
（5）实际控制人概况
西藏大同的实际控制人为刘惠珍和刘妤，其基本情况如下：
A. 刘惠珍
姓 名：刘惠珍
性 别：女
国 籍：中国
身份证号：362201195609XXXXXX
住址或通讯地址： 广东省深圳市福田区百花一路
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2011 年至 2014 年，刘惠珍女士任天津开发区华瑞达实业发展有限公司总经
理。
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
B. 刘妤
姓 名：刘妤
性 别：女
国 籍：中国
身份证号：440301198301XXXXXX
住址或通讯地址：广东省深圳市福田区百花一路
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
自 2013 年 5 年至今刘妤女士供职于天津诚康。
（三）拟出售资产交易对方之宜华集团
1、宜华企业（集团）有限公司
（1）基本情况
名称 宜华企业（集团）有限公司
住所 广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区
法定代表人 刘绍喜
注册资本 100,000 万元
实收资本 100,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号 440583000009060
税务登记证 440583193162320
组织代码 19316232-0
销售：百货、针织品、工艺美术品、陶瓷制品、建筑材料、五金、交
经营范围 电；以自有资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资；自有资产
租赁；货物进出口，技术进出口。
成立日期 1995 年 04 月 05 日
营业期限 长期
（2）历史沿革
1）1995 年设立
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
宜华集团起步于 1987 年作坊式小木工场，经原澄海市（现已划入汕头市）
人民政府批准于 1995 年 3 月 2 日由澄海县莲下槐东家具厂、澄海市宜华装饰木
制品有限公司等九家企业组建成澄海市宜华企业（集团）有限公司(后更名为“宜
华企业（集团）有限公司”)，并于 1995 年 4 月 5 日领取企业法人营业执照，注
册资本 3,800 万元。
2）1996 年股权转让
1996 年 2 月 6 日，宜华集团召开股东会，同意澄海市莲下升平纸类工艺厂
将其持有宜华集团的 380 万元出资额转让给汕头经济特区华进实业发展公司；同
意汕头经济特区龙湖区澄润工贸发展公司其持有宜华集团的 402.5 万元出资额
分别转让给汕头龙湖区龙新贸易发展有限公司、汕头经济特区华进实业发展公
司，其中汕头龙湖区龙新贸易发展有限公司受让 134 万元，汕头经济特区华进实
业发展公司受让 268.5 万元。
3）1997 年股权转让
1997 年 5 月 3 日，宜华集团召开股东会，同意澄海市益东胶合板有限公司
将其持有宜华集团 114 万元出资额转让给汕头市龙湖区建宜有限公司，同意饶平
县汇润工艺木制品厂有限公司将其持有宜华集团 400 万元出资额转让给澄海市
华信贸易发展有限公司。
4）2000 年增资
2000 年 1 月 29 日，宜华集团召开股东会议，同意汕头经济特区中式糖果厂、
澄海市凯澄海滨浴场有限公司将其分别持有的宜华集团 416 万元、340 万元出资
额转让给澄海市泛海木业有限公司，同意将注册资本增加至 5,000 万元，股东组
成和出资比例变更为：澄海市泛海木业有限公司 995 万元，澄海市莲下槐东家具
厂 944 万元，澄海市宜华装饰木制品有限公司 763 万元，澄海市华信木业有限公
司 526 万元，汕头市龙湖区建宜有限公司 150 万元，汕头市龙湖区华新贸易发展
有限公司 530 万元，澄海市城市建设综合开发总公司南发经营部 592 万元，汕头
经济特区华进实业发展公司 500 万元。澄海市审计师事务所以澄审内验（2000）
第 04 号验资报告对本次增资予以验证。
78
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
本次变更完成后，宜华集团的出资结构如下：
出资人 出资金额（万元） 出资比例
澄海市泛海木业有限公司 995 19.90%
澄海市莲下槐东家具厂 944 18.88%
澄海市宜华装饰木制品有限公司 763 15.26%
澄海市华信木业有限公司 526 10.52%
汕头市龙湖区建宜有限公司 150 3.00%
汕头市龙湖区华新贸易发展有限公司 530 10.60%
澄海市城市建设综合开发总公司南发经营部 592 11.84%
汕头经济特区华进实业发展公司 500 10.00%
合 计 5,000.00 100%
5）2000 年股权转让及增资
2000 年 12 月 8 日，宜华集团召开股东会议，同意广东泛海木业有限公司将
其持有宜华集团 995 万元出资额转让给澄海市新华投资发展有限公司，澄海市莲
下槐东家具有限公司将其持有宜华集团 944 万元出资额转让给澄海市新华投资
发展有限公司，同意澄海市宜华装饰木制品有限公司将其持有的宜华集团 763 万
元出资额转让给澄海市新华投资发展有限公司，同意汕头市龙湖区建宜有限公司
将其持有的宜华集团 150 万元出资额转让给澄海市新华投资发展有限公司，同意
澄海市城市综合开发总公司南发经营部将其持有的宜华集团 592 万元出资额转
让给澄海市新华投资发展有限公司，同意汕头经济特区华进实业发展公司将其持
有的宜华集团 500 万元出资额转让给澄海市新华投资发展有限公司。同意将注册
资本增加至 27,000 万元，新增部分全部由刘绍喜出资。澄海市丰业会计师事务
所以澄丰会内验（2000）第 56 号验资报告对本次出资予以验证。
本次股权转让完成后，宜华集团的出资结构如下：
出资人 出资金额（万元） 出资比例
刘绍喜 22,000.00 81.48%
澄海市新华实业发展有限公司 3,944.00 14.61%
澄海市华信木业有限公司 526.00 1.95%
汕头市龙湖区华新贸易发展有限公司 530.00 1.96%
合 计 27,000.00 100%
6）2002 年股权转让
79
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2002 年 12 月 8 日，宜华集团召开股东会,同意汕头市龙湖区华新贸易发展
有限公司将其持有宜华集团 530 万元出资额转让给澄海市华信木业有限公司（现
已更名为“汕头市澄海区华信贸易有限公司”）。
本次股权转让完成后，宜华集团的出资结构如下：
出资人 出资金额（万元） 出资比例
刘绍喜 22,000.00 81.48%
澄海市新华实业发展有限公司 3,944.00 14.61%
澄海市华信木业有限公司 1,056.00 3.91%
合 计 27,000.00 100%
7）2010 年增资及股权转让
2010 年 10 月 31 日，宜华集团召开股东会，同意将汕头市澄海区华信贸易
有限公司将其持有宜华集团 1056 万元出资额转让给刘绍生，汕头市澄海区新华
实业发展有限公司将其持有宜华集团 3944 万元出资额转让给刘壮青，同意将注
册资本增加至 55,395 万元，新增注册资本中，刘绍喜以其对宜华集团债权出资
22316 万元，刘绍生以其对宜华集团债权出资 4483.50 万元，刘壮青以其对宜华
集团债权出资 1595.50 万元。汕头市澄海区华信贸易有限公司与刘绍生、汕头市
澄海区新华实业发展有限公司与刘壮青分别签订了股权转让合同。汕头市丰业会
计师事务所以汕丰会内验[2010]第 1108 号验资报告对本次增资予以验证。
本次变更完成后，宜华集团的出资结构如下：
出资人 出资金额（万元） 出资比例
刘绍喜 44,316.00 80%
刘绍生 5,539.50 10%
刘壮青 5,539.50 10%
合 计 55,395.00 100%
8）2013 年增资
2013 年 10 月 26 日，宜华集团召开股东会，同意将宜华集团注册资本增加
至 10 亿元，增加的注册资本中，刘绍喜以资本公积金作价出资 35,684 万元，刘
绍生以资本公积金作价出资 4,460.50 万元，刘壮青以资本公积金作价出资
4,460.5 万元。汕头市大地会计师事务所有限公司以汕大地会验（2013）168 号
验资报告对本次出资予以验证。
80
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
本次增资完成后，宜华集团的股权结构如下：
出资人 出资金额（万元） 出资比例
刘绍喜 80,000 80%
刘绍生 10,000 10%
刘壮青 10,000 10%
合 计 100,000 100%
（3）最近三年注册资本变化情况
2013 年宜华集团的注册资本由 55,395 万元增加至 100,000 万元。
（4）主营业务发展情况及对外投资情况
宜华集团成立于 1995 年，以投资房地产开发、木制品的深加工为主营业务，
目前已发展成集木业、健康、地产、投资四大产业为一体的大型综合性跨国企业
集团。宜华集团连续三年被评为“中国民营企业 500 强”、“中国民营企业制造业
500 强”，是中国最优秀的民营企业之一。
截至本报告书出具之日，除持有宜华健康 35.08%股权外，宜华集团的其他
下属核心企业情况如下：
企业名称 注册资本 注册地址 持股比例 经营范围
从事本企业生产所需自用原木的
广东宜华木业 广东省汕头
收购及生产、经营不涉及国家进
股份有限公司 市澄海区莲
148,287 万元 23.84% 出口配额及许可证管理的装饰木
（简称“宜华木 下镇槐东工
制品及木构件等木材深加工产
业”） 业区
品。
汕头市金砂 生产：茶叶（乌龙茶、袋泡茶）；
汕头宜华茶叶
东路丹霞庄 批发兼零售：预包装食品（茶，
进出口有限公 1,500 万元 100%
西区茶叶大 不包含茶饮料）；货物进出口、技
司
厦 术进出口。
住宿，写字楼出租，中西餐，卡
汕头宜华国际 拉 OK 歌舞厅，美容，洗熨，桌球，
汕头市金砂
大酒店有限公 3,884 万元 100% 健身，棋牌室（围棋，象棋，桥
东路 52 号
司 牌）及商场（限零售）项目的筹
办，不得从事生产经营活动。
汕头市宜华— 汕头市凤凰
道格拉斯木屋 220 万美元 山路 35 号厂 60% 生产木屋预制件、装饰木制品。
制品有限公司 区茶叶简仓
81
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
乙全座
网络技术的研究、开发；计算机
广州市越秀
技术开发、技术服务；软件开发；
区广州大道
广东南华智闻 信息系统集成服务；信息技术咨
8,333 万元 中路 289 号南 40%
科技有限公司 询服务；数据处理和存储服务；
方传媒大厦 A
数字动漫制作；游戏软件设计制
座 1408 房
作；广告业；
（5）产权结构及控制关系
（6）最近两年主要财务数据
根据信永中和出具的 XYZH/2013GZ2100 号、XYZH/2015GZA20089 号审计报告，
宜华集团最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 1,604,946.87 1,515,827.56
负债合计 851,597.42 913,250.36
股东权益合计 753,349.44 602,577.19
资产负债率 53.06% 60.25%
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 459,558.00 508,617.15
营业利润 73,343.01 56,895.84
利润总额 74,552.71 55,613.99
净利润 63,120.17 43,571.32
经营活动产生的现金流量净额 -16,326.26 -44,405.54
82
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
毛利率 33.87% 31.49%
每股收益（元/股） - -
注：宜华集团为有限公司，未计算每股收益
（7）实际控制人情况
截至本报告书出具日，刘绍喜先生持有宜华集团 80%股权，为宜华集团的控
股股东及实际控制人。刘绍喜先生的简介如下：刘绍喜，男，1963 年 12 月出生，
中国国籍，汉族，中共党员，工商管理硕士（MBA），现任中国国际商会副会长，
香港中国商会创会会长，中国民营企业家协会副会长，广东省工商联副主席，广
东省慈善总会荣誉会长，广东省企业家协会副会长。历获“全国优秀乡镇企业
家”、“广东省十大杰出青年”、“广东省劳动模范”、第十一届“中国十大杰
出青年”提名奖、第三届“中华管理英才”等荣誉称号，系第十二届全国人大代
表，广东省第九、十一届党代会代表、广东省十一届人大代表，广东省九届政协
委员，具有丰富的企业经营管理经验。现任宜华集团董事长、宜华木业董事长。
（8）宜华集团与上市公司的关联关系说明
截至 2015 年 6 月 30 日，宜华集团持有上市公司 157,085,616 股,占上市公
司总股本的比例为 35.08%，系上市公司控股股东。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方中，宜华集团持有上市公司 35.08%的股份，为上市公司的控
股股东，系本公司的关联方。除宜华集团外，其他交易对方与上市公司不存在
关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告出具之日，本次交易的交易对方宜华集团向上市公司推荐了刘
绍生先生、陈奕民先生和王少侬女士担任董事。除宜华集团外，其他交易对方
未向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员。
83
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告出具之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况的说明
根据交易对方出具的声明，最近五年内，本次交易对方及其董事、监事、高
级管理人员、实际控制人未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（五）关于本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案
办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明
本次交易对方中，珠海天富属于私募投资基金，已于2015年7月21日根据《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》办理了私募投资基金备案。
84
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
第四节 交易标的基本情况
本次交易购买资产标的为爱奥乐 100%股权、达孜赛勒康 100%股权；出售资
产的标的为广东宜华 100%股权、汕头荣信 100%股权、梅州宜华 100%股权。交易
标的的具体情况如下：
一、购买资产交易标的之一：爱奥乐
（一）爱奥乐基本信息
公司名称： 爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司
设立日期： 2004 年 4 月 14 日
注册资本： 人民币 1,266.47 万元
法定代表人： 肖士诚
注册号： 440307503308375
税务登记证编号： 440307754279378
组织机构代码证： 75427937-8
深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙五路 2 号尚荣工业厂区厂房
住 所：
A6B7
营业期限： 2004 年 4 月 14 日至 2024 年 4 月 13 日
开发、生产经营电子血压仪、血糖仪、低频电子脉冲治疗仪、温度计、
经营范围： 按摩器，并提供相关的技术咨询；从事货物及技术进出口（不含分销）；
自有物业管理。
（二）爱奥乐历史沿革
1、2004 年设立及出资情况
爱奥乐成立于 2004 年 4 月 14 日，注册资本港币 100 万元，实收资本港币
100 万元，股东为佰奥乐，持股比例 100%，法定代表人为李仁湧，公司类型为外
商独资企业。
截至 2004 年 8 月 11 日，佰奥乐以货币资金港币 100 万元完成对爱奥乐的出
资；深圳中喜会计师事务所以深中喜（外）验字[2004]第 073 号验资报告对出资
予以验证。
爱奥乐设立时股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(港币，万元) 出资方式 持股比例
85
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
1 佰奥乐 100 货币 100%
合计 100 100%
2、2008 年增资至港币 250 万元
2008 年 3 月，股东佰奥乐决定爱奥乐增资至 250 万港币，增资部分以货币
方式出资。2008 年 3 月，深圳市贸易工业局以深贸工资复[2008]0865 号对本次
增资进行了批复。
截至 2008 年 4 月 24 日，爱奥乐股东以货币资金港币 150 万元完成了增资；
深圳东方正大会计师事务所以深东方会验字[2008]25 号验资报告对出资予以验
证。此次增资后，股东佰奥乐的持股比例为 100%。
3、2010 年增资至港币 500 万元
2010 年 8 月，股东佰奥乐决定爱奥乐增资至 500 万港币。深圳市科技工贸和
信息化委员会以深科工贸信资字[2010]2472 号文对爱奥乐的增资申请进行了批
复。
截至 2010 年 9 月 19 日，佰奥乐以货币资金港币 250 万元完成对爱奥乐的增
资；深圳东方正大会计师事务所以深东方会验字[2010]65 号验资报告对出资予
以验证。2010 年 9 月 27 日，深圳市市场监督管理局向爱奥乐换发《企业法人营
业执照》，爱奥乐的实收资本变更为港币 500 万元。此次增资后，股东佰奥乐的
持股比例为 100%。
4、2013 年增资至港币 1,500 万元
2013 年 2 月，爱奥乐董事会决议通过增加爱马仕为爱奥乐股东并且将投资总
额及注册资本由港币 500 万元增加至港币 1,500 万元，其中增资港币 1,000 万元
部分由股东佰奥乐认缴港币 610 万元，爱马仕认缴港币 390 万元。深圳市龙岗区
经济促进局以深外资龙复[2013]0030 号文对爱奥乐增资、增加股东的申请进行
了批复。公司类型由外商独资企业变更为中外合资企业。
截至 2013 年 2 月 19 日，爱奥乐已收到股东爱马仕、佰奥乐的增资港币 1,000
万元。其中佰奥乐以货币出资港币 610 万元；爱马仕以货币出资人民币 313.9513
万元，折合港币 390.001615 万元，超过注册资本的余额港币 16.15 元作为资本
86
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
公积金。深圳博诚会计师事务所以深博诚验字[2013]113 号验资报告对出资予以
验证。
此次增资后，爱奥乐的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额(港币，万元) 所占比例(%)
1 佰奥乐 1,110.00 74.00
2 爱马仕 390.00 26.00
合计 1,500.00 100.00
5、2014 年股权转让
2014 年 7 月 23 日，佰奥乐与爱马仕签订《股权转让协议书》，约定佰奥乐将
其持有的 64%股权（出资额港币 960 万元）转让给爱马仕，作价人民币 840 万元。
深圳市福田公证处以（2014）深福证字第 13960 号对《股权转让协议书》进行了
公证。深圳市龙岗区经济促进局（系负责深圳市龙岗区外商投资企业的设立及变
更、外商投资项目的合同章程及法律特别规定的变更事项的相应政府机关）以深
外资龙复[2014]0413 号文对爱奥乐此次股权转让的申请进行了批复。2014 年 9
月 28 日，深圳市市场监督管理局向爱奥乐换发《企业法人营业执照》，公司类型
变更为有限责任公司（中外合资）外资比例低于 25%，爱奥乐的法定代表人为肖
士诚，爱奥乐股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额(港币，万元) 所占比例(%)
1 爱马仕 1,350.00 90.00
2 佰奥乐 150.00 10.00
合计 1,500.00 100.00
6、2015 年第一次股权转让
2015 年 7 月 15 日，佰奥乐与肖士诚签订《股权转让协议书》，约定佰奥乐
将其持有的爱奥乐 10%股权转让给肖士诚，作价 1,000 万元。深圳市福田公证处
以（2015）深福证字第 19960 号对《股权转让协议书》进行了公证。
深圳市龙岗区经济促进局对此次股权转让进行批复：同意佰奥乐将其持有
的爱奥乐 10%股权转让予肖士诚并撤消了公司的《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》，公司性质变更为内资企业。2015 年 7 月 24 日，深圳市市场监
督管理局换发《企业法人营业执照》，公司类型变更为有限责任公司，注册资本
87
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
由港币 1,500 万元变更为人民币 1,266.47 万元，法定代表人为肖士诚，爱奥乐
股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额(万元) 所占比例(%)
1 爱马仕 1,139.823 90.00
2 肖士诚 126.647 10.00
合计 1,266.47 100.00
7、2015 年第二次股权转让
2015 年 8 月 3 日，爱马仕与金辉、珠海天富签订《股权转让协议》，约定爱
马仕将其持有的 25%股权转让给金辉，作价 8,250 万元；5%股权转让给珠海天
富，作价 1,650 万元。深圳联合产权交易所以 JZ20150803153 对《股权转让协议
书》进行了见证。
2015 年 8 月 7 日，深圳市市场监督管理局对此次股权变更进行了备案，爱奥
乐的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额(万元) 所占比例(%)
1 爱马仕 759.882 60.00
2 珠海天富 63.3235 5.00
3 肖士诚 126.647 10.00
4 金辉 316.6175 25.00
合计 1,266.47 100.00
（三）爱奥乐控制关系
1、爱奥乐的股权结构
截至本报告书出具日，爱奥乐的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 所占比例(%)
1 爱马仕 759.882 60.00
2 珠海天富 63.3235 5.00
3 肖士诚 126.647 10.00
4 金辉 316.6175 25.00
合计 1,266.47 100.00
爱奥乐股权结构如下图所示：
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2、爱奥乐的实际控制人
爱马仕持有爱奥乐 60%的股份，肖士诚持有爱奥乐 10%的股份。肖士诚、刘
月分别持有爱马仕 90%、10%的股份，肖士诚和刘月为夫妻关系，根据《上市公
司收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，肖士诚、刘月为一致行动
人。因此肖士诚、刘月为爱奥乐控股股东、实际控制人。
3、爱奥乐的子公司及分公司情况
截至本报告书出具之日，爱奥乐无其他对外投资，也未设立分公司。
（四）爱奥乐股东出资及合法存续情况
根据爱奥乐提供的工商资料、验资报告及其承诺：
1、本次购买的资产为爱马仕、珠海天富、金辉、肖士诚共同持有的爱奥乐
100%股权。爱马仕、珠海天富、金辉、肖士诚合法拥有上述股权完整的所有
权。上述股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东
权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争
议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
2、截止本报告书出具之日，爱奥乐股东爱马仕、珠海天富、金辉、肖士诚
已全部缴足爱奥乐的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合
法存续的情况。
3、爱奥乐及其董事、监事和高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（五）爱奥乐所属行业特点
爱奥乐主营业务为利用生物传感技术研发、生产、销售即时检测产品（POCT），
爱奥乐的主要产品目前包括血糖仪及配套试纸、血压计、体温计等医疗器械产品，
爱奥乐的产品可以细分成传统和远程两个类别。
1、行业发展概况
（1）医疗器械行业发展概况
医疗器械是指直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂及
校准物、材料以及其他类似或者相关的物品，包括所需要的计算机软件。其使用
旨在达到对疾病或者损伤、残疾的预防、诊断、治疗、监护、缓解、补偿；对解
剖或者生理过程的研究、替代、调节等预期目的。
1）全球医疗器械行业发展概况
随着经济的发展、人口的增长、社会老龄化程度的提高，以及人们保健意识
的不断增强，全球医疗器械市场需求持续快速增长。据欧盟医疗器械委员会的统
计数字，全球医疗器械市场销售总额已从 2006 年的 2,900 亿美元迅速上升至
2014 年的 5,591 亿美元，年复合增速达 8.10%，全球医疗器械市场增长率超过
同期 GDP 增幅。
2006-2014 年全球医疗器械行业市场规模（亿美元）
数据来源：欧盟医疗器械委员会
90
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
医疗器械的研发和制造涉及多学科交叉技术，发展依赖于机械、电子、化工
等基础工业以及生物材料、传感器、计算机等新兴工业的发展。全球医疗器械市
场中，美国、西欧、日本的厂商占据领先优势。从全球医疗器械市场份额来看，
美国稳居行业龙头地位，市场占比为 40.0%，其次分别是西欧，占比 33.0%，日
本约占 11.0%，中国占比为 3.0%，其他国家和地区共占 13.0%。
全球医疗器械市场份额
资料来源：欧盟医疗器械委员会
医疗器械的市场竞争是全球化的竞争。虽然中国的医疗器械市场在全球的市
场份额中远逊色于欧美等发达国家，但是，目前中国的医疗器械市场处在快速发
展期，依靠成本优势和技术研发积累正逐步提升在全球产业链中的地位。
2）中国医疗器械行业发展概况
随着中国经济不断发展，我国医疗器械行业发展迅速，特别是近年来，中国
医疗器械行业的市场容量连年增长。中国医疗器械市场的销售规模由 2001 年的
178 亿元增长到 2014 年的 2,556 亿元，13 年间增长了 14.36 倍。
2001-2014 年中国医疗器械行业市场规模（亿元）
91
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
数据来源：《2014 中国医疗器械行业发展蓝皮书》
我国医疗器械行业有着巨大的增长潜力：从医疗器械市场规模与药品市场规
模的对比来看，全球医疗器械市场规模大致为全球药品市场规模的 70%；在美国、
日本、欧洲等发达国家医疗器械市场的规模大致与药品市场规模相等；而我国由
于长期“以药养医”的体系，医疗器械和药品比例结构严重扭曲，医疗器械占比
严重低于全球平均水平，目前仅为医药市场规模的 1/5。
医疗器械消费和药品消费占整体医疗消费的相对比例
数据来源：医疗器械协会，中国产业信息网
（2）爱奥乐产品所处细分行业发展概况
1）即时检测（POCT）产业发展概况
92
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
爱奥乐目前主要产品包括血糖仪、血压计、体温计等医疗器械产品，在细分
行业上均属于即时检测（POCT）行业。即时检测（POCT）行业作为医疗器械行业
中体外诊断（IVD）的新发展领域，近年来随着技术的成熟而快速发展。POCT 产
品可以使原本繁琐的生化检测过程让非专业人员不受地点限制并且以成本低廉
的方式实现，为慢性疾病患者提供便携、使用简单、成本低廉的监测工具。常见
的 POCT 产品常应用于血糖测试、妊娠检测、心脏标识物检测、传染病检测、糖
化血红蛋白测定、凝血测试等领域。与传统大型检测设备相比，POCT 仪器具有
以下特性：
特性 说明
仪器小型化、价
便于携带，不强求实验场地和水电的供应。
格相对低廉
一般 3－4 步骤即可完成实验，标本通常可直接应用，无需复杂的预处理
操作简单化
辅助设备，非检验人员经培训后，亦可熟练测试。
缩短检验周期是 POCT 产品必备的要素和特性，一般报告时间在 1～10 分
报告即时化
钟内，可为及时诊疗赢得宝贵的时间。
样品量少 所需血样少，一般小于 30ul，无需进行样品预处理。
从全球市场来看，2013 年体外诊断（IVD）市场的规模已经达到 533.2 亿美
元，其中 POCT 市场规模约为 108 亿美元，占比为 20.3%，从 2010 年到 2013 年，
POCT 市场的年增长率保持在 7%-8%的增长水平。我国体外诊断市场虽然起步较
晚，但是由于我国人口众多，潜在市场广阔，该市场持续保持高速增长，2013
年我国体外诊断市场的规模达到 261.5 亿元，其中 POCT 市场的规模约为 36.7 亿
元，占比为 14.0%，从 2010 年到 2013 年，我国 POCT 市场的年增长率保持在 20%-30%
的增长水平。
全球 POCT 市场规模及增长率（亿美元）
93
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
数据来源：McEvoy&Farmer，齐鲁证券研究所
中国 POCT 市场规模及增长率（亿元）
数据来源：McEvoy&Farmer，齐鲁证券研究所
2）血糖测试产品发展概况
爱奥乐目前及未来的主要发展方向将会定位于血糖测试产品的研发与生产，
血糖测试产品作为 POCT 产业目前发展最为成熟的产品，同时也是销售额最大的
产品，很好的满足了糖尿病患者日常血糖浓度的监测需求。
近 30 年来，我国糖尿病患病率显著增加，最近 10 年尤其严重。2002 年，
全国营养调查同时调查了糖尿病的流行情况，在 18 岁以上的人口中，城市糖尿
病的患病率为 4.5%，农村为 1.8%。根据 2015 年中华医学会糖尿病分会针对中国
94
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
东西南北中共 14 个省市的调查结果显示，在 20 岁以上人口中，全国男性、女性
和总人口糖尿病患病率分别为 12.0%，9.5% 和 10.5%，糖尿病患病率是 01 年和
94 年的 2 倍和 4 倍；男性和女性总人口糖调节受损（糖尿病前期）患病率为
14.1% 、14.7%和 14.4%，人口年龄标化率为 13.6%、13.7%和 13.7%，糖尿病前
期的患病率比糖尿病患病率高约 40%。
1980 年至 2008 年我国糖尿病患病率
数据来源：中华医学会糖尿病学分会
在目前的医学水平下，糖尿病依然是一种无法治愈的慢性病，。但可以通过
形成规律的生活习惯和饮食习惯、按时按量摄取药物、适当运动等方式对血糖进
行有效控制以避免并发症的发生。因此，能够让患者迅速、便利、准确的监测自
身的血糖水平是治疗糖尿病的基础。
糖尿病由于其无法治愈和需要长期注射或服用药品的特点给患者造成了比
较沉重的经济负担。根据周思立、刘林在《糖尿病诊疗行业深度研究报告》中统
计的显示，2010 年全球 11.6%的医疗卫生费用使用在糖尿病的防治和治疗上，以
美国为例，糖尿病患者年人均医疗消费是 10,071 美元，而非糖尿病患者年人均
医疗消费则为 2,699 美元。而根据中华医学会和国际糖尿病联合会的“《中国糖
尿病社会经济影响研究“报告称， 2009 年，中国内地糖尿病的治疗费用已经达
到 1,734 亿元，占到全国医疗总开支的 13%，我国普通糖尿病患者的年平均花费
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
为 3,726 元。中国糖尿病患者的平均治疗费用远低于美国、德国等其他糖尿病
大国。
在我国糖尿病患者中，血糖监测产品的渗透率仅有 20%，在农村这一比例更
低，而欧美等发达国家血糖监测产品的渗透率已经达到 90%。可以预期随着我国
居民收入消费水平和医疗保健意识的提升，无论是血糖仪还是配套试纸市场容量
和前景都非常广阔。
2、行业竞争情况及未来发展趋势
（1）行业竞争情况
爱奥乐所在的医疗器械行业产品种类较多，例如电子血压计、电子血糖仪、
电子体温计等各产品细分领域均有众多从事医疗健康电子产品业务的企业。从市
场的角度来看，可以分为专业市场（医院和专业医疗机构）和零售消费市场两个
部分，两个市场具有不同的竞争格局和特点。虽然爱奥乐未来有切入专业医疗器
械市场的规划和战略，但是目前尚未涉足，所以本节只针对零售消费市场的竞争
情况进行讨论。
零售消费市场国产品牌具有领先优势。虽然从全球市场范围来看，国际知名
企业如强生、罗氏、欧姆龙等占据了大部分的市场份额，尤其是在高端产品领域，
但是由于我国零售消费市场具有市场分散、渠道多样、客户价格敏感等特点，国
产品牌在渠道、性价比、客户服务等方面相较于外资品牌更具优势，因此近年国
产医疗器械品牌快速发展，特别是在二三线城市，国产品牌相对于进口品牌拥有
一定优势。
在各细分领域仅有少数品牌具有较强竞争力。虽然国内即时检测行业近年发
展较为迅猛，但是在各细分领域相较于竞争对手有较强竞争力只有少数品牌。如
在血压检测领域，国产品牌主要为鱼跃医疗、九安医疗；在血糖监测领域，国产
品牌主要为三诺生物；在远程血糖、血压检测领域，爱奥乐则是国最早开始研发
并量产的国内厂商之一。
（2）未来发展趋势
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
即时检验（POCT）的产生与发展是为了解决和满足体外诊断（IVD）行业中
的部分特殊需求，如急诊、家庭检测与监控、儿科等，因此下游需求的变化和导
向将会在很大程度决定产业的发展方向。以医院专业市场为例，就具体急诊检验
项目而言，能够显著节约急诊检验时间、且诊断结果对治疗方案制定不可或缺、
操作简单且对样本要求不高、有较为全面的质控方案是决定能否在急诊中获得商
业化成功的关键，即能否满足以快速、简便、质控出色的方式解决急诊中的刚性
需求。所以在未来 POCT 行业的竞争中，低成本、可靠快捷的检验性能将成为竞
争的关键要素，即商业化竞争力的来源不仅是检测技术，更包括仪器设计和操作
理念等。目前国内厂商与国外厂商在产品性能方面的差距正逐步缩小，并且相较
于国外品牌性价比更高、客户服务能力更强、渠道渗透率更高，因此未来血糖仪
的进口替代将会进一步深化，国产品牌厂商销售数量和市场占有率将会逐步提高。
此外与移动互联网的结合也将成为 POCT 产业未来发展的重点。现阶段将
POCT 产品与移动互联网相结合的企业主要可以分为两类：第一，传统的医疗器
械厂商将产品与互联网融合，代表厂商包括：九安医疗、三诺生物；第二，互联
网企业积极布局医疗器械行业，代表厂商：阿里巴巴、腾讯。虽然目前产品的研
发与生产大多都处于起步阶段，尚未出现明显占据行业领先地位的企业，但布局
这一行业的企业大多具有较强的实力和丰富的行业经验，可见未来这一行业的竞
争将会加剧。
从国外互联网厂商与医疗硬件厂商的合作来看，POCT 产业与互联网结合之
后，基于健康数据的慢病管理或健康管理集成产品将会成为行业新的发展方向。
例如苹果通过与美国电子病历提供商 EpicSystems 和 MayoClinic 等企业合作，
推出 HealthKit 健康管理平台。谷歌也推出 GoogleFit 的医疗和健身平台，用
来收集和整合来自健身追踪设备和医疗类应用的数据。在国内市场，2014 年，
三诺战略控股糖护科技 8%股份，推出国内首款手机血糖仪——糖护士。将血糖
仪与智能手机通过耳机接口相连接的智能血糖仪，具有传统血糖仪的所有功能，
并充分利用智能手机的强大运算和通讯功能，实现血糖测量、数据记录、数据分
析、数据分享、护士提醒等功能。
3、影响行业发展的有利因素和不利因素
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（1）有利因素
1）居民可支配收入水平、健康保健意识的提高
根据国家统计局的统计数据显示，近十年城镇居民可支配收入、农村居民纯
收入持续增长，生活水平大幅提升。随着人民收入水平的提高，居民的健康保健
意识也逐步提高，对疾病诊断预防及健康管理的需求增强，这些均构成医疗器械
行业和 POCT 产业在我国持续增长的动力。
2005 年-2014 年我国城乡居民家庭人均可支配收入（元）
数据来源：国家统计局
2）国家产业政策的支持
我国制定一系列针对医疗器械行业发展的相关产业政策，产业政策的支持将
会直接促进医疗器械行业的发展。相关支持医疗器械行业发展的产业政策如下：
2011 年 12 月，科学技术部颁布的《医疗器械科技产业“十二五”专向规划》
指出：“十二五”规划期间，产品发展的重点方向包括新型医疗器械产品。具体
来说紧密围绕疾病预防、临床诊疗、健康促进的需要，突出融合成像、无创检测、
动态监测、微创治疗、精确治疗等新的技术发展方向，积极发展新型医学成像、
无/微创动态生理参数检测与监护、分子生物分析仪器、现场快速检测仪器
（POCT）、新型微创治疗、术中监测/定位/导航、药械结合产品、医疗机器人、
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
新型中医诊疗等医疗器械产品和系统，以及数字医疗、远程医疗、移动医疗等新
型产品，不断提高医学诊疗水平和服务能力。
2015 年 3 月，国务院颁布的《全国医疗卫生服务体系规范纲要（2015-2020）》
战略性提出要开展“健康中国云服务计划”，要求积极引进移动互联网、云计算、
物联网等新技术推动全面健康信息服务和智慧医疗服务。
2015 年 11 月，中共中央政治局制定的国民经济和社会发展第十三个五年规
划的建议提出推进健康中国建设，深化医药卫生体制改革，理顺药品价格，实行
医疗、医保、医药联动，建立覆盖城乡的基本医疗卫生制度和现代医院管理制度，
实施食品安全战略。促进人口均衡发展，坚持计划生育的基本国策，完善人口发
展战略，全面实施一对夫妇可生育两个孩子政策，积极开展应对人口老龄化行动。
具体政策详见本报告书“第四章 一、购买资产交易标的之一：爱奥乐”之
“（五）爱奥乐的业务和技术”之“1、标的资产主要产品所处行业的主管部门、
监管体制、主要法律法规及政策”。
3）进口替代促进国产医疗器械产品市场份额提升
虽然我国居民人均可支配收入不断提高，居民消费水平和层次也在不断提
高，但是我国大部分患者对医疗器械的价格依然较为敏感，价格定位依然是影响
产品销售的重要因素。此外，随着国产医疗器械产品在技术上与国外品牌上的趋
同甚至超越，具有更高性价比的国产医疗器械产品将会拥有更广阔的市场前景。
4）“互联网+”概念推动周边产业的发展
随着“互联网+”概念的提出与普及，医疗器械行业和 POCT 产业成为互联网
周边产业发展最为迅猛的行业之一。根据 CNNIC 发布的《第 34 次中国互联网络
发展状况统计报告》，2014 年 6 月，我国互联网网民总数已达到 6.32 亿人，手
机网民规模达 5.27 亿，互联网普及率为 46.90%。互联网用户覆盖了我国主流消
费群体。随着“互联网+”的广泛运用，尤其是移动互联网的发展和智能终端设
备的普及将极大的助力医疗器械行业和 POCT 产业快速发展。
（2）不利因素
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
1）国际巨头的竞争
我国医疗器械行业市场化程度较高，大量掌握高端技术的国外企业（如强生、
罗氏、欧姆龙等）已在国内经营多年，建立了一定的口碑和品牌影响力。虽然近
年来，国内厂商在研发上取得了较大的进展，正逐步缩小与国外厂商在技术上的
差距，但是整体技术水平仍与国际先进水平存在一定差距。此外，国外厂商未来
可能利用其在资金上和品牌上的优势，通过收购国内生产企业或者由国内企业进
行 OEM 加工生产以降低生产成本，提高自身产品的性价比，从而给国内厂商代理
竞争压力。
2）新进入者增多
医疗器械行业由于技术相对复杂，产品经济附加值较高，多年来产品毛利率
水平均保持在较高的水平，同时由于行业尚未饱和，增长空间较大，在未来可能
会吸引其他行业的企业参与到行业的竞争中来。比如随着“互联网+”的推进，
“互联网+”医疗也随之成为一个非常人们的概念，国内互联网三大巨头 BAT 纷
纷开始布局医疗健康板块，并相继有产品落地，可以预见医疗器械行业的新进入
者将会增多，行业竞争可能进一步加剧。
3）国外非关税壁垒限制
医疗器械作为关系使用者生命健康的一类产品，各国政府对此类的市场准入
都有非常严格的规定和管理，如美国的 FDA 许可、欧盟的 CE 认证等。而我国医
疗器械生产厂商在过程管理和质量保证体系方面与欧美发达国家仍有一定的差
距，通过国际认证的厂家和产品较少。同时医疗器械产品的出口还面临其他一系
列非关税贸易壁垒，如绿色壁垒、技术壁垒等。这些都对国内医疗器械企业开拓
海外市场，进入国际市场构成障碍。
4、行业进入壁垒
（1）技术壁垒
爱奥乐所生产的医疗器械产品涉及到生物传感、微电子等技术。以血糖仪及
试纸产品为例，该产品涉及到生物学、电化学、材料科学、医学、计算机科学等
多学科，相关的研发团队需要配备适当的研发人才和合理有效的研发体系，才能
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
顺利的推进产品的开发与生产。从生产的角度来看，爱奥乐产品所在行业的主要
壁垒是血糖试纸的生产，主要是由于试纸导电性、生物制剂对环境因素较为敏感，
这就对生产车间、机器设备等硬件提出了较高的要求，同时也对工艺流程、质量
控制体系等软件也提出了严格的要求。这就使得缺乏合格工艺设备以及长期工艺
技术经验积累的企业很难大规模生产出稳定合格的产品。
此外，随着“互联网+”概念的普及，推动医疗器械产品开始转型关注远程
检测，对接云平台、大数据产品的研发，使得该行业对互联网、软件开发技术的
要求日益提高，这也在一定程度上阻碍了在医疗器械领域或信息技术领域没有经
验的企业进入，进一步加强了技术层面的行业壁垒。
（2）资质和产品认证壁垒
根据我国现行的医疗器械分类标准，爱奥乐的主要产品为二类医疗器械，生
产及产品的许可、认证程序非常严格且需耗费一定的人力、物力、时间。以我国
为例，若要生产和销售一项医疗器械产品，首先需要向食品药品监督管理局提交
产品标准并接受现场审核，合格后获得医疗器械生产许可证；其次在获得生产许
可证后，企业生产的每一款产品都必须进行产品注册，其中须通过产品标准编制、
样机送检、临床验证、质量体系考核等诸多程序。如果产品需要进入海外市场，
通常还需要通过 FDA、CE 认证，并获得 ISO 13485 质量体系认证，这些认证则需
要耗费更长的时间和更多的人力、物力成本。因此各国政府对医疗器械产品的监
管构成了对新进入者的壁垒。
（3）品牌及渠道壁垒
医疗器械产品直接关系到使用者的健康状况，因此消费者在进行选择时会对
品牌尤为关注，具有较好口碑和品牌影响力的品牌，使新进入者在短期内难以获
得消费者的信任并打开市场。
目前医疗器械产品在零售市场的渠道主要还是以连锁药房为主，建立覆盖全
国的销售网络和售后服务体系均需要投入较长的时间和资金，新进入者较难在短
时间内建立覆盖范围较广的营销渠道。当然随着医药电商的兴起，各医疗器械厂
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
商也开始积极布局电商渠道，但是电商渠道的兴起可能会降低目前营销渠道的壁
垒效应。
5、行业技术水平及技术特点
从医疗器械的细分领域 POCT 行业来看，技术水平历经干化学、免疫胶体金、
免疫荧光、生物传感器到生物芯片几个层次的进步与革新，也使得 POCT 的检测
结果从定性走向了定量，最新的微流控技术的出现使 POCT 进一步实现了小型化
和精细化，同时红外和远红外等技术的出现也使 IVD 从有创开始走向无创。国内
POCT 技术主要集中于干化学、免疫胶体金、免疫荧光技术，高端的生物传感器
和生物芯片技术仅少数企业涉足，而微流控技术和无创检测更是屈指可数。
爱奥乐的主要产品血糖仪及试纸，在行业技术水平上共经历了五个发展阶
段。前三代基本都采用光反射法实现血糖浓度测定，第四和第五代主要依靠电化
学法。目前国内主流血糖仪采用的是电化学法。第五代和第四代相比，在微量采
血、多部位采血等细节方面进行了一些改进。
历程 名称 特点 技术实现
在试条上滴加血样，需要等 1 分钟后用水冲洗
水洗式血糖测
第一代 以去除红细胞，再将试条插入机器以读取结
试仪
果。
1980 年，拜尔公司推出了第二代血糖测试仪， 基本依靠光反
擦血式血糖测
第二代 与第一代产品的区别在于，患者不需要冲洗， 射技术实现
试仪
直接轻轻擦去试条上的红细胞就可以读数。
比色法血糖测 在试条上滴加血样，不需擦血或冲洗，读取结
第三代
试仪 果。
电化学法血糖 1986 年第一台电化学法血糖测试仪上市，反应
第四代
测试仪 时间更短，体积更小，更方便使用。
大多数依靠电
微量血、多部位
化学法实现
第五代 采血血糖测试 血样量微小，采血部位多的血糖测试仪。
仪
资料来源：三诺生物（300298.SZ）招股说明书
随着技术进步，用户体验是未来血糖仪，也是 POCT 产品着重考虑的部分，
其中移动互联、动态血糖监测、无创血糖监测是当前血糖仪发展的三个主要方向。
其中移动互联以爱奥乐与腾讯合作开发的“腾爱糖大夫”产品为代表；二动态
血糖监测、无创血糖监测的核心技术则主要由外资企业掌握。
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
6、行业的周期性、区域性、季节性特征
（1）周期性
医疗器械行业不存在明显的周期性。但随着经济的发展，人们生活水平的提
高以及健康意识的增强，对 POCT 等医疗器械产品的需求将会日趋旺盛。因此，
该行业会在相当长的时期保持景气度。
（2）区域性
医疗器械的消费区域分布与地区的医疗条件、居民生活水平及健康观念密切
相关。从全球来看，产品消费主要集中在欧美等发达国家，并在发展中国家迅速
发展；从国内来看，我国沿海地区和内地经济发达城市将会是主要的消费区域。
（3）季节性
医疗器械行业不存在明显的季节性特征。
7、上下游行业的关联性及发展状况
（1）与上游行业的关联性
医疗器械行业的上游行业主要为生物、材料、化工、电子等国家基础行业。
电子行业主要提供产品所需的电路板、芯片、电容等电子元器件；生物行业主要
为产品提供可靠的生物信息检测和转换技术及指标；材料行业主要提供产品的外
壳和部分特殊材料。
电子、化工、材料等行业已经过多年的发展，行业相对成熟，市场供给充足。
就部分电子元器件而言，由于国内技术水平与国外存在差距，目前国内电子元器
件尤其是芯片、传感器难以满足医疗健康电子产品要求，大部分采取进口形式，
主要来源地区包括美国、台湾等。但随着国家政策支持力度不断加大，未来国内
电子元器件行业将快速发展。
此外随着医疗器械行业逐步开始于互联网相结合，可以预见信息技术产业将
会成为本行业的重要上游行业，以提供数据传输、储存、分析等服务。
（2）与下游行业的关联性
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医疗器械行业的下游主要为家庭个人消费者等。随着我国居民可支配收入的
提高，消费水平和健康意识的不断提高，医疗器械的市场需求将会持续增长。
（六）爱奥乐主要资产的权属状况、主要负债、对外担保情况及关联方资金
占用情况
1、主要资产的权属状况
截至 2015 年 7 月 31 日，爱奥乐经审计的主要资产情况如下表所示：
项目 金额（万元） 占比（%）
流动资产
货币资金 575.98 10.09%
应收账款 1,202.80 21.06%
预付款项 217.34 3.81%
其他应收款 66.70 1.17%
存货 2,839.85 49.73%
流动资产合计 4,902.66 85.86%
非流动资产
固定资产 780.19 13.66%
递延所得税资产 27.33 0.48%
非流动资产合计 807.53 14.14%
资产总计 5,710.19 100.00%
（1）主要固定资产
截至 2015 年 7 月 31 日，爱奥乐拥有的固定资产具体情况如下：
单位：万元
项目 机器设备 运输工具 办公设备及其他 合计
账面原值 876.49 11.17 186.62 1,074.28
累计折旧 173.11 10.05 110.92 294.08
减值准备 - - - -
账面价值 703.38 1.12 75.70 780.19
截至本报告出具之日，爱奥乐主要生产设备没有用于抵押、质押、担保或
其他限制权利的情形。
爱奥乐主要固定资产的成新率情况如下：
单位：万元
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项目 账面原值 账面净值 成新率（%）
机器及生产设备 876.49 703.38 80.25%
运输工具 11.17 1.12 10.00%
办公设备及其他 186.62 75.70 40.56%
（2）主要无形资产
1）商标
截至本报告书出具之日，爱奥乐拥有 4 项注册商标，具体情况如下：
核定使用
序号 所有权人 商标名称 注册证号 权利期限
商品
2007.01.21-
1 爱奥乐 4211096 第 10 类
2017.01.20
2010.10.14-
2 爱奥乐 7460960 第 10 类
2020.10.13
2012.02.21-
3 爱奥乐 9123561 第 10 类
2022.02.20
2010.04.07-
4 爱奥乐 6750726 第 10 类
2020.04.06
2）专利
截至本报告书出具之日，爱奥乐已经获得实用新型专利 3 项，外观新型专
利 1 项，另有 1 项发明专利、2 项外观设计尚在申请中。
爱奥乐已获得的实用新型专利情况如下：
序号 专利名称 权利人 专利类型 专利号 申请日 公告日
一种便携式电
1 爱奥乐 实用新型 ZL201029251119.0 2010.03.02 2011.01.05
子热灸仪
2 血糖仪 爱奥乐 实用新型 ZL201520235975.2 2015.04.20 2015.08.12
3 血糖仪 爱奥乐 实用新型 ZL201520235981.8 2015.04.20 2015.07.29
电子血压计（子
4 爱奥乐 外观新型 ZL201430284468.9 2014.08.13 2015.07.29
弹型）
正在申请的专利情况如下：
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序号 专利名称 权利人 专利类型 申请号 申请日
1 血糖数据的加密方法及装置 爱奥乐 发明 201510186259.4 2015.04.20
2 电子血压计（高速动车） 爱奥乐 外观设计 201530277283.X 2015.07.24
5 血糖试纸（易取片） 爱奥乐 外观设计 201530443933.3 2015.11.02
3）软件著作权
截至本报告书出具之日，爱奥乐拥有 8 项软件著作权，具体情况如下：
序号 软件名称 登记号 著作权人 登记日期
1 爱奥乐云端蓝牙血糖仪控制软件 V1.0 2014SR197328 爱奥乐 2014.12.16
2 爱奥乐云端蓝牙血压计控制软件 V1.0 2014SR197345 爱奥乐 2014.12.16
3 爱奥乐远程 GPRS 血压计控制软件 V1.0 2014SR197347 爱奥乐 2014.12.16
4 爱奥乐智能语音血糖仪控制软件 V1.0 2014SR197183 爱奥乐 2014.12.16
5 爱奥乐 GPRS 血糖仪控制软件 V1.0 2014SR196392 爱奥乐 2014.12.16
6 爱奥乐智能语音血压计控制软件 V1.0 2014SR197358 爱奥乐 2014.12.16
7 爱奥乐彩色触屏血糖仪控制软件 V1.0 2014SR197349 爱奥乐 2014.12.16
8 爱奥乐变频血糖噹狗控制软件 V1.0 2014SR196863 爱奥乐 2014.12.16
爱奥乐上述无形资产的获得方式为原始取得，截至 2015 年 7 月 31 日，爱奥
乐的无形资产账面价值为 0。
目前爱奥乐的主要产品均通过自有的四个商标进行销售，且上述专利和软
件著作权均与爱奥乐产品关联，因此对爱奥乐的生产经营具有一定的重要性。
（3）主要特许经营权
截至本报告书出具日，爱奥乐未拥有任何特许经营权。
（4）主要租赁资产
截至本报告书出具日，爱奥乐经营所使用的房产主要是通过租赁的方式，
具体情况如下：
序 用 租赁期 房产证号 面积（㎡）
出租方 租赁地址
号 途
深圳市尚荣医 深圳市龙岗区宝龙 2011 年 8 月 1 深房地产第
厂
1 疗股份有限公 五路 2 号尚荣工业厂 日-2016 年 7 6000570946 6,358
房
司 区厂房 A6B7 月 31 日 号
深圳市创维群 深圳市龙岗区宝龙 2015 年 4 月 1 深房地字第
宿
2 欣安防科技有 六路 1 号创维群欣科 日-2017 年 3 6000642913 783.94
舍
限公司 技园 3 号建筑东 月 31 日 号
106
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
301-东 312
深圳市龙岗区宝龙
深圳市创维群 2015 年 4 月 1 深房地字
食 六路 1 号创维群欣科
3 欣安防科技有 日-2017 年 3 6000642913 451.56
堂 技园 3 号建筑
限公司 月 31 日 号
101-105
截至本报告书出具日，爱奥乐使用上述房产情况良好，预计续租不存在障
碍；同时爱奥乐生产对厂房不存在特殊要求，且爱奥乐所在的深圳市龙岗区为
珠三角制造业集聚地，如到期不能续租，爱奥乐也能容易地找到替代场所，因
此对生产经营不构成重大影响。
2、主要负债
截至 2015 年 7 月 31 日，爱奥乐负债总额 4,555.47 万元，其中流动负债
4,555.47 万元，占负债总额 100%。主要负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
流动负债
短期借款 1,037.60 22.78%
应付账款 1,679.91 36.88%
预收款项 952.19 20.90%
应付职工薪酬 207.69 4.56%
应交税费 -35.43 -0.78%
其他应付款 713.51 15.66%
流动负债合计 4,555.47 100.00%
负债合计 4,555.47 100.00%
爱奥乐的主要负债为短期借款。
（1）2015 年 6 月 11 日，爱奥乐与中国银行股份有限公司深圳龙岗支行（下
称“中行龙岗支行”）订立《中小企业业务授信额度协议》(2015 圳中银岗额协
字第 7000222 号)，该行授予爱奥乐 14,000,000 元的贷款额度，有效期自 2015
年 6 月 11 日至 2016 年 6 月 11 日。同日，肖士诚、爱奥乐分别与中行龙岗支行
签订协议，约定肖士诚为爱奥乐与中行龙岗支行订立的《中小企业业务授信额度
协议》发生的债权提供担保，担保债权的最高本金余额为 1400 万元，保证期间
为《中小企业业务授信额度协议》确定的主债权发生期间届满之日起两年；约定
爱奥乐以存单、应收账款为爱奥乐与中行龙岗支行订立《中小企业业务授信额度
107
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协议》设置最高额质押担保，担保债权最高本金余额分别为 100 万元、1400 万
元。
2015 年 6 月 19 日，爱奥乐与中行龙岗支行订立《借款申请书》(2015 圳中
银岗小借字第 000222A 号)，向中行龙岗支行借款 500 万元，借款期限 12 个月，
借款利率为浮动利率，浮动周期 6 个月。
（2）2014 年 8 月 5 日，爱奥乐与中国银行股份有限公司深圳龙岗支行（下
称“中行龙岗支行”）订立《中小企业业务授信额度协议》（2015 圳中银岗额协
字第 7000267 号），该行授予爱奥乐 9,000,000 元的贷款额度，有效期自 2014 年
8 月 5 日至 2015 年 8 月 5 日。同日，肖士诚、爱奥乐分别与中行龙岗支行签订
协议，约定肖士诚为爱奥乐与中行龙岗支行订立的《中小企业业务授信额度协议》
发生的债权提供担保，担保债权的最高本金余额为 900 万元，保证期间为《中小
企业业务授信额度协议》确定的主债权发生期间届满之日起两年；约定爱奥乐以
存单、应收账款为爱奥乐与中行龙岗支行订立《中小企业业务授信额度协议》设
置最高额质押担保，担保债权最高本金余额分别为 100 万元、900 万元。
2014 年 8 月 5 日，爱奥乐与中行龙岗支行订立《借款申请书》(2014 圳中银
岗小借字第 000267A 号)，向中行龙岗支行借款 500 万元，借款期限 12 个月，借
款利率为浮动利率，浮动周期 6 个月。2014 年 10 月 30 日，爱奥乐与中行龙岗
支行订立《借款申请书》(2014 圳中银岗小借字第 000267B 号)，向中行龙岗支
行借款 400 万元，借款期限 12 个月，借款利率为浮动利率，浮动周期 6 个月。
截至本报告书出具日，上述两笔借款均已归还。
3、对外担保情况
截至本报告书出具日，爱奥乐不存在对外担保情况。
4、爱奥乐的关联方资金占用情况
截至本报告书出具日，爱奥乐不存在资金被控股股东、实际控制人及其关
联方非经营性占用的情况。
5、诉讼、仲裁及行政处罚情况
108
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
爱奥乐在 2014 年 4 月，因产品编号为 13c03973 和 13c01438 的两台“臂式
电子血压计”因包装不符行业标准，被深圳市食品药品监督管理局处罚 10,000
元。截至目前，上述处罚已经处理完毕，且深圳市食品药品监督管理局已经出具
企业守法证明文件。因此该处罚不会对本次重组构成实质性法律障碍。
除上述情形外，爱奥乐不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大
行政处罚。
（七）爱奥乐的业务和技术
1、爱奥乐主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）医疗器械及设备制造的行业主管部门
国家发改委主要负责组织实施医药工业产业政策，研究制定医疗器械行业
发展规划，指导行业结构调整和实施行业管理。
国家食品药品监督管理总局负责组织制定、公布医疗器械标准、分类管理
制度并监督实施；负责制定医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并
监督实施；负责医疗器械注册并监督检查；建立药品不良反应、医疗器械不良
事件监测体系，并开展监测和处置工作。县级以上地方食品药品监督管理部门
负责本行政区域内的医疗器械监督管理工作。
（2）医疗器械及设备制造的监管体制
我国医疗器械及设备制造行业目前根据产品的风险水平实行分类监管。在
具体执行层面，一方面监督产品，另一方面监督生产制造企业。监督产品旨在
验证产品的安全性和有效性。监督企业旨在保证产品质量稳定、安全和有效，
体现在对医疗器械生产条件和生产过程进行审查、许可和监督检查等管理活动。
1） 医疗器械产品的分类管理
第一类是风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械；
第二类是具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器
械；
109
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
第三类是具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、
有效的医疗器械。
国务院食品药品监督管理部门负责制定医疗器械的分类规则和分类目录，
并根据医疗器械生产、经营、使用情况，及时对医疗器械的风险变化进行分
析、评价，对分类目录进行调整。制定、调整分类目录，应当充分听取医疗器
械生产经营企业以及使用单位、行业组织的意见，并参考国际医疗器械分类实
践。医疗器械分类目录应当向社会公布。
2） 国家对医疗器械生产企业实行备案和许可证制度
从事第一类医疗器械生产的，由生产企业向所在地的市级人民政府食品药
品监督管理部门备案；从事第二类、第三类医疗器械生产的，生产企业应当向
所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门申请生产许可。
3） 国家医疗器械经营企业实行备案和许可证制度
对医疗器械经营企业，若从事第二类医疗器械的经营，应当向所在地的市级
人民政府食品药品监督管理部门备案；若从事第三类医疗器械的经营，应当向
所在地的市级人民政府食品药品监督管理部门申请经营许可。
4） 国家对医疗器械实行产品注册制度
国家对第一类医疗器械实行备案管理；第二类、第三类医疗器械实行注册
管理。境内第一类医疗器械备案，备案人向市级食品药品监督管理部门提交备
案资料；境内第二类医疗器械由省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门审
查，批准后发给医疗器械注册证；境内第三类医疗器械由国家食品药品监督管
理总局审查，批准后发给医疗器械注册证。进口第一类医疗器械备案，备案人
向国家食品药品监督管理总局提交备案资料；进口第二类、第三类医疗器械由
国家食品药品监督管理总局审查，批准后发给医疗器械注册证。
（3）医疗器械及设备制造行业的主要法律法规
序号 法律法规 发布部门 实施日期
《医疗器械监督管理条例》（国务院令第 650
1 国务院 2014 年 6 月 1 日
号）
110
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
国家食品药品监
2 《医疗器械分类规则》（局令第 15 号） 2016 年 1 月 1 日
督管理总局
《医疗器械生产企业质量体系考核办法》（局 原国家药品监督
3 2000 年 7 月 1 日
令第 22 号） 管理局
《医疗器械生产质量管理规范》（局令第 64 国家食品药品监
4 2015 年 3 月 1 日
号） 督管理总局
《医疗器械标准管理办法（试行）》（局令 原国家药品监督
5 2002 年 5 月 1 日
第 31 号） 管理局
国家食品药品监
6 《医疗器械注册管理办法》（局令第 4 号） 2014 年 10 月 1 日
督管理总局
《体外诊断试剂注册管理办法》（局令第 5 国家食品药品监
7 2014 年 10 月 1 日
号） 督管理总局
《医疗器械说明书和标签管理规定》（局令 国家食品药品监
8 2014 年 10 月 1 日
第 6 号） 督管理总局
《医疗器械生产监督管理办法》（局令第 7 国家食品药品监
9 2014 年 10 月 1 日
号） 督管理总局
《医疗器械经营监督管理办法》(局令第 8 国家食品药品监
10 2014 年 10 月 1 日
号) 督管理总局
国家食品药品监
11 《医疗器械临床试验规定》(局令第 5 号) 2004 年 4 月 1 日
督管理总局
《医疗器械召回管理办法（试行）》（卫生 中华人民共和国
12 2011 年 7 月 1 日
部令第 82 号） 卫生部
（4）医疗器械及设备制造行业相关产业政策
序号 相关产业政策 发布时间 发布部门 主要内容
纲要将“人口与健康”纳入未来重点
国家中长期科
发展领域，并指出要攻克新药、大型
学和技术发展
医疗器械、医用材料和释药系统创制
1 规划纲要 2006 年 2 月 国务院
关键技术，加快建立并完善国家医药
（2006-2020
创制技术平台，推进重大新药和医疗
年）
器械的自主创新。
提出在医疗器械领域，针对临床需求
工业和信 大、应用面广的医学影像、放射治疗、
息化部、 微创介入、外科植入、体外诊断试剂
关于加快医药
卫生部、 等产品，推进核心部件、关键技术的
2 行业结构调整 2010 年 10 月
国家食品 国产化，培育 200 个以上拥有自主知
的指导意见
药品监督 识产权、掌握核心技术、达到国际先
管理局 进水平、销售收入超过 1,000 万的先
进医疗设备。
关于加快培育 将包括先进医疗设备在内的生物产业
国务院办
3 和发展战略性 2010 年 10 月 列入战略性新兴产业，明确指出加快
公厅
新兴产业的决 先进医疗设备、医用材料等生物医学
111
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
定 工程产品的研发和产业化，促进规模
化发展。
医学信息技术及远程医疗列为生物产
业优先发展的重点。具体包括适用于
国家发改
个人、家庭、社区、农村基层诊所及
委、科技
当前优先发展 医院的信息服务系统及带有相应信息
部、工业
的高技术产业 化功能的便携式分析、监护、诊断及
4 2011 年 6 月 和信息化
化重点领域指 预防治疗仪器，病人信息数据库、专
部、商务
南（2011 年） 家系统，医学信息数据库、数字医学
部、知识
影像存储与传输系统，远程医疗诊断、
产权局
监护和教育系统，社区卫生服务网络
系统，数字医学信息处理专用软件。
科技部、
卫生部、
国家食品
药品监督
管理局、
国家中医 研究临床应用需求量大、应用面广的
药管理 我国急需紧缺的中高端诊断、治疗类
局、教育 医疗器械；大力推进应用于基层医疗
部、国家 卫生机构的高性价比医疗器械的开
医学科技发展 人口和计 发，提高智能化程度、技术稳定性和
5 2011 年 10 月
“十二五”规划 划生育委 产品可靠性；研发便于操作使用的适
员会、中 于家庭或个人自我保健、功能康复和
国科学 替代的医疗器械产品；结合自然灾害、
院、中国 突发公共卫生事件等现场救援需求，
工程院、 研发应急救援装备。
国家自然
科学基金
委员会、
总后勤部
卫生部
“十二五”规划期间，产品发展的重
点方向包括新型医疗器械产品。具体
来说紧密围绕疾病预防、临床诊疗、
健康促进的需要，突出融合成像、无
医疗器械科技
科学技术 创检测、动态监测、微创治疗、精确
6 产业“十二五” 2011 年 12 月
部 治疗等新的技术发展方向，积极发展
专项规划
新型医学成像、无/微创动态生理参数
检测与监护、分子生物分析仪器、现
场快速检测仪器（POCT）、新型微创
治疗、术中监测/定位/导航、药械结
112
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
合产品、医疗机器人、新型中医诊疗
等医疗器械产品和系统，以及数字医
疗、远程医疗、移动医疗等新型产品，
不断提高医学诊疗水平和服务能力。
提出到 2020 年，我国健康服务业总规
模达到 8 万亿元以上；未来要大力培
育健康服务业相关支撑产业，支持数
字化医疗产品和适用于个人及家庭的
健康检测、监测与健康物联网等产品
的研发。加大政策支持力度，提高具
有自主知识产权的医学设备、材料、
关于促进健康 保健用品的国内市场占有率和国际竞
7 服务业发展的 2013 年 10 月 国务院 争力；夯实健康服务业发展基础，推
若干意见 进健康服务信息化，支持研制、推广
适应广大乡镇和农村地区需求的低成
本数字化健康设备与信息系统，逐步
扩大数字化医疗设备配备，探索发展
便携式健康数据采集设备，与物联网、
移
动互联网融合，不断提升自动化、智
能化健康信息服务水平。
未来要重点支持面向移动互联网的可
穿戴设备研发及产业化：面向移动互
关于组织实施
联网应用，研制多类型的可穿戴设备，
2013 年移动互
重点支持研发低功耗的可穿戴设备系
联网及第四代 国家发改
8 2013 年 11 月 统设计技术、面向可穿戴设备的新型
移动通信 委
人机交互技术及新型传感技术、可穿
（TD-LTE）产业
戴设备与智能终端的互联共享技术、
化专项的通知
可穿戴设备应用程序及配套的支撑系
统技术，实现可穿戴设备产品产业化。
全国医疗卫生 纲要战略性地提出要开展“健康中国
服务体系规范 云服务计划”，要求积极引进移动互
9 2015 年 3 月 国务院
纲要 联网、云计算、物联网等新技术推动
（2015-2020） 全面健康信息服务和智慧医疗服务。
推进健康中国建设，深化医药卫生体
制改革，理顺药品价格，实行医疗、
中共中央关于 医保、医药联动，建立覆盖城乡的基
制定国民经济 本医疗卫生制度和现代医院管理制
中共中央
10 和社会发展第 2015 年 11 月 度，实施食品安全战略。促进人口均
政治局
十三个五年规 衡发展，坚持计划生育的基本国策，
划的建议 完善人口发展战略，全面实施一对夫
妇可生育两个孩子政策，积极开展应
对人口老龄化行动。
113
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2、 爱奥乐主要产品及用途
爱奥乐主营业务是利用生物传感技术研发、生产、销售即时检测产品
（POCT）。爱奥乐目前的主要产品包括血糖仪及配套试纸、血压计、体温计等医
疗器械产品，以用于血压、血糖及体温检测。其中爱奥乐的血糖仪与配套试纸
是一一对应的封闭体系，不同品牌和型号的仪器和试纸不能通用。
爱奥乐目前的产品线可分为以下三种类型：（1）传统医疗检测产品，主要
包括传统血压计、血糖仪及试纸、体温计；（2）远程医疗检测产品，爱奥乐于
2013 年开始生产 GPRS/WIFI/蓝牙系列远程血糖、血压仪，是国内最早拥有生产
许可证的企业之一；（3）OEM/ODM 系列，爱奥乐目前与腾讯、九号云健康、北
京叮当云健康等签订 OEM/ODM 采购合同，为客户贴牌生产指定产品。
爱奥乐目前开发的产品主要为：（1）多参数健康一体机。该产品将具备心
电检测、心率、血糖、血压、血氧饱和度、尿常规等众多健康相关数据以及问
答等互动功能，并支持将采集到的健康数据上传至个人健康档案，从而实现与
医疗云健康服务平台对接的功能；（2）云健康管理平台。爱奥乐利用在硬件生
产的优势，建立了以“健康护照”为核心的云健康管理平台，使用户能够使用
物联网、移动互联网、云计算、云存储等技术，让使用智能血压测量产品、血
糖测量产品后，数据即时上传，实现客户的健康管理。
爱奥乐核心产品如下：
类别 产品系列 产品名称 产品图片 主要用途
上臂式全自动血压
血压计主要满足用户在
计
家庭进行血压检测的需
传统医疗 求。公司产品具有一键测
血压系列
检测产品 量、全自动加压、双用户
腕式全自动电子血 模式等特性方便用户使
压计 用。
114
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
类别 产品系列 产品名称 产品图片 主要用途
血糖仪主要用于糖尿病
患者和其他有血糖监测
需求的用户进行血糖检
血糖仪
测。公司产品具有免调
码、采血量少、酮体警示、
血糖系列 方便携带等功能。
血糖试纸作为血糖检测
的耗材。试纸基于葡萄糖
血糖试纸 氧化酶微电流测量技术，
不会产生假性偏高的血
糖结果，高效准确。
电子体温计 6 秒快速体温测量。
体温系列
耳温枪 非接触式体温测量。
血压测量。内置蓝牙 4.0
蓝牙血压计 模块，测量结果即时传送
至云数据系统。
血压系列
血压测量。内置 GSM 模组
GSM 血压计 及 SIM 卡，测量结果即时
传送至云数据系统。
远程医疗
检测产品 血糖测量。内置蓝牙 4.0
蓝牙血糖仪 模块，测量结果即时传送
至云数据系统。
血糖系列
血糖测量。内置 GSM 模组
GSM 血糖仪 及 SIM 卡，测量结果即时
传送至云数据系统。
115
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
类别 产品系列 产品名称 产品图片 主要用途
血糖测量。测量结果实时
例：腾讯：腾爱糖
OEM/ODM 血糖系列 微信通知，血糖过高实时
大夫
预警。
3、 主要产品的工艺流程图
（1）血糖系列
1）血糖仪
血糖仪的生产工艺已经比较成熟，爱奥乐对 PCB 板的电路进行设计后采用向
供应商定制加工的方式生产。血糖仪对工艺的要求在于仪器装配后性能的一致
性以及信号的分辨处理能力，生产环节关键在于元件性能的调试和程序的烧
录。
2）血糖试纸
血糖试纸的生产是各个血糖仪生产厂商的核心工艺所在，血糖试纸点药的
配方会根据产品电路设计和软件设计的不同而有所变化。爱奥乐采购裸片（定制
的、带电极的）、药剂等原材料，根据研发部门的配方配置酶夜，并涂布于电极
上，最后经过烘干、剪切、成熟、包装完成试纸的生产。
（2）血压系列
血压计的生产工艺与血糖仪基本相同，两者的差别主要就在于 PCB 板的电路
设计、感应原件以及软件设计三个方面，制造工艺基本相同。
116
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（3）体温系列
爱奥乐的电子体温计产品主要通过外协加工的方式完成生产。
4、 爱奥乐主要经营模式
（1）采购模式
爱奥乐的原材料采购由采购部具体负责实施。
爱奥乐根据订单情况组织采购。爱奥乐 PMC 部门根据订单确定物料清单
（BOM）并根据产品库存确定采购的物料及数量。爱奥乐血糖仪、血压计等生产
所有的原材料较为通用，易于采购，备货周期较短；爱奥乐血糖试纸所有原材
料、药剂等因为需要进口，备货周期较长。
在供应商选择程序上，爱奥乐制定了严格的标准。爱奥乐首先通过接洽、
实地考察等方式，从质量、价格、供货及时性等方面对供应商进行综合评价，
然后，爱奥乐选择其中信誉良好者建立备选的合格供应商目录。对一般原材
料，爱奥乐会选择两个以上供应商。有时也考虑到规模效应，部分原料只选用
一家供应商。公司每年都会对供应商重新评估一次。
（2）生产模式
爱奥乐产品的生产由生产部负责具体实施。在检测仪生产方面，爱奥乐主
要负责 PCB 电子线路的设计、软件的设计以及后续软件的烧录和调试等核心工
序；在血糖试纸生产方面，爱奥乐通过定制的方式从供应商处获取裸片，爱奥
乐主要负责裸片电子线路的设计、酵液的配制等核心工序。
爱奥乐所生产产品因为涉及到人体健康的检测，所以产品的稳定性和可靠
性非常重要，公司设立了品质部对生产各个环节进行监控，以最终确保产品质
量合格。
（3）销售模式
爱奥乐目前的销售渠道主要包括：国内 OTC、国内 OEM/ODM、直接出口及电
子商务，具体销售方式主要为通过展会、网站、销售人员带动等几种方式进
行。在定价方面，国内 OTC、出口与电子商务渠道主要是参照行业水平和竞争对
117
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
手情况，在保证合理产品毛利率的基础上确定销售价格；OEM/ODM 渠道，爱奥乐
会对成本进行概算，并通过成本加成的方法确定销售价格。
（4）盈利模式
目前爱奥乐的盈利模式主要分为两个方面：仪器的销售、试纸的销售以及
OEM 代工。其中仪器的销售，爱奥乐主要以自有品牌“爱奥乐”、“脉乐宝”、
“Bioland”等自有品牌通过国内连锁药店或者出口的方式对仪器类产品进行销
售。由于市场竞争较为激烈并且技术含量较低，仪器销售的毛利水平相对较
低；其次是试纸的销售，由血糖检测仪产品特性所决定，消费者在购买爱奥乐
的血糖仪之后，需要购买配套的血糖试纸以进行血糖检测。试纸产品技术含量
较高，毛利较高，因此血糖试纸的销售通常是血糖仪厂商的主要盈利模式；最
后是 OEM 代工，爱奥乐在血糖、血压检测仪生产方面的经验使爱奥乐获得国内
外客户的 OEM 订单，目前爱奥乐的客户包括腾讯、九号云健康等。
（5）结算模式
爱奥乐根据不同的销售模式采用不同的结算模式。其中国内 OTC 渠道，采
用发货前预付全款或者结清前次货款的结算方式；直接出口渠道，采用合同确
立时，预付货款，客户收到提单时付清全款的模式；OEM 渠道，下订单时预付的
货款，客户收货检验合格后付清全款。整体来说，爱奥乐的结算模式趋于稳
健。
5、 主要产品的销售情况
（1）爱奥乐主要产品收入情况
单位：万元
2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
血糖仪 3,229.80 68.24% 2,331.77 49.58% 1,008.98 22.29%
血压计 1,331.49 28.13% 1,976.09 42.02% 2,622.70 57.95%
其他 171.87 3.63% 395.33 8.41% 894.35 19.76%
合计 4,733.16 100.00% 4,703.19 100.00% 4,526.03 100.00%
（2）爱奥乐分地区收入情况
单位：万元
118
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
出口 966.49 20.42% 2,125.24 45.19% 1,580.93 34.93%
内销 3,766.66 79.58% 2,577.95 54.81% 2,945.11 65.07%
合计 4,733.16 100.00% 4,703.19 100.00% 4,526.03 100.00%
（3）爱奥乐主要产品的产能与产量
报告期内，爱奥乐主要产品的产能与产量情况如下：
产品名 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
称 产能 产量 销量 产能 产量 销量 产能 产量 销量
血糖仪
173.67 13.05 12.98 86.84 14.63 13.61 86.84 6.23 5.99
（万台）
血压计
165.34 18.95 18.24 82.67 25.84 24.94 82.67 37.63 36.85
（万台）
试纸
884.40 20.20 18.30 514.80 26.84 25.25 369.60 22.37 21.75
（万盒）
（4）爱奥乐报告期内前五大客户销售金额及占比情况
1）2015 年 1-7 月
单位：万元
客户名称 营业收入 占营业总收入(%)
北京北湖九号云健康科技有限公司 1,103.98 23.28
深圳市腾讯计算机系统有限公司 882.79 18.61
佰奥乐 797.32 16.81
中科政平数控科技（北京）有限公司 229.35 4.84
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 84.36 1.78
合计 3,097.81 65.32
2）2014 年度
单位：万元
客户名称 营业收入 占营业总收入(%)
佰奥乐 2,125.24 45.03
河北新兴医药有限公司 231.89 4.91
山东康诺盛世医药有限公司 195.42 4.14
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 150.33 3.19
青岛正大海尔医药有限公司 109.59 2.32
合计 2,812.46 59.59
119
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3）2013 年度
单位：万元
客户名称 营业收入 占营业总收入(%)
佰奥乐 1,620.19 35.80
河北新兴医药有限公司 231.59 5.12
青岛正大海尔医药有限公司 154.31 3.41
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 143.78 3.18
黑龙江省金天爱心医药经销有限公司 128.84 2.85
合计 2,278.71 50.36
（5）佰奥乐同时作为主要供应商和主要客户的原因及合理性
① 爱奥乐销售给佰奥乐产品的最终销售情况
佰奥乐从爱奥乐采购产品的最终销售情况（前十大客户）如下表所示：
单位：万元
序 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
客户名称 地区
号 金额 占比 金额 占比 金额 占比
Simple
1 美国 470.26 52.51% 1,321.27 55.06% 564.92 28.32%
Diagnostics Inc
Controller
2 Comercio e 巴西 380.16 42.45% 677.28 28.22% 945.49 47.41%
Servicos Ltda.
S.C. Bioexpert 罗马尼
3 15.15 1.69% 24.23 1.01% 39.26 1.97%
S.R.L. 亚
Bioland Medical
4 台湾 11.98 1.34% 70.47 2.94% 54.69 2.74%
Technology Ltd.
COMPEX spol. s
5 捷克 5.06 0.56% 2.75 0.11% 4.21 0.21%
r.o.
A.S. Watson 香港、
6 Retail (HK) 马来西 4.74 0.53% 155.04 6.46% 38.22 1.92%
Limited 亚
Bioland 孟加拉
7 3.96 0.44% 61.76 2.57% - 0.00%
Technology 国
PT DAYA AGUNG 印度尼
8 2.94 0.33% 1.97 0.08% 4.09 0.21%
MANDIRI 西亚
Uoshon Telecom
9 中国 0.71 0.08% 1.12 0.05% - 0.00%
Ltd.
Vcare 马来西
10 0.32 0.04% 0.32 0.01% 0.65 0.03%
Diagnostics 亚
120
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
合计 895.28 99.97% 2,316.21 96.52% 1,651.54 82.81%
如上表所示，佰奥乐最终销售情况良好，其主要市场在美国与巴西。报告
期内，爱奥乐通过佰奥乐进行出口属于正常的业务安排。
② 佰奥乐作为主要客户和主要供应商的原因及合理性
报告期内，佰奥乐成为爱奥乐主要客户的主要供应商的原因为：首先，爱
奥乐在 2013、2014 年的出口销售基本通过先销售产品给佰奥乐，再由佰奥乐销
售给海外的最终客户，爱奥乐不直接进行产品的出口；其次，爱奥乐在报告期
内，所使用的部分原材料为从台湾地区进口，这一部分原材料均是通过佰奥乐
进口。因此佰奥乐在报告期内为爱奥乐的主要客户和主要供应商。
自 2014 年 7 月，肖士诚成为爱奥乐的实际控制人以来，爱奥乐逐步开始自
营出口（海关注册编码：4403160EPH）并积极开拓国内市场，2014 年底开始与
腾讯、九号云健康等建立合作关系。在原材料供应方面，爱奥乐自 2014 年 7 月
开始逐步推进原材料供应的本地化。截至本回复出具之日，爱奥乐同佰奥乐已
经无业务往来。
报告期内，佰奥乐作为爱奥乐主要客户和主要供应商的合理性为：爱奥乐
的前实际控制人李仁湧为台湾籍，考虑其自身往来香港比往来大陆更为便捷，
同时香港地区外汇管理制度较为宽松，便于李仁湧将经营所得兑换为所需货
币，故李仁湧以设立在香港的佰奥乐作为爱奥乐境外销售和采购渠道。这一情
况延续至李仁湧完全退出爱奥乐。
③ 爱奥乐业务的独立性和佰奥乐股权转让对爱奥乐业务的影响
自 2014 年 7 月，肖士诚成为爱奥乐的实际控制人以来，爱奥乐开始调整战
略发展方向，积极研发与生产远程检测设备，同时逐步自营进出口与开拓其他
销售渠道。从报告期内爱奥乐的盈利情况来看，爱奥乐 2014 年度的营业收入为
4,719.46 万元，净利润-70.77 万元，相较于 2013 年度有所增长；爱奥乐 2015
年 1-7 月的营业收入为 4,742.71 万元，净利润 146.66 万元，相较于 2013 年、
2014 年同期增长显著。因此，佰奥乐彻底转让爱奥乐股权后未影响爱奥乐业务
的正常经营，爱奥乐的业务具有独立性。
121
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
6、 主要产品的原材料及能源供应情况
（1）主要原材料采购情况
爱奥乐生产所需的原材料主要为电子元器件、生化试剂等，原材料的国内
外市场均较为成熟，供应商充足，市场充分竞争。
（2）主要能源供应情况
爱奥乐使用的能源主要为电力，由于爱奥乐不属于高耗能行业，消耗量较
少。电力的供应单位是：广东电网公司深圳供电局。报告期内，爱奥乐能源费
用支出情况如下：
单位：万元
2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
能源名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
电费 29.77 0.88% 48.96 1.31% 42.89 1.13%
（3）主要原材料和能源价格波动情况
1）原材料价格波动情况
2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
原材料名称 单位
单价 变动 单价 变动 单价
PET 塑胶裸片 片/元 31.89 -4.12% 33.26 -10.42% 37.13
微型气泵 PCS/元 5.13 -7.90% 5.57 -4.62% 5.84
集成电路 PCS/元 2.12 70.97% 1.24 -35.08% 1.91
手臂袋 PCS/元 6.10 1.33% 6.02 -1.15% 6.09
电源适配器 PCS/元 6.80 -23.60% 8.90 -8.90% 9.77
电池 PCS/元 2.34 188.89% 0.81 9.46% 0.74
PVC 板 PCS/元 1.33 24.30% 1.07 -8.55% 1.17
塑胶面壳 PCS/元 1.33 29.13% 1.03 41.10% 0.73
通信模块 PCS/元 25.03 -5.33% 26.44 - -
G31 血糖仪主机 PCS/元 202.84 - - - -
注 1：负向表示单价降低；正向表示单价上升；
注 2：通信模块、G31 血糖仪主机采购开始的时间分别为 2014 年、2015 年。
122
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
由于爱奥乐产品原材料种类过多，尺寸不同，对应的单价差异较大，因此
上表统计的情况为各大类原材料价格的简单算术平均值，不能真实反映爱奥乐
原材料价格变动的情况。
2）能源价格波动情况
2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
能源名称 单位
单价 变动 单价 变动 单价
电费 度 1.18 -7.09% 1.27 0% 1.27
（4）报告期内前五大供应商采购金额及占比情况
1）2015 年 1-7 月
单位：万元
供应商名称 采购金额 占同期采购总额比例
巧莹科技股份有限公司 500.81 14.48%
深圳市双平泰科技有限公司 458.08 13.24%
福州瑞莱恩电子科技有限公司 287.35 8.31%
佰奥乐 279.14 8.07%
深圳市海科讯塑胶电子有限公司 149.86 4.33%
2）2014 年
单位：万元
供应商名称 采购金额 占同期采购总额比例
巧莹科技股份有限公司 703.25 19.49%
佰奥乐 471.94 13.08%
东莞市伊多克医疗器械有限公司 303.12 8.40%
深圳市德宇鑫科技有限公司 138.66 3.84%
修水县黄龙翔瑞塑胶手袋有限公司 138.38 3.83%
3）2013 年
单位：万元
供应商名称 采购金额 占同期采购总额比例
佰奥乐 560.38 27.18%
深圳市集创兴电机有限公司 247.21 11.99%
深圳市旭扬兴业塑胶有限公司 125.13 6.07%
深圳市文通电子有限公司 64.99 3.15%
深圳市百乐富电子科技有限公司 59.41 2.88%
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
7、主要产品生产技术
爱奥乐现有研发团队由来自台湾和大陆的资深研发人员组成，经过多年的
产品研发及技术积累，该团队在血糖监测等医疗器械制造领域建立了领先的技
术优势，主要核心技术如下：
技术所
核心技术名称 核心技术描述
处阶段
爱奥乐自主研发的手机 APP 分析系统，结合血氧仪生化分析技
术。可以实时的上传人体的血糖数据，通过后台的数据整理和 大批量
爱奥乐云端蓝
分析，达到对患者的病情趋势追踪，用药效果分析，病情预警 生产阶
牙血糖仪
等功能。该技术已获得软件著作权：爱奥乐云端蓝牙血糖仪控 段
制软件
爱奥乐自主研发的手机 APP 分析系统，结合高精密压力传感器
采集技术，并通过临床算法的研究积累，可以准确的测量人体
大批量
爱奥乐云端蓝 的血压参数，可以实时的上传人体的血压数据，通过后台的数
生产阶
牙血压计 据整理和分析，达到对患者的病情趋势追踪，用药效果分析，
段
病情预警等功能。该技术已获得软件著作权：爱奥乐云端蓝牙
血压计控制软件
爱奥乐自主研发的云端数据收集和分析系统，结合高精密压力
传感器采集技术，并通过临床算法的研究积累，可以准确的测
大批量
爱奥乐远程 量人体的血压参数，可以实时的上传人体的血压数据，通过后
生产阶
GPRS 血压计 台的数据整理和分析，达到对患者的病情趋势追踪，用药效果
段
分析，病情预警等功能。该技术已获得软件著作权：爱奥乐远
程 GPRS 血压计控制软件
爱奥乐自主研发的云端数据收集和分析系统，结合血氧仪生化
分析技术。可以实时的上传人体的血糖数据，通过后台的数据 大批量
爱奥乐 GPRS 血
整理和分析，达到对患者的病情趋势追踪，用药效果分析，病 生产阶
糖仪
情预警等功能。该技术已获得软件著作权：爱奥乐 GPRS 血糖 段
仪控制软件
本产品是一种新可穿戴血压测量产品，结合医用 24 小时动态
爱奥乐远程 24 血压监护技术和云端大数据分析技术，通过不间断的测量人体 小批量
小时动态血压 的血压参数，可以清晰的看到患者一天内的血压变化趋势，对 生产阶
计 于隐匿性高血压，慢性心脏病，血液疾病等患者具有实时监控， 段
趋势研判，指导用药等作用。
本产品整合了血压测量，血糖测量，尿酸测量，胆固醇测量，
心电测量，血氧测量，额温测量功能，可以在家中实现基本人
家用多参数健 基础研
体生理参数的测量。 通过云端大数据存储技分析技术，后台
康一体机 究阶段
医师团队的实时支持，可以实现在家中每天体检，预防和检测
各种慢性疾病的发展。
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
8、核心技术人员情况
姓名 学历 职位 简历
2003 毕业于中原工学院，曾经在国内医疗企业担任核
心参数算法的临床研究工作。具有 13 年的医疗产品和
张少林 本科 研发总监 通讯产品的研发经验。曾经主导开发过心电图机，血
压计，血氧仪，多普勒胎心仪，老人手机等多个产品。
1997 毕业于国立台湾海洋大学，在动物细胞培养、单
株抗体制造、生理活性物质筛选、蛋白质纯化、LC, FPLC,
GC, HPLC 操作、RT-PCR、Western blotting 研究计划计
划撰写与管理研发实验室规划设置与管理, 免疫电化
张胜文 硕士 生化总监 学检测,血糖试片开发等专业领域有长期的工作经验。
主导过血糖试纸开发，建立合格的试纸生产厂区, 通过
中国药监局查核拿到广东审第一家血糖试纸生产许可
证。成功开发出两款血糖试纸, 并且成功通过美国 FDA
审查拿到 510K 证号。
2000 年毕业于国立台湾师范大学，长期以来一直从事
医疗电子产品开发和项目管理工作，专注开发血压计，
血糖仪，耳温枪等等多个产品。曾任 IC 设计公司海外
事业处处长，资深医疗器械工程副总。血糖仪设计十
林志贤 本科 总工程师 多年经验，成功申请国内 SFDA 血糖仪注册证、欧盟
CE 血糖仪注册证、美国 FDA 血糖仪注册证。2012 年
公司与香港理工大学进行“无创血糖新技术的产业化
应用”方面的产学研合作，研究成果让公司血糖的技
术得到进一步提升。
1992 年毕业于华中理工大学化工机械专业，曾任迈克
大夫工程及生产主管 16 年。负责公司新产品的全面研
熊金珍 本科 执行总监 发管理及技术指导工作，带领团队开发出多款远程血
压计、血糖仪，完成了 8 项软件著作权的申报并已取
得证书。
在报告期内，爱奥乐核心技术人员未发生变化。
爱奥乐的核心技术人员主要为负责研发、运营、质量检验的相关负责人。
同时医疗器械制造业作为受国家监管的特殊商品行业，爱奥乐的生产、质量检
验关乎企业的可持续性运营，是企业持续经营的生命线。因此，爱奥乐的核心
技术人员均具备较丰富的医疗器械行业研发、生产、质量检验经验；同时爱奥
乐也重视核心技术人员，使得报告期内核心技术人员保持稳定。
9、爱奥乐在研产品情况
125
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
产品名称 规格 研发状态 量产时间
技术参数及性能指标：
1.血糖测量范围：1.1-33.3mmol/L（20-600mg/dL）
±20％当血糖浓度≥4.17mmol/L（75mg/dL） 外观：已确
2.尿酸测量范围：0.18-1.19mmol/L（3-20mg/dL） 认；
±20％当尿酸浓度≥0.30mmol/L（5mg/dL） 测量模块：血
3.胆固醇测量范围：2.59-10.35mmol/L 压、血糖、血
（100-400mg/dL）±20％当总胆固醇浓度≥ 氧、耳温测
3.88mmol/L（150mg/dL） 量，通讯单元
4.体温计测量范围：32.00℃-42℃ 精度：± 功能基本实
多参数健康 0.05℃(36.00℃-39.00℃)；±0.1℃(低于 现，待进一步 2016 年 4
一体机 36.00℃，或高于 39.00℃) 优化；心电还 月 30 日
5.血压计测量范围：压力 0-299mmHg；脉搏数： 在研发当中；
40-199 次/分；精度：脉搏精度 5% 以内，压力精 计划：预计
度 3mmHg 以内 2016 年 1 月
6.心电测量范围：30 次/分-250 次/分；精度：± 20 日进行小
5bpm 或±10%（两者取最大值）；分辨率：1bpm； 规模生产用
7.心率测量范围：为 30bpm～300 bpm；测量精度： 于测试与注
±2%或±2bpm，取大者；提供心率异常报警，至 册。
少提供心动过缓，心动过速报警；报警准确度：
±2%或±2bpm，取大者；
产品特点：符合医用标准，方便医务工作者快速 算法：新型检
检测，大血量，高精度 测算法，已经
显示方式：LCD 液晶显示带背光 在申请专利
测量方式：自动电极感应，血样插入自动感应 保护；
测量范围：1.1 - 33.3mmol/L（20 - 600mg/dL） 外观：待操作
测量单位：mg/dL 或者 mmol/L 模式确定即
存储功能：448 组 可定最终外
2016 年 1
医用血糖仪 电池类型：2 节 AAA（7 号）碱性电池 观；
月 25 日
电池寿命：大约 1000 次 操作：正在进
使用环境：温度：10-40℃ 湿度：80%以下 行市场调研
保存环境：温度：-20-55℃ 湿度：80%以下 以了解客户
的需求，根据
客户需求最
终确定操作
模式。
1，试纸表面光洁无毛刺，正面的加样区洁净我污 外观：已拟定
点 备选方案，待
2，质控物质的外观均匀一致 最终确定；
2016 年 1
新试纸开发 3，重复性：< 5.5mmol/L, SD < 0.38mmol/L 电极方式：相
月 30 日
>= 5.5mmol/L CV < 5% 关实验正在
4,准确性（比较参考法）： 进行，预计年
血糖浓度 =< 4.2 mmol/L 时， 97%的结果落在 内确定最终
126
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
正负 0.6mmol/L 内 方案。
血糖浓度 > 4.2 mmol/L 时， 97%的结果落在
正负 15%内
5,批间差：不同批号血糖试条的批间差不大于 15%
6，质控液：质控量测结果的 95%应在试纸质控范
围内。
产品特点：符合 YY-0670 标准，低成本，TFT 彩屏 外观设计：已
显示，GPRS 数据传输 初步完成；
测量方法：示波法 结构：内部结
测量范围：压力 0-280mmHg 脉搏 40-199 次/分 构布局方案 2016 年 1
迷你血压计
压力精度：压力+/-3mmHg 脉搏+/-5% 已初步确定； 月 30 日
加压方式：使用微电子气泵控制系统来进行加压/ 软件：使用已
泄压 有产品的软
电池类型：聚合物电池 1200mAH，3.7V 件模块；
符合 CTA 入网规范 软件：正在研
GPRS 900M 数据通讯模块 发； 2015 年
定制版血压
平台：MTK61D 硬件：PCB 12 月 30
计通讯模块
功能：支持 TFT 彩屏显示 ，分辨率最高：240*320 layout 已经 日
语音：支持 0.5W 语音免驱动输出 完成。
（八）爱奥乐安全生产、环保及产品质量控制
1、 安全生产和环保情况
（1）安全生产情况
爱奥乐建立了安全生产管理制度，并严格按制度进行安全生产检查、考
核，对安全隐患进行整改，定期或不定期进行安全生产培训。报告期内，爱奥
乐没有因重大安全事故受到处罚的情形。
（2）环境保护情况
爱奥乐各项生产工艺符合国家和地方政府环境保护相关法律法规，生产活
动过程中无废气、废渣、噪音产生，报告期内爱奥乐不存在因环保事项被处罚
的情形。截至本报告书出具日，爱奥乐的厂房并未办理环境保护竣工验收，具体
详见本节“（九）爱奥乐涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可
等有关报批事项”。
2、产品质量控制标准
（1）质量体系认证和执行的相关标准
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
爱奥乐一直把质量管理作为企业立足之本，由于爱奥乐所处的行业属性，
爱奥乐生产的产品需遵循相关的国家标准。其中血糖仪和试纸需遵循 GB/T
19634《体外诊断检验系统自测用血糖检测系统通用技术条件》；血压计需遵循
YZB/粤 0312-2013 和 YZB/粤 0313-2013 标准；体温计需遵循 GB/T 21416 和 GB/T
21417.1 标准。
爱奥乐于 2015 年取得德国 TV SD 公司颁发的 ISO13485:2003 和 EN ISO
13485:2012+AC:2012 证书，有效期至 2018 年，标志着爱奥乐的产品生产质量控
制体系达到了国际水平。
（2）质量控制措施
爱奥乐高度重视质量管理，爱奥乐有严格的质量控制流程来保证产品质
量，公司根据实际生产过程制定了《产品制造流程图》、《生产过程控制程序》、
《不合格品控制程序》、《成品检验规范》等质量控制体系文件，对产品生产的
各个环节进行具体的控制，主要质量控制措施如下：
1）建立符合爱奥乐发展与特点的质量管理组织结构。爱奥乐设立品质部对
产品质量进行管理；
2）制定符合爱奥乐产品生产工艺的质量控制程序，在进料、来料、生产过
程、半成品、成品等多个环节设置了检验控制节点。爱奥乐在各个节点确立相
应的检验标准，对所有原材料、产品进行检验；
3）产品售后服务。爱奥乐对于交付或使用后发现的不合格品，给予调换、
修理或赔偿。同时品质部将视问题的严重性，适时向责任部门发出“纠正和预
防措施处理单”。
（3）质量控制结果
爱奥乐建立了完善的质量控制体系，严格按照质量控制流程精心管理，产
品质量优良，符合国家和行业技术标准，报告期内未发生因为产品质量问题而
受到质量技术监督部门处罚的情形，也未出现因产品质量问题与客户发生重大
法律纠纷的情况。
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（九）爱奥乐涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项
1、行业准入审批
截至本报告书出具日，爱奥乐已取得的生产经营许可证、证书及认证情况
如下表所示：
序号 证书名称 颁发机构 证书编号 发证日期 有效截止日期
医疗器械生产许 广东省食品药品监 粤食药监械生产许
1 2014-12-26 2019-12-25
可证 督管理局 20040892 号
TV SD America
2 ISO13485:2003 QS1150351313020 2015-03-31 2018-03-30
Inc.
EN
TV SD Product
3 ISO13485:2012+ Q1N141251313015 2015-03-04 2018-01-31
Service GmbH
AC:2012
EC 血糖监测系 TV SD Product
4 V1150251313018 2015-03-04 2019-09-07
统认证 Service GmbH
EC 血压检测仪 TV SD Product
5 G2150251313016 2015-03-04 2019-06-01
认证 Service GmbH
截至本报告出具日，爱奥乐已取得的医疗器械注册证情况具体如下：
序号 证书名称 颁发机构 证书编号 发证日期 有效截止日期
粤食药监械（准）
广东省食品药品监
1 臂式电子血压计 字 2013 第 2201186 2013-10-29 2017-10-28
督管理局
号
粤食药监械（准）
广东省食品药品监
2 腕式电子血压计 字 2013 第 2201187 2013-10-29 2017-10-28
督管理局
号
粤食药监械（准）
广东省食品药品监
3 电子体温计 字 2013 第 2201188 2013-10-29 2017-10-28
督管理局
号
粤食药监械（准）
红外线体温计 广东省食品药品监
4 字 2013 第 2201189 2013-10-29 2017-10-28
（耳温枪） 督管理局
号
粤食药监械（准）
广东省食品药品监
5 血糖试纸 字 2014 第 2400435 2014-04-22 2018-04-21
督管理局
号
广东省食品药品监 粤械注准
6 血糖仪 2014-11-03 2019-11-02
督管理局 20142400123
7 血糖仪 广东省食品药品监 粤械注准 2014-11-05 2019-11-04
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
督管理局 20142400126
2、环保情况
2012 年 12 月 14 日，深圳市龙岗区环境保护和水务局作出《建设项目环境
影响审查批复》（深龙环批[2012]701942 号），同意爱奥乐将厂房搬迁至深圳市
龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙五路 2 号尚荣工业厂区厂房 A6B7。
深圳市龙岗区环境保护和水务局 2015 年 7 月 9 日出具证明，证明爱奥乐近
三年以来无环境违法行为的行政处罚记录。
因此，爱奥乐符合环境保护的相关法律法规。
（十）爱奥乐最近两年及一期的主要财务数据
爱奥乐最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 4,902.66 4,326.53 2,347.01
非流动资产合计 807.53 696.18 692.31
资产总计 5,710.19 5,022.72 3,039.32
流动负债合计 4,555.47 4,014.65 1,624.30
非流动负债合计 - - -
负债合计 4,555.47 4,014.65 1,624.30
所有者权益合计 1,154.72 1,008.06 1,415.02
资产负债率 79.78% 79.93% 53.44%
项 目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 4,742.71 4,719.46 4,709.40
营业成本 3,388.41 3,739.96 3,806.81
营业利润 240.20 -32.30 -102.50
利润总额 249.67 -33.30 -102.50
净利润 146.66 -70.77 -93.64
扣除非经常性损益后
139.56 -69.77 -93.64
的净利润
净利率 3.09% -1.50% -1.99%
（十一）爱奥乐最近三年资产评估、股权交易、增资事项
1、最近三年资产评估情况
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
截至本报告出具之日，除本次资产评估之外，最近三年爱奥乐 100%股权未
进行过资产评估。
2、最近三年股权交易情况
（1）2014 年 7 月股权转让
2014 年 7 月 23 日，佰奥乐将其持有的爱奥乐 64%的股权以人民币 840 万元
的价格转让给爱马仕。
具体转让情况如下：
转让出资额（港币， 转让价格（人民
转让方 受让方 出资比例
万元） 币，万元）
佰奥乐 爱马仕 960 64% 840
1）2014 年 7 月股权转让的作价依据
本次股权转让的作价依据是考虑到爱奥乐当时的经营状况和发展情况，各方
协商确定。
爱奥乐临时股东会决议通过本次股权转让事项，履行了相应的决策程序。
2）本次交易作价与上述股权转让价格差异原因
本次交易爱奥乐股权评估值明显高于 2014 年 7 月股权转让时的估值，主要
在于两次交易的驱动因素和两次交易的交易对方承担义务、付款方式的不同：
①两次交易的驱动因素不同
2014 年度佰奥乐与爱马仕之间进行股权转让主要是因为佰奥乐原实际控制
人李仁湧先生因年龄关系拟逐步退出经营，希望将爱奥乐交由可信赖的人士接
任潜心经营。肖士诚先生与李仁湧先生相识时间较长，双方共同参与过爱奥乐
的经营管理，建立起了较充分的信任关系。因此，爱奥乐原实际控制人李仁湧
先生愿意将控股权转让予肖士诚先生。
本次交易中，收购爱奥乐是上市公司开始构建慢性病管理体系的重要举
措。本次交易完成后爱奥乐成为上市公司的全资子公司，上市公司取得爱奥乐
的控制权，并通过爱奥乐涉足医疗器械领域。
131
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
②两次交易所承担的义务不同，付款方式不同
2014 年佰奥乐与爱马仕之间进行股权转让，并未约定业绩承诺要求，且相关
款项支付并未分期。本次交易上市公司与爱马仕、肖士诚约定了业绩承诺要求，
并约定了分期支付对价的模式。
（2）2015 年 7 月股权转让
2015 年 7 月，佰奥乐将其持有的爱奥乐 10%的股份，以人民币 1,000 万元转
让给肖士诚。
具体转让情况如下：
转让出资额（港币， 转让价格（人民
转让方 受让方 出资比例
万元） 币，万元）
佰奥乐 肖士诚 150 10% 1,000
1）2015 年 7 月股权转让的作价依据
本次股权转让的作价依据是交易双方按照之前协议约定进行定价。协议约
定爱奥乐 10%股份作价 1000 万元（公司整体价值不超过 1 亿元）进行转让。爱
奥乐临时股东会决议通过本次股权转让事项，履行了相应的决策程序。
2）本次交易作价与上述股权转让价格差异原因
佰奥乐与肖士诚先生进行股权转让的主要原因：一是肖士诚先生与佰奥乐
实际控制人、爱奥乐原控股股东股东李仁湧先生有着良好信任关系，肖士诚先
生看好爱奥乐未来发展。二是佰奥乐实际控制人因年龄关系有意逐步退出爱奥
乐的经营。
其价格差异的原因与前述基本一致，即两次交易的驱动因素和两次交易的
交易对方承担义务、付款方式的不同：
①两次交易的驱动因素不同
2015 年 7 月佰奥乐与爱马仕之间进行股权转让主要是因为佰奥乐原实际控
制人李仁湧先生因年龄关系拟逐步退出经营，希望将爱奥乐交由可信赖的人士
接任潜心经营。本次转让系在 2014 年度双方转让的基础上，李仁湧先生将其持
132
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
有的爱奥乐剩余股权全部转让予肖士诚先生。同时，由于爱奥乐 2014 年下半年
以来积极对接互联网资源，并与腾讯、九号云健康等医药及互联网界知名企业
建立起业务合作关系，因此交易价格较前一次交易有一定的溢价。
本次交易中，收购爱奥乐是上市公司开始构建慢性病管理体系的重要举
措。本次交易完成后爱奥乐成为上市公司的全资子公司，上市公司取得爱奥乐
的控制权，并通过爱奥乐涉足医疗器械领域。
②两次交易所承担的义务不同，付款方式不同
2014 年佰奥乐与爱马仕之间进行股权转让，并未约定业绩承诺要求，且相关
款项支付并未分期，业绩压力和资金压力相对较小。本次交易上市公司与爱马仕、
肖士诚约定了业绩承诺要求，并约定了分期支付对价的模式，业绩压力和资金压
力相对较大。
（3）2015 年 8 月股权转让
2015 年 8 月，爱马仕将其持有的爱奥乐 30%的股份转让，其中 25%的股份以
人民币 8,250 万元的价格转让给金辉；其余 5%的股份以人民币 1,650 万元的价
格转让给珠海天富。
具体转让情况如下：
转让出资额（人民 转让价格（人民
转让方 受让方 出资比例
币，万元） 币，万元）
金辉 316.6175 25% 8,250
爱马仕
珠海天富 63.3235 5% 1,650
1）2015 年 8 月股权转让作价依据
本次股权转让的作价依据是在爱奥乐当时每股净资产的基础上，考虑到爱
奥乐的未来经营状况和发展情况各方协商确定。
爱奥乐临时股东会决议通过本次股权转让事项，履行了相应的决策程序。
2）本次交易作价与上述股权转让作价差异原因
133
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
爱马仕将股份转让予自然人金辉与珠海天富的主要原因：一是金辉及珠海
天富与爱奥乐控股股东爱马仕有着良好信任关系，并看好爱奥乐未来发展。二
是爱奥乐 2014 年下半年以来积极对接互联网资源，并与腾讯、九号云健康等医
药及互联网界知名企业建立起业务合作关系，发展前景获得投资人青睐。三是
金辉及珠海天富作为财务投资者看到了爱奥乐具备对接资本市场的潜力，期望
通过先期的投资在爱奥乐今后上市或被上市公司重组后获得财富的增值。由于
此次交易为现金收购，且两方投资时间较短，无法获得合理的溢价，故原价退
出。
此外，经核查本次股权转让交易的双方为非关联方。
该次交易作价与本次交易的作价水平不存在重大差异。
3、最近三年增资情况
2013 年 2 月，爱奥乐注册资本由港币 500 万元增加至港币 1,500 万元，增
资部分由佰奥乐认缴港币 610 万元，爱马仕认缴港币 390 万元。
此次增资后，爱奥乐的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额(港币，万元) 所占比例(%)
1 佰奥乐 1,110.00 74.00
2 北京爱马仕投资管理有限公司 390.00 26.00
合计 1,500.00 100.00
（1）2013 年爱马仕增资标的资产的作价依据
本次增资的作价依据是在爱奥乐当时每股净资产的基础上，考虑到爱奥乐
的未来经营状况和发展情况，各方协商确定。爱奥乐临时股东大会决议通过本
次增资事项，履行了相应的决策程序。
（2）本次交易作价与上述增资作价差异原因
本次交易爱奥乐股权作价高于 2013 年 10 月增资的价格，主要在于：
1、通过两年多的发展，爱奥乐在 2015 年的营业收入、营业利润、净利润等
指标较 2013 年增资时有较大的增长，因此企业价值也显著高于 2013 年增资时的
企业价值。
134
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2、2013 年 10 月增资中，爱马仕仅仅作为新增的投资者，对佰奥乐的控股
地位未造成影响，且爱马仕不负有业绩补偿义务。本次交易完成后，爱奥乐成为
上市公司的全资子公司，上市公司取得标的公司的控制权，且肖士诚、爱马仕对
上市公司负有业绩承诺补偿义务。，
因此，本次交易作价与 2013 年增资时的作价存在合理差异。
（十二）重大会计政策或会计估计
1、收入成本的确认原则和计量方法
爱奥乐的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入，收入确认的会计
政策如下：
（1）收入确认原则
1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： A) 将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方； B) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,
也不再对已售出的商品实施有效控制； C) 收入的金额能够可靠地计量； D) 相
关的经济利益很可能流入； E) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量，采用完工百分比法确认提供劳务
的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。
（2）收入确认的具体方法
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
公司主要销售血糖仪及试纸、血压计和温度计等产品。内销产品收入确认需
满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额
已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相
关的成本能够可靠地计量；外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同
约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款
或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计
量。
2）收入确认的具体方法
公司主要销售血糖仪及试纸、血压计和温度计等产品。内销产品收入确认需
满足以下条件:公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额
已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相
关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件:公司已根据合同
约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定,已经收回货款
或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计
量。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，爱奥乐的收入确认原则和计量方法等主
要会计政策与同行业上市公司不存在重大差异，应收款项坏账准备计提政策、固
定资产折旧年限及残值率等会计估计与同行业上市公司相比处于合理范围内，对
爱奥乐利润无重大影响。
3、财务报表编制基础，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
爱奥乐以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准
则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确
认和计量，在此基础上编制财务报表。
爱奥乐以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，报告期内爱奥乐合并范
围未发生变化。
4、重大会计政策或会计估计的差异或变更及对利润的影响
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（1）重大会计政策和会计估计差异情况
爱奥乐的收入确认原则和计量方法等主要会计政策与本公司不存在重大差
异，固定资产折旧年限及残值率等会计估计与公司存在一定差异，主要差异如下：
1） 固定资产折旧年限及残值率
爱奥乐与本公司固定资产折旧年限及残值率差异如下：
A. 爱奥乐的固定资产折旧年限及残值率
序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%)
1 机器设备 5-10 10.00 9-18
2 运输工具 5 10.00 18
3 办公设备及其他 3-10 10.00 9-30
B. 本公司的固定资产折旧年限及残值率
序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%)
1 房屋及建筑物 20-30 5 3.17-4.75
2 机器设备 13-15 5 6.33-7.31
3 电子设备 5-8 5 11.87-19.00
4 运输设备 5-8 5 11.87-19.00
（2） 会计政策和会计估计变更
报告期内，爱奥乐重要会计政策和会计估计未发生变更。
由于爱奥乐与本公司属于不同的行业，两者的经营模式存在差异，爱奥乐会
计政策的制定结合了其经营及行业特点，因此拟不变更爱奥乐的相关会计政策。
二、购买资产交易标的之二：达孜赛勒康
（一） 达孜赛勒康基本信息
名称 达孜赛勒康医疗投资管理有限公司
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
住所 拉萨达孜县工业园区
法定代表人 魏丽萍
注册资本 1000 万元
实收资本 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号 540126200003310
税务登记证 540126321357844
组织代码 32135784 - 4
医疗服务；医疗管理咨询；医院设备租赁、维护；利用自有资金对医疗
经营范围
行业进行投资。
成立日期 2014 年 12 月 10 日
营业期限 2034 年 12 月 09 日
（二） 达孜赛勒康历史沿革
1、2014 年设立及出资情况
达孜赛勒康成立于 2014 年 12 月 10 日，设立之初的注册资本为 1,000 万元，
股东为西藏惠康、拉萨中隆信，分别持股 70%、30%。法定代表人魏丽萍，公司
类型为有限责任公司。
达孜赛勒康设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 西藏惠康 700.00 70%
2 拉萨中隆信 300.00 30%
合计 1,000.00 100%
2、第一次股权转让（2014 年 12 月）
2014 年 12 月 15 日，西藏惠康、拉萨中隆信分别与西藏泰康签订《股权转
让协议》，约定西藏惠康、拉萨中隆信分别将其持有达孜赛勒康 70%、30%的股权
以平价转让给西藏泰康。
此次股权变更之后，达孜赛勒康股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 西藏泰康 1,000.00 100%
合计 1,000.00 100%
3、第二次股权转让（2015 年 9 月）
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2015 年 9 月 10 日，西藏泰康与西藏大同签订《股权转让协议》，西藏泰康将
其持有的达孜赛勒康 100%的股权以 1,000 万元价格转让予西藏大同。
此次股权变更之后，达孜赛勒康股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙） 1,000.00 100%
合计 1,000.00 100%
（三） 达孜赛勒康控制关系
1、达孜赛勒康的股权结构
截至本报告书出具日，达孜赛勒康的股权结构如下图所示：
2、达孜赛勒康的实际控制人
西藏大同持有达孜赛勒康 100%的股份，刘惠珍、刘妤分别持有西藏大同
70%、30%股份，两人为一致行动人。因此刘惠珍、刘妤为达孜赛勒康控股股
东、实际控制人。
3、达孜赛勒康的对外投资情况
截至本报告书出具之日，达孜赛勒康的对外投资如下表所示：
序号 单位名称 注册资本（万元） 出资比例 经营范围
天津诚康医院 医院管理；软件开发。（国家有专
1 1,000 100%
管理有限公司 项专营规定的，按规定执行。）
奉新第二中医 全科医疗（含中医科、内科、外科、
2 1,000 75.158%
院 妇产科等）
临床医疗、预防、保健、教学、科
3 三三四医院 5,300 94.52%
研
4 合肥医院 2,210 0.45% 肿瘤治疗、临床医疗等
注：三三四医院系达孜赛勒康通过天津诚康医院管理有限公司间接持有。
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
达孜赛勒康对外投资的子公司、主要下属医院情况请详见本节“二、（七）
达孜赛勒康子公司、下属医院及合作项目基本情况”。
（四） 达孜赛勒康股东出资及合法存续情况
根据相关工商资料、验资报告及承诺：
1、本次拟购买的资产为西藏大同持有的达孜赛勒康 100%股权。西藏大同合
法拥有上述股权完整的所有权。上述股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托
持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
2、截止本报告书出具之日，达孜赛勒康的注册资本已全部缴足，不存在出
资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。
3、西藏大同及其董事、监事和高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
（五） 达孜赛勒康所属行业特点
达孜赛勒康的主营业务包括医院管理和咨询服务、肿瘤放射诊疗中心两个部
分。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），爱奥乐属于“制造
业——专用设备制造业（C35）”，达孜赛勒康属于“卫生和社会工作——卫生
（Q83）”。
1、行业发展概况
（1）肿瘤放射诊疗行业发展概况
达孜赛勒康目前主营业务之一为与医院合作成立肿瘤放射治疗中心。肿瘤放
射治疗是通过一种或多种电离辐射及配套计算机系统，对肿瘤进行照射，进而精
准杀伤局部肿瘤细胞的现代化治疗方式。
1）全球癌症发病率不断攀升，中国新增癌症病例高居第一
140
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
根据世界卫生组织（WHO）最新发布的《2014 年世界癌症报告》，2012 年全
球共新增癌症病例 1,400 万例，并预计仍将逐年递增至 2025 年，年新增癌症病
例可能达到 1,900 万人，而 2035 年预计将达到 2,400 万人。该研究同时还称 2012
年全球癌症患者和死亡病例都在快速增加，新增癌症病例有近一半出现在亚洲，
其中大部分在中国，中国新增癌症病例高居第一位。在肝、食道、胃和肺等 4 种
恶性肿瘤中，中国新增病例和死亡人数均居世界首位。
141
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
全球肿瘤发病情况预测
数据来源：《2014 年世界癌症报告》、广发证券发展研究中心
根据我国卫生部的统计数据显示：2012 年新诊断癌症病例 307 万人，占全
球总人数的 21.8%。根据《2015 年度中国肿瘤登记年报》最新数据，依据对全国
肿瘤登记中心 2011 年监测数据分析：我国当年新增癌症病例 337.2 万例，癌症
死亡病例 221.3 万例，相当于每分钟就有 6.4 人得癌。相比《2014 年中国肿瘤
登记年报》，癌症发病率和死亡率呈明显上升趋势。
2）放疗是治疗肿瘤性价比较高的手段
目前，肿瘤治疗的三个核心手段为放疗、化疗、手术。从医学的角度看，目
前大约 70%的肿瘤患者需要进行不同程度的放疗，根据世界卫生组织（WHO）公
布的数据显示：45%的肿瘤是可以治愈的，其中外科手术治疗占 22%、放疗占 18%、
化疗仅占 5%。
142
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
放疗在恶性肿瘤治疗中的地位
数据来源：WHO、广发证券发展研究中心
从现有的医学研究来看，在恶性肿瘤的治疗过程中，结合放疗手段可以显著
提高患者的存活率。但是在国内，放疗的综合治疗效果与在医学研究地位并不完
全匹配，未来随着放疗技术的进一步发展、患者意识的变化，放疗在恶性肿瘤治
疗手段中的地位会逐步提升。
治疗方式 脑胶质瘤 宫颈瘤 鼻咽瘤 三叉神经痛
手术 5 年存活率 21% - - 病死率 0.8%
放疗：5 年生存率：
放疗：5 年生存率：
I 期 89.3%-95.5%，
手术+伽玛刀：5 I 期 93.4%，II 期 伽玛刀：病死
手术+放疗 II 期 81.8%-87%，
年存活率 31.7% 82.7%，III 期 3.6%， 率0
III 期 75%-76.9%，
IV 期 26.6%
IV 期 58%-66.9%
再次，从患者需要负担的治疗成本来看，放疗是性价比最高的治疗手段之一。
根据瑞典议会医疗保健技术评估委员会（SBU）的预测，放射性治疗费用是手术
治疗费用的 50%。
143
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
放疗、化疗、手术相对成本比较（万元）
数据来源：SBU、广发证券发展研究中心
3）我国放疗服务市场持续增长，但需求仍未被完全满足
目前在肿瘤放疗服务市场主要的几种设备包括伽玛刀、直线加速器、射波刀、
TOMO 刀、中子刀、质子重离子等。其中伽玛刀以单价价格较低、可长时间运转、
日常维护成本低、伽玛刀治疗项目在某项地区属于医保项目等优点，使其在国内
放疗服务市场成为主流的品种。
根据 Frost &Sullivan 的市场调研数据：2015 年国内伽玛刀产生的放疗服
务收入或将达到 66.7 亿元，从增速角度看，伽玛刀放疗服务市场持续快速增长，
近年增速已上升至 30%以上。
数据来源：Frost &Sullivan、广发证券发展研究中心
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
虽然放疗服务市场规模持续增长，但是仍有较大比例的患者需求没有得到满
足，根据 Frost &Sullivan 的市场调研数据显示，到 2015 年我国放疗市场的潜
在需求量仍然保持在接近 60%的水平。
数据来源：Frost &Sullivan、广发证券发展研究中心
（2）医疗服务行业发展概况
医疗服务是指服务机构对患者进行检查、诊断、治疗、康复和提供预防保健
等方面的服务，以及提供与这些服务相关的药品、医用材料器具、救护车、病房
住宿和伙食的业务。医疗服务作为人类的基本需求，具有显著的刚性特征。近年
来，随着城乡居民可支配收入的增长、生活水平的逐步提高以及人们健康保健意
识的提升，医疗服务需求不断增长，促进着我国医疗服务市场的持续快速发展。
1）卫生总支出和居民卫生支出持续增长
根据《2014 年中国统计年鉴》，近十年，我国卫生总费用持续增长，由 2003
年的 6,584.10 亿元增长到 31,668.95 亿元，年均复合增长率 17.01%。同时，卫
生总费用在 GDP 的比重总体保持在 5%左右的水平，呈现平稳趋势，卫生总费用
支出随着 GDP 的增长同步增长。
145
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2003 年-2013 年我国卫生总费用支出情况
数据来源：国家统计局，《2014 年中国统计年鉴》
从居民人均卫生支出来看，我国城市居民人均卫生费用从 2003 年的
1,108.91 元增长到 2013 年的 3,234.12 元，复合增长率为 11.30%；农村居民人
均卫生费用从 2003 年的 274.67 元增长到 2013 年的 1,274.44 元，复合增长率为
16.59%。
2003 年-2013 年我国城乡居民人均卫生支出情况
数据来源：国家统计局，《2014 年中国统计年鉴》
2）医疗服务需求不断增加
146
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
随着我国居民可支配收入的增长、人口老龄化的加剧、人民健康保健意识的
提高，我国居民在门诊、住院等医疗服务的需求逐年上升。根据国家卫计委的统
计数据显示：2013 年全国医疗卫生机构总诊疗人数达到 73.1 亿人次，比上年增
加 4.2 亿人次，增长了 6.1%，居民到卫生机构平均就诊的次数为 5.4 次。
2008 年-2013 年全国居民在卫生机构诊疗情况
数据来源：国家卫计委，《2013 年中国卫生统计年鉴》
2012 年，全国各类医院入院人数 12,727.4 万人，比上年增加 1,972.7 万人，
增长率为 18.34%。
2008 年-2012 年全国各类医院入院人数情况（万人）
数据来源：国家卫计委，《2013 年中国卫生统计年鉴》
3）医疗服务资源总量不足、质量不高且分配不均
147
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
我国医疗服务资源的现状总结起来包括以下几个特点：总量不足、质量不高、
结构与布局不合理。
总量不足：我国经济社会在过去 30 年取得了快速的发展，随着经济的发展
和人民生活水平的提高，对医疗服务需求则提出了更多和更高的要求。根据国家
卫计委的统计数据显示，2013 年末全国医疗卫生机构总数达到 974,398 个，其
中：医院 24,709 个，基层医疗卫生机构 915,368 个，专业公共卫生机构 31,155
个。虽然近年来，我国医疗机构的数量不断增加，但由于医疗服务需求的增加要
远远高于医疗服务资源的增加，导致我国医疗服务资源显得不足。根据相关统计
数据，我国医院病床使用率已经超过 90%，
数据来源：2012 年中国卫生统计年鉴、2012 年我国卫生和计划生育事业发展统计公报
质量不高：医疗服务行业的核心资源之一是高素质的医务人员，目前我国每
千人口执业（助理）医师数、护士数、床位数的比例相对较低，且执业医务人员
受教育程度普遍不高，根据统计，目前执业医师中，大学本科及以上学历者占比
仅为 45%；注册护士中，大学本科及以上学历者占比仅为 10%。
结构与布局不合理：目前我国优质医疗服务资源主要集中在东部沿海地区，
西部地区医疗卫生资源数量少、质量低；此外，基层医疗卫生机构服务能力不足，
利用效率不高；中西医发展不协调，中医药（含民族医药，下同）特色优势尚未
得到充分发挥。公共卫生服务体系发展相对滞后。公立医疗机构所占比重过大，
148
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
床位占比近 90%。资源要素之间配置结构失衡，医护比仅为 1∶1，护士配备严重
不足。专科医院发展相对较慢，儿科、精神卫生、康复、老年护理等领域服务能
力较为薄弱。
2、行业竞争情况及未来发展趋势
（1）肿瘤放射诊疗行业竞争情况
在我国肿瘤放疗领域，受制于一次性设备投入较大、牌照申请难度大等因素，
目前整体竞争情况尚不激烈，达孜赛勒康的主要竞争对手情况如下表所示：
序号 公司名称 主营业务 主要合作医院和治疗中心
肿瘤放射性治疗及影像诊断
泰和诚医疗集团有 上海长海医院、海军总医
1 设备（包括伽玛刀、加速器、
限公司 院、MD 安德森质子治疗中心
CT 等）运营商
中国人民解放军第三医院、
伽玛刀、超生肝硬化检测仪、
深圳市一体医疗科 中国人民解放军第 105 医
2 热疗系统、光能治疗系统的
技有限公司 院、中国人民解放军第 255
生产、运营
医院等
医疗设备、器械、耗材供应；
重庆捷尔医疗设备 重庆大坪医院、重庆武警总
3 医疗服务；医院管理咨询服
有限公司 院
务
（2）医疗服务行业竞争情况
医疗服务行业由于其行业的特殊性，其竞争一般均体现在一定的辐射范围之
内。以达孜赛勒康为例，其项下的南昌三三四医院所在的青云谱区，主要为洪都
集团的生活区，周边没有与三三四医院同等水平、同等规模的医院与之形成竞争
关系，而南昌市区的主要医院包括南昌大学附属第一人民医院、附属第二人民医
院等三甲医院。
（3）行业未来发展需求
未来很长的一段时间内，我国经济将保持持续发展态势，并通过收入分配体
制改革，居民的收入水平和生活水平将会显著提高，进一步提升居民对医疗服务
的需求。在新医改的推动下，医疗保障体系将更加完善，医疗费用将更加趋于合
理，缓解目前存在的“看病难”、“看病贵”问题，长期被抑制的医疗需求将得
到释放。
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
同时，“老龄化”的社会发展趋势将会催生更多刚性的医疗服务需求。2010
年 2 月 23 日，全国老龄工作委员会办公室发布了《中国人口老龄化发展趋势预
测研究报告》，预计到 2020 年，全国老年人口将达到 2.48 亿人，老龄化水平将
达到 17.17%；到 2050 年，老年人口总数将超过 4 亿人，老龄化水平达到 30%以
上。老年人发病率高，疾病医治疗程长且常伴有并发病，同时老年人也多患有慢
性疾病需要长期护理和用药，人口的老龄化势将带来数量更多，质量要求更高的
医疗服务需求。
2013 年我国卫生消费总额约 3.2 万亿元，占 GDP 总额的比重仅为 5.6%,低于
高收入和中高等收入国家水平。根据国家卫计委在《“健康中国 2020”战略研
究报告》，到 2020 年卫生总费用占 GDP 的比重将达到 6.5%～7%。据此测算，我
国卫生消费市场将达到 6.2-6.7 万亿元的市场规模（资料来源：《中国医疗服务
行业分析报告一：医改政策对医疗服务市场格局的影响》，德勤，动脉网）。
（4）行业未来发展趋势
1）社会办医满足多层次、多元化的医疗服务需求
《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020 年）》（以下简称“规划纲要”）
指出：明确公立医院的主体地位和公益性，并发挥其在基本医疗服务提供、急危
重症和疑难病症诊疗等骨干作用，但严格控制公立医院单体（单个执业点）床位
规模的不合理增长。同时强调社会办医院是医疗卫生服务体系不可或缺的重要组
成部分，是满足人民群众多层次、多元化医疗服务需求的有效途径。
《规划纲要》同时提出了床位配置目标：到 2020 年，每千常住人口医疗卫
生机构床位数控制在 6 张，其中，医院床位数 4.8 张，基层医疗卫生机构床位数
1.2 张。在医院床位中，公立医院床位数 3.3 张，按照每千常住人口不低于 1.5
张为社会办医院预留规划空间，同步预留诊疗科目设置和大型医用设备配置空
间。
《规划纲要》对民营医院的发展和合作治疗中心的发展设定了框架，可以预
见在未来社会办医院将在基本医疗方面与公立医院之间形成有序竞争，同时在高
端医疗服务、康复等方面对公立医院的医疗服务形成补充。
150
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2）医疗服务质量将提升，综合健康管理将成为方向
随着国内消费水平的提高，人民对医疗服务的需求将会从量和质上均会同步
提高。人们对医疗服务的要求不会仅仅停留在疾病治疗，在未来会更多的关注就
医过程中医务人员的服务质量、治疗水平等因素。同时，随着人们健康保健意识
的提高，综合健康管理将会成为医疗服务的方向。
3、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
1）就医需求的增加
医疗保健作为居民的基本需求，具有明显的刚性特征，往往随着居民收入的
增长得到优先满足。随着人口老龄化进程的加快、现代社会居民健康意识的不断
提升以及居民可支配收入的逐年增加,我国医疗服务需求将在未来快速增加，我
国医疗服务行业将迎来较快增长。2013 年我国卫生消费总额约 3.2 万亿元，在
过去 9 年保持了约 17%的复合增长率。然而相对于高收入国家 7.7%的水平，我国
医疗卫生支出仅占国民生产总值的 5.6%。考虑到人口和消费的巨大基数，不难
看到我国医疗服务市场在将来还有很大的上升空间。
2）国家产业政策的支持
在“新医改”的大制度背景下，我国政府一方面持续加大投入以确保全民享
有基本的医疗卫生服务，另一方面也鼓励社会资本投资以提升服务质量满足民众
多层次多元化的需求。新医改的深入为社会资本进入医疗服务行业带来了机遇。，
目前我国制定了一系列支持民办医疗机构发展的产业政策，产业政策的支持将会
直接促进民办医疗机构的发展与状况。
2013 年 10 日，国务院颁布了《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》
（国发[2013]40 号）。其中提到，到 2020 年，基本建立覆盖全生命周期、内涵
丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产
业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求。健
康服务业总规模达到 8 万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。建
立公开、透明、平等、规范的健康服务业准入制度，凡是法律法规没有明令禁入
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
的领域，都要向社会资本开放。民办非营利性机构享受与同行业公办机构同等待
遇。
2013 年 12 月 30 日，国家卫生计生委与国家中医药管理局发布《关于加快
发展社会办医的若干意见》（国卫体改发[2013]54 号），要求优先支持社会资本
举办非营利性医疗机构，引导非公立医疗机构向规模化、多层次方向发展。
2015 年 3 月 6 日国务院办公厅印发的《国务院办公厅关于印发全国医疗卫
生服务体系规划纲要（2015—2020 年）的通知》（国办发〔2015〕14 号），进一
步明确将社会办医作为重要任务，鼓励社会办医院，进一步放宽中外合资、合作
办医条件，逐步扩大具备条件的境外资本设立独资医疗机构试点。放宽服务领域
要求，凡是法律法规没有明令禁入的领域，都要向社会资本开放。
2015 年 6 月 11 日，国务院办公厅发布《关于促进社会办医加快发展的若干
政策措施》（国办发[2015]45 号）指出：“在现有政策基础之上，坚持问题导向，
将鼓励社会办医的大政方针落细、落实。一方面，着力消除阻碍社会办医疗机构
发展的政策障碍，努力实现准入、运营和监管等方面政策平等，解决好“玻璃门”、
“弹簧门”等问题；另一方面，加强社会办医疗机构医疗质量监管，强化医疗安
全，创新和完善监管机制。真心实意扶持社会办医。”（具体政策详见本报告书“第
四章 二、购买资产交易标的之一：达孜赛勒康”之“（五）达孜赛勒康的业务和
技术”之“1、标的资产主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法
规及政策”。）
虽然目前民营医院相对于公立医院仍处于弱势，但在政策的强力支持下正步
入飞速发展的阶段。借助资本的力量，民营医院将更快地实现资源整合并加速市
场扩张，在管理、医疗技术、服务质量以及规模化运营各方面实现升级。
3）医保体系的完善
经过多年的发展，我国的基本医疗保障体系正逐步的建立健全，城镇职工医
疗保险、城镇居民医疗保险、新型农村医疗合作保险和城乡医疗救治制度不断完
善，极大的增强了城乡居民的支付承受能力。比如新农合制度的推出，完善了中
国广大农民的医疗保障体系，极大的提高了农村居民的医疗服务支付能力。根据
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
统计，2014 年，新农合参合率继续保持在 95%以上，各级财政对新农合人均补助
达到 320 元，参合农民的报销比例政策范围内门诊达到了 50%，住院达到 75%。
此外，新农合目前已经开始在基本医保的基础上推进大病保险。此外，通过改革
医保支付制度，使医保支付向基层倾斜，引导民众在基层就医，促进分级诊疗制
度的形成，有利基层医疗服务的发展。因此，医保体系的完善对于促进我国医疗
服务市场，特别是基层医疗服务市场具有积极的推进作用。
4）分级诊疗制度的全面部署
2015 年 9 月，国务院办公厅印发《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》
（以下简称《意见》），部署加快推进分级诊疗制度建设，形成科学有序就医格局。
《意见》提出，到 2017 年分级诊疗政策体系逐步完善，医疗卫生机构分工协作
机制基本形成，优质医疗资源有序有效下沉，以全科医生为重点的基层医疗卫生
人才队伍建设得到加强，医疗资源利用效率和整体效益进一步提高，基层医疗卫
生机构诊疗量占总诊疗量比例明显提升，就医秩序更加合理规范；到 2020 年分
级诊疗服务能力全面提升，保障机制逐步健全，布局合理、规模适当、层级优化、
职责明晰、功能完善、富有效率的医疗服务体系基本构建，基层首诊、双向转诊、
急慢分治、上下联动的分级诊疗模式逐步形成，基本建立符合国情的分级诊疗制
度。
分级诊疗制度建设的全面铺开，有利于提高基层医院的医疗资源利用率，从
而推动基层医院的建设。一些设备、医生资源雄厚，管理模式先进的民营基础医
院将得以快速发展
（2）不利因素
1）专业人才缺乏
由于医疗机构之间发展的不均衡，医疗资源主要还是集中在区域性的、公立
的综合医院，这也使得优秀的人才和专家主要集中在大中型医院，而民营医院和
基层医疗机构则人才相对缺乏。人才的缺乏对处在知识密集型的医疗服务行业和
肿瘤放疗行业的企业来说较为不利。
2）企业规模普遍较小
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民营医疗机构前期受制于国家政策，普遍规模较小，市场支配能力有限，往
往在融资、信誉等问题上相较于公立医院处于劣势地位，这对民营医疗机构在与
公立医疗机构竞争时是不利的。
4、行业进入壁垒
（1）市场准入壁垒
肿瘤放疗行业所需要的设备属于具有放射性的大型医疗设备，治疗中心在
配置相关设备时，均需要向行业主管部门申请大型医疗设备许可证和放射医疗设
备许可证等准入许可；而医疗服务行业由于是直接关系到生命安全的事业，政府
监管部门对医疗服务机构设定了较高的行业准入和行业管理要求，从实际操作来
看，我国卫生主管部门对医疗机构的管理体系、行业经验和治疗标准均具有严格
的要求。
（2）资金壁垒
肿瘤放疗行业所使用的设备均需要一次性大额的投入，根据目前的市场情
况，配置一台国产伽玛刀的成本约在 500-1,200 万元，TOMO 刀则在 4,500-5,000
万而质子重离子治疗中心则需要投入约 13 亿元1。在对设备进行投入之后，还有
后续的维护与运营成本，因此对资金量的要求要高，从而对新进入者形成壁垒；
而医疗服务行业对资金的要求同样较高：首先，医院的土地、房产等基础设施建
设需要大量的资金投入；其次，医疗机构需要购置大量的顶尖技术医疗设备；最
后，医疗机构的品牌建设、学术科研及人才培养都需要持续的资金投入。
5、行业经营模式
达孜赛勒康所在行业的经营模式主要是通过与医院建立放疗治疗中心向患
者提供医疗服务或者向医院提供管理服务并获得分成和管理费收入。因此，医疗
中心最终收入分成、医院结余的分成和管理费用收入为该行业的利润来源。
6、行业技术水平及特点
达孜赛勒康所在的肿瘤放疗行业主要依靠对应的放射医疗设备为患者提供
诊疗服务，放射医疗设备的技术水平与特点决定了放疗行业的技术水平与特点。
1
数据来源：专家访谈与调研
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
现代放射治疗是通过一种或多种电离辐射及配套计算机系统，对肿瘤瘤体进行照
射，进而精准杀伤局部肿瘤细胞的治疗方式。
广义的来讲，肿瘤放疗设备有十余种，而伽玛刀相较之下是最具有性价比优
势的，伽玛刀的比较优势总结起来有以下几个方面：（1）新一代设备智能化、精
准化程度大幅提升；（2）设备价格相对便宜；（3）日常维护成本低；（4）使用操
作相对便捷；（5）病人治疗成本相对较低，伽玛刀的整体治疗成本远低于射波刀、
TOMO 刀、中子刀、质子重离子等设备；（6）医保报销支持力度大，目前只有放
疗设备中只有伽玛刀和医用直线加速器（X 刀、光子刀）可以医保报销。
基于上述的比较优势，伽玛刀在上世纪 90 年代被引入中国以来，在国内取
得了长足的发展，目前是国内使用最早，积累病例数最多的大型放疗设备。
现有伽玛刀设备，国内外品牌众多，比较主流的包括：医科达、玛西普、一
体医疗、深圳奥沃等。以现有国产设备技术比较领先的 ARTS-A01 型γ 射线多源
聚焦体部立体定向放射治疗系统为例，其技术特点包括以下几个方面：（1）主要
用于治疗人体胸腹部实体肿瘤病变的三维立体定向精确放射治疗设备；（2）创新
的伽玛射线聚焦系统设计和孔径合成技术，使得设备可配置多达 6 组基本准直
器，设备具有更多的射野，从而保证治疗更精确，肿瘤靶区适形度更高，制定治
疗计划更为方便；（3）独有的准直系统设计和靶区边界控制技术，使得靶区剂量
场的调制更为充分和精确，靶区边界控制方便，从而使得辐照剂量在肿瘤靶区
3D 范围内更为适形，可提高肿瘤的局部控制率；（4）独有的焦点入射方向可变
的功能使得多靶点融合时，对正常组织的损伤更小，治疗增益比更高，靶区剂量
分布更均匀，同时患者敏感组织的保护更为充分；（5）先进的射野变换控制技术，
射野更换更快，传输剂量更小；（6）治疗床分上、中、下三层，三层分别采用“步
进电机＋滚珠丝杆+导轨”的直接传动方式，它具有运动刚性好、传递运动准确
的特点。由于它的运动准确，定位精度高, 真正能够做到精确全身治疗；（7）先
进的靶区位置补偿功能，使得治疗更为精确；（8）采用开放式系统结构，使得用
户操作使用更为方便，治疗过程监视更为充分，患者在治疗时更为舒适；（9）设
备由电子元器件和机械部件组成，无发射电磁波的功能，使用的关键电气部件可
适应工厂级电磁干扰的环境要求。
7、行业的周期性、区域性、季节性特征
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
医疗服务行业的消费与居民的收入消费水平、健康保健意识具有直接的关
系，因此我国沿海地区和内地经济发达城市将会是主要的消费区域。同时经济较
为发达的大中城市的医疗水平一般较高，会吸引周边的人群前来消费，因此诊疗
人数较多。
医疗服务行业的需求基本都需要刚性需求且不受季节变化的影响，因此行业
不具有周期性和季节性。
8、上下游行业的关联性及发展状况
肿瘤放射诊疗行业的上游行业主要为放射医疗设备厂商，比较有代表性的包
括：医科达、玛西普、深圳奥沃等，目前伽玛刀是国内少有的大型医疗设备技术
处于领先的领域。而医疗服务行业的上游行业主要为药品供应商、医疗器械供应
商等，从医疗服务行业的链条来看，医疗服务机构处于相对强势的地位。
医院服务的下游为患者，随着我国经济的不断发展，人民收入和消费水平的
不断提高，患者对医疗成本的支付能力将会不断增强，对医疗服务的需求将会持
续增长。
（六） 达孜赛勒康主要资产的权属状况、主要负债、对外担保情况及关联
方资金占用情况
1、主要资产
截至 2015 年 7 月 31 日，达孜赛勒康资产总额为 11,837.91 万元，其中流
动资产 8,606.84 万元，占资产总额的 72.71%，主要为应收账款和其他应收
款；非流动资产 3,231.08 万元，占资产总额的 27.29%，主要为无形资产。
达孜赛勒康的无形资产主要系对与四五五医院合作的肿瘤诊疗中心的收益
权（简称“伽玛刀项目（一期）”）。该中心是中国人民解放军第四五五医院（以
下简称“四五五医院”）与达孜赛勒康合作成立并由达孜赛勒康负责运营的专业
治疗部门。根据达孜赛勒康与四五五医院的《合作协议》，达孜赛勒康提供伽玛
刀治疗设备与四五五医院进行伽玛刀治疗合作，在合作期满后达孜赛勒康投入的
设备设施无偿归四五五医院所有。由于伽玛刀项目（一期）系达孜赛勒康通过外
购方式获得，为谨慎起见，达孜赛勒康并未将伽玛刀项目（一期）所使用的设备
作为固定资产核算，而是将其作为收益权纳入无形资产核算。
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
该无形资产截止 2015 年 7 月 31 日的账面价值为 3200 万元。
报告期内，达孜赛勒康的营业收入主要来自于四五五医院肿瘤诊疗中心合作
收入，因此该无形资产对其生产经营具有重大的影响。
根据达孜赛勒康与四五五医院签订的《合作协议》，达孜赛勒康提供伽玛刀
治疗设备与四五五医院进行伽玛刀治疗合作，合作期内四五五医院存在使用达孜
赛勒康所有的资产的情形，但该《合作协议》并非传统意义上的许可协议。
首先，该《合作协议》约定在合作期满后达孜赛勒康投入的设备设施无偿归
四五五医院所有，与许可协议中许可前后资产所有权不发生改变存在区别；其次，
《合作协议》中约定的资产的使用方式与许可协议不同，《合作协议》中约定设
备由达孜赛勒康和四五五医院合作成立的诊疗中心使用，并非由四五五医院单独
使用；最后，《合作协议》中约定的合作方式与许可协议存在差别，达孜赛勒康
除了提供设备供诊疗中心使用外还提供一系列的医院管理服务，不同于许可协议
单纯的资产使用。
达孜赛勒康与四五五医院双方签订的《合作协议》不属于许可协议，因此未
约定一般许可合同所有的许可使用方式、许可使用费等条款，按照《合作协议》
对标的资产的使用不会对其持续经营产生不利影响。该《合作协议》系由达孜赛
勒康与四五五医院签订，达孜赛勒康依法享有《合作协议》项下权益并应履行《合
作协议》项下义务，本次重组不会影响《合作协议》的效力。综上所述，报告期
内,达孜赛勒康无允许他人使用自己资产或者使用他人资产的情况。
截至本报告书出具日，达孜赛勒康及下属法律主体的土地及房屋所有权证
情况如下：
（1） 土地
根据达孜赛勒康及其子公司的声明，经核查，截至本报告书出具之日，达
孜赛勒康及其子公司（不含医院）目前未取得任何土地使用权。
根据南昌三三四医院、奉新二院提供的《国有土地使用权证》和声明，截至
本报告书出具之日，南昌三三四医院、奉新二院拥有下列国有土地使用权：
序号 土地使用权证 土地使用权人 面积（平米） 坐落 土地性质
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洪土国用（登普 青云谱区新溪
1 南昌三三四医院 34,709.89 出让
2012）第 D014 号 桥东二路
奉国用（2011）第 奉新县第二中医 冯川镇城南新
2 22,246.67 划拨
A1050456（补）号 院第二人民医院 区新吴大道
（2） 房产
① 概况
根据达孜赛勒康及其子公司的声明，经核查，截至本报告书出具之日，达
孜赛勒康及其子公司目前未取得任何房屋所有权。
南昌三三四医院、奉新二院房产证办理情况如下：
序号 房产名称 面积（平米） 房产来源 权属变更情况
1 奉新第二中医院 约 10,000.00 自建 待办
2 南昌三三四医院 约 34,713.48 洪都集团移交及自建 待办
注：上述房屋面积为各医院自己统计数据
南昌三三四医院目前使用的房产合计约 34,713.48 平方米，包括洪都集团向
其移交的约 23,634.59 平方米房屋以及南昌三三四医院自行新建的约 11,078.89
平方米房屋。在洪都集团移交的约 23,634.59 平方米房屋中，14,135.44 平方米
房屋已经取得房产证，房产权属人为洪都集团的前身南昌飞机制造公司，其他
9,499.15 平方米房屋尚未取得房产证，该等 9,499.15 平方米房屋存在被勒令拆
除的法律风险。南昌三三四医院自行新建的约 11,078.89 平方米房屋尚未取得房
产证，其中约 3,825 平方米房屋取得了南昌市青云谱区发展和改革委员会发出的
《关于同意南昌三三四医院综合楼项目立项的批复》(青发改字(2007)24 号)并
办理了《建设工程规划许可证》(市规建(2007)第 581 号)和《建筑工程施工许可
证》(洪建委施字(2009)088 号)，其余 7,253.89 平方米房屋存在被勒令拆除的
法律风险。
根据达孜赛勒康提供的资料及说明，奉新二院目前使用的门诊大楼、住院大
楼和医技大楼合计约 10,000 平方米房产尚未取得房产证。经核查，奉新二院已
就其新建的门诊大楼、住院大楼和医技大楼取得了奉新县发展和改革委员会发出
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的《关于下达奉新县第二中医院、第二人民医院项目核准决定书的通知》(奉发
改发(2007)61 号)，办理了《建设用地规划许可证》(奉建规地字(2007)第 35 号)
和《建设工程规划许可证》(奉建规地字(2007)第 108 号)，截至目前，奉新二院
仍未就前述房产取得房产证。
② 三三四医院及奉新二院未办理房产证的原因
根据三三四医院的说明，该院相关房屋未办理房产证存在以下几个方面原
因：第一，该院属于洪都集团的改制医院，部分房产是由洪都集团建设后移交给
该院使用的，该部分房产的房产证办理涉及洪都集团的协调及配合，耗时较长；
第二，该院为解决医疗资源不足，满足患者医疗需求，自行新建了部分房产，该
部分房产未能及时办理相关建设手续；第三，该院相关人员对办理房产证的重要
性和必要性认识不足，医院长期经营过程中也未因此而遭受过相关部门的处罚，
故对部分已经取得《建设工程规划许可证》的建设房产也未及时申请办理房产证。
根据奉新二院的说明，奉新二院相关房屋未办理房产证的原因是，医院管理
人员对办理房产证的重要性和必要性认识不足，医院长期经营过程中也未因此而
遭受过相关部门的处罚，对已经取得《建设工程规划许可证》的建设房产未及时
申请办理房产证。
③ 三三四医院及奉新二院未办理房产证对其经营的影响
两家医院均属民办非营利性医院，从事具有一定公益性质的医疗服务，其虽
有大量房产未取得房产证，但截至本回复出具之日，均未因此而受到相关部门的
行政处罚或者被责令停止营业。
目前，三三四医院和奉新二院正在申请办理房产证。本次重组的交易对方西
藏大同的实际控制人刘惠珍和刘妤亦已就此事项出具承诺：其本人将督促两家医
院办理在其拥有土地上兴建房产的房产证，如在本次重组完成前两家医院未能取
得上述房产证，其本人承诺继续全力配合办理所涉房产的房产证。如两家医院因
其在土地上兴建房产未取得房产证而遭受任何处罚或导致宜华健康遭受损失的，
其本人承诺对此产生的所有损失承担赔偿责任，保证三三四医院、奉新二院、达
孜赛勒康和宜华健康不遭受任何损失。如二家医院因其在其土地上兴建房产未取
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得房产证而被有权部门要求搬迁的，其本人承诺将负责承担所有搬迁费用、罚款
及滞纳金，并保证三三四医院、奉新二院、达孜赛勒康和宜华健康不因此遭受任
何损失。
④ 补办相关房产证所需费用金额及承担安排
根据三三四医院的说明，预计补办相关房产证所需费用约为 370,000 元，将
洪都集团名下相关房产过户至该院名下所需税费约 1,500,000 元，该等费用由该
院自行承担。根据奉新二院的说明，其补办相关房产证所需费用约 170,000 元，
该等费用亦由该院自行承担。
根据达孜赛勒康《审计报告》和达孜赛勒康《资产评估报告》，本次重组未
将三三四医院和奉新二院列入本次资产评估范围之内，因此三三四医院和奉新二
院办理房产证所需费用不会对达孜赛勒康的估值产生影响。
综上所述，南昌三三四医院、奉新二院使用该等房屋至今未发生实际纠纷，
西藏大同的实际控制人刘惠珍、刘妤已承诺承担因南昌三三四医院、奉新二院未
取得房产证而给三三四医院、奉新二院、达孜赛勒康和上市公司造成的所有损失，
且本次对达孜赛勒康估值作价的范围并未包括南昌三三四医院和奉新二院，南昌
三三四医院和奉新二院目前使用的部分房屋未取得房产证的情形不会对本次重
组构成实质性障碍。
2、主要负债
截至 2015 年 7 月 31 日，达孜赛勒康负债总额 8,181.23 万元，其中流动负
债 8,181.23 万元，占负债总额 100%。主要负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占负债总额比重（%）
应付账款 2,675.63 32.70%
应付职工薪酬 1.51 0.02%
应交税费 429.55 5.25%
其他应付款 5,074.55 62.03%
流动负债合计 8,181.23 100.00%
负债合计 8,181.23 100.00%
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
截至 2015 年 7 月 31 日达孜赛勒康的其他应付款主要由应付西藏泰康款项和
应付上海赛勒康的款项构成，具体情况如下：
单位 金额(万元) 账龄 款项性质
西藏泰康 730.00 1 年以内 往来款项
上海赛勒康 4,344.54 1 年以内 代收代付款
合计 5,074.55
1）应付西藏泰康医疗投资有限公司的款项为达孜赛勒康与原股东之间资金
往来形成的余额。
2）应付款上海赛勒康的款项的主要形成原因如下：达孜赛勒康系 2015 年 2
月与四五五医院签订合作协议并开始运营诊疗中心，在此之前诊疗中心由上海赛
勒康与四五五医院合作。自 2014 年 10 月份开始诊疗中心运营收入的实际结算在
2015 年 4 月份，而 2015 年 4 月时诊疗中心的合同主体为达孜赛勒康，达孜赛勒
康代上海赛勒康与四五五医院进行结算，2014 年 10 月-2015 年 1 月期间达孜赛
勒康与四五五医院结算收入系一种代收代付性质，因此形成应付款。
截至本报告书出具日，代上海赛勒康收款部分已经全部支付完毕。
3、对外担保情况
截至本报告书出具日，达孜赛勒康不存在对外担保情况。
4、房产租赁情况
截至本报告书出具日，达孜赛勒康、天津诚康租赁房产情况如下：
序 承租
出租方 坐落位置 租赁期限 房产证号 面积（㎡）
号 方
达孜工业 达孜 西藏拉萨市达孜工业
2014.12.08 约 20 平方
1 园区管理 赛勒 园区管理委员会办公 -
-2015.12.07 米
委员会 康 楼的办公室一间
上海申通 达孜 上海市徐汇区淮海西 沪房地徐字
2015.11.01
2 物业发展 赛勒 路55号“申通信息广 （2009）第 301.07
-2017.03.31
有限公司 康 场”23层E、F座 006872 号
滨海高新 天津市津汉公路
房地证津字第
区开发建 天津 13888号滨海高新区 2015.09.01 约 25 平方
3 116031202145
设有限公 诚康 滨海科技园日新道 -2016.08.31 米
号
司 188号的滨海高新区
161
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
综合服务中心4号楼
202号
因上述第 1 项所列房产的出租方不配合导致无法核实出租方是否拥有该项房
产的权属证书。如无，达孜赛勒康与出租方订立的租赁合同存在无效的法律风
险。经核查，该处房屋主要用于办公，因权属瑕疵导致达孜赛勒康无法租赁
的，达孜赛勒康较为容易找到替代的场所满足其办公需要。
达孜赛勒康实际控制人刘惠珍、刘妤已经出具承诺，如该租赁物业的权属
瑕疵导致达孜赛勒康被政府主管部门要求搬迁或对达孜赛勒康行政处罚，由刘
惠珍、刘妤承担，保证达孜赛勒康及宜华健康不会因此遭受损失。因此，上述
事项不会对本次重组造成实质性障碍。
截至本报告书出具日，达孜赛勒康租赁上述房产使用情况良好，预计续租
不存在重大障碍。且上述租赁房产为达孜赛勒康办公所用，若到期不能续租能
容易地租赁替代场所，对达孜赛勒康的经营不构成重大影响。
5、达孜赛勒康的关联方资金占用情况
截至本报告书出具日，达孜赛勒康不存在资金被控股股东、实际控制人及
其关联方非经营性占用的情况。
6、达孜赛勒康的实际控制人针对土地、房产权属瑕疵的承诺
针对南昌三三四医院、奉新第二中医院的权属瑕疵，达孜赛勒康的实际控
制人已出具承诺，将督促南昌三三四医院、奉新第二中医院办理在其拥有的土
地兴建房产的房产证。如在本次重组完成前南昌三三四医院、奉新第二中医院
未能取得上述房产的房产证，承诺继续全力配合南昌三三四医院、奉新第二中
医院办理所涉房产的房产证。如南昌三三四医院、奉新第二中医院因其在各自
土地上兴建房产未办理报建或未取得房产证而遭受任何处罚或导致宜华健康遭
受损失的，达孜赛勒康的实际控制人将对因此产生的所有损失承担赔偿责任，
保证南昌三三四医院、奉新第二中医院、达孜赛勒康、宜华健康不遭受任何损
失。如南昌三三四医院、奉新第二中医院因其兴建房产未办理报建或未取得房
产证而被有权部门要求搬迁的，达孜赛勒康的实际控制人承诺将负责承担所有
搬迁费用、罚款及滞纳金，并保证南昌三三四医院、奉新第二中医院、达孜赛
162
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
勒康和宜华健康不因此遭受任何损失。如违反以上承诺，其愿意承担由此产生
的全部责任，充分赔偿或补偿由此给宜华健康造成的所有直接或间接损失。
7、诉讼、仲裁及行政处罚情况
报告期内，达孜赛勒康及其子公司、下属医院存在的行政处罚如下：
2014 年 5 月 21 日，奉新县卫生局下发《奉新县卫生局关于整顿奉新第二中
医院医疗秩序的决定》(奉卫字〔2014〕20 号)，暂停奉新二院开展 96120 医疗
急救业务和内科、外科两个临床科室的新型农村合作医疗报账业务。2014 年 8
月 12 日，奉新县卫生局下发《关于奉新第二中医院整改情况的报告》(奉卫字
〔2014〕34 号)确认之前整顿的效果，恢复了其 96120 医疗急救业务和内科、外
科两个临床科室的新型农村合作医疗报账业务。鉴于奉新二院已经进行了整
改，2015 年 11 月 5 日，奉新县卫生局出具《证明》，认定该整顿行为不属于重
大违法违规。因此，该事项不会对本次重组构成实质性障碍。
除上述情形外，达孜赛勒康及其子公司、下属医院不存在尚未了结或可预见
的重大行政处罚、重大诉讼或仲裁。
（七） 达孜赛勒康业务与技术情况
达孜赛勒康主要提供医疗管理和咨询服务。相关具体情况如下：
1、主要产品或服务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）医疗服务行业相关管理部门及职责表
达孜赛勒康所处行业为医疗服务行业，相关主管部门和监管职能情况如下：
主管部门 职责管理
拟订卫生改革与发展战略目标、规划和方针政策，起草卫生、食品
安全、药品、医疗健康服务相关法律法规草案制定卫生、食品安全、
国家卫生和计划生育
药品、医疗健康服务规章，依法制定有关标准和技术规范。其下属
委员会
单位对其所辖医疗机构采购和配置大型医疗设备进行监督管理，并
对医疗机构开展医疗合作项目进行审批和监管。
制定药品、医疗器械、化妆品和消费环节食品安全监督管理的政策、
国家食品药品监督管 规划并监督实施，参与起草相关法律法规和部门规章草案；
理局 负责药品、医疗器械行政监督和技术监督，负责制定药品和医疗器
械研制、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督实施。负责
163
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
药品、医疗健康服务注册和监督管理，拟订国家药品、医疗器械标
准并监督实施，组织开展药品不良反应和医疗器械不良事件监测，
负责药品、医疗器械再评价和淘汰，监督管理药品、医疗器械质量
安全；发布药品、医疗健康服务质量安全信息。其下属单位对医疗
器械的注册、生产、经营等环节进行质量管理、技术监督和行政监
督。
国家发展和改革委员 负责组织实施医疗健康服务产业政策，研究拟定医疗健康服务行业
会 发展规划，指导行业结构调整和实施行业管理。
负责拟制全军卫生工作方针、政策、法规，制订全军卫生工作和医
中国人民解放军总后 药科技发展规划、计划，对军队医疗系统实施监督管理。其下属单
勤部（卫生部） 位对其所辖医疗机构采购和配置大型医疗设备进行监督管理，并对
医疗机构开展医疗合作项目进行审批和监管。
负责拟制武警部队卫生工作方针、政策、法规，制订武警部队卫生
中国人民武装警察部 工作和医药科技发展规划、计划，对武警部队医疗系统实施监督管
队总后勤部（卫生部） 理。其下属单位对其所辖医疗机构采购和配置大型医疗设备进行监
督管理，并对医疗机构开展医疗合作项目进行审批和监管。
中国医疗健康服务行 负责开展行业发展问题的调查研究、组织制定并监督执行行业政策、
业协会 制定行业发展规划。
如上表所示，我国现行的医疗体系主要是由卫计委、国家食品药监局、发改
委、军队总后卫生部、武警总后卫生部等部门共同主管。
（2）军队、武警医疗行业管理主要制度及规定
序号 名称 颁布时间
1 《军队医疗设备管理规定》 2011 年
2 《军队医院管理若干规定》 2011 年
3 《中国人民武装警察部队医院合作医疗项目管理办法
2011 年
（试行）》
4 《军队卫生装备检修机构业务建设与考核标准》 2011 年
5 《军队卫生监督规定》 2011 年
6 《中国人民解放军医院、疗养院主要医疗设备配备标准》 2007 年
7 《中国人民解放军医院医疗设备档案管理办法》 1999 年
8 《中国人民解放军卫生条例》 1996 年
（3）民营医院行业管理主要制度及规定
序号 名称 颁布时间
164
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
1 《医疗机构管理条例》 1994 年
2 《医疗机构管理条例实施细则》 2006 年
3 《中华人民共和国执业医师法》 1999 年
4 《国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》 2009 年
5 《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见》 2010 年
《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案的
6 2012 年
通知》
7 《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40 号） 2013 年
《全国医疗卫生服务体系规划纲要 2015—2020 年）》（国办发
8 2015 年 3 月
〔2015〕14 号）
《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》（国办发
9 2015 年 6 月
[2015]45 号
(4) 关于达孜赛勒康主营业务是否符合《关于城镇医疗机构分类管理的实施
意见》、《2013-2015 年全国高端放射治疗设备和内窥镜手术器械控制系统配置规
划》中相关条款以及其他相关政策规定的说明
《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》、《2013-2015 年全国高端放射治
疗设备和内窥镜手术器械控制系统配置规划》主要适用于政府举办的非营利性医
疗机构或公立医院。目前达孜赛勒康正在运营的是第 455 医院诊疗中心项目、宁
波医院项目。这两家医院分属于军队医院及非公立医院，因此不适用《关于城镇
医疗机构分类管理的实施意见》、《2013-2015 年全国高端放射治疗设备和内窥镜
手术器械控制系统配置规划》。根据《军队医院管理若干规定》（总后勤部 2011
年 6 月 24 日颁布）的规定，军队医院、武警医院可以开展医疗合作项目。同时，
根据四五五医院所辖的南京军区发布的《南京军区医院医疗合作项目管理规定》
明确该规定是军区医疗机构开展医疗合作项目的基本依据：“医疗合作是指为提
高医疗技术水平和卫勤保证能力，结合本单位发展需要，由国内地方医疗机构、
公司、企业和其他经济组织投入资金、设备或技术，按照风险共担、利益共享原
则，开展医疗服务的行为”。
达孜赛勒康的肿瘤诊疗合作中心，符合前述规定，并未违反《关于城镇医疗
机构分类管理的实施意见》、《2013-2015 年全国高端放射治疗设备和内窥镜手术
器械控制系统配置规划》中相关条款规定。
165
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2、主要产品或服务的用途及报告期的变化情况
达孜赛勒康并不生产具体的产品，主要是提供医疗服务业务。报告期内达孜
赛勒康所提供的服务没有变化。
3、达孜赛勒康的业务流程
1）业务概况
目前，达孜赛勒康的业务范围主要包括医院管理和咨询服务业务和诊疗中心
合作业务。
① 医院管理和咨询业务
达孜赛勒康目前控股奉新中医院和南昌三三四医院。各家医院简要情况如
下：
a)奉新二院
奉新二院是一家集医疗、预防、保健、教学和科研于一体的二级医院。医院
自有土地 33.4 亩，编制床位 120 张。
奉新二院承担全县 96120 医疗急救任务，同时还是职工医保、城镇居民医保、
农村孕产妇住院分娩、新农合医保定点医疗机构；城乡低保对象、重点优抚对象、
农村五保供养对象住院救助同步结算定点医疗结构；公安局关押人员定点体检机
构；多家企业工伤定点医疗机构；全县 16 所敬老院、武警中队定点医疗医院；
中国人寿保险县分公司、中国人民财险县分公司鉴定定点医院。
同时，奉新二院还是多家医学院教学基地，是江西省人民医院等多家省级医
院和多家市级中西医结合医院的协作医院。
2015 年 8 月 19 日，达孜赛勒康与奉新二院订立《医院管理服务协议》，约
定奉新二院将部分经营管理权委托给达孜赛勒康行使，由达孜赛勒康负责向奉新
二院提供管理服务，包括但不限于：药品及医疗器械的采购、医院的信息化管理、
医院的财务管理、医院的行政管理、市场推广、基建服务以及后勤管理服务等。
管理服务有效期 15 年，自 2015 年 8 月至 2030 年 7 月。奉新二院以奉新二院经
166
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
审计年度总收入的 15%计提咨询管理服务费，按季度向达孜赛勒康支付，具体支
付方式及时间，双方另行约定。
b)南昌三三四医院
南昌三三四医院是一所集医疗、教学、科研、预防保健、职业病防治、健康
体检为一体的三级综合医院。该医院现自有土地面积 3.47 万平方米，建筑总面
积 3.6 万平方米，现有编制床位 524 张。
南昌三三四医院医疗技术力量雄厚，全院高级卫生技术人员 84 人，享受国
务院特殊津贴专家 3 人，目前是江西省城镇职工/居民医保定点医疗机构、江西
省新型农村合作医疗定点医疗机构、南昌市民政救助定点医疗机构、南昌市急救
中心院前急救网络医院，江西省唯一一家国家卫生部省卫生厅批准装配（伽玛刀）
肿瘤治疗设备的民营综合医院。医院目前开设了 21 个临床一级科室，39 个临床
二级专业学科，并设有医学影像科、核医学科、病理科、输血科、临床实验室、
血透净化室、消毒净化室、消毒供应中心、层流手术室等医技科室。
根据达孜赛勒康与前述两家医院签订的管理服务协议，为提高前述医院的医
疗服务水平，增长医院主营业务收入，降低运营成本，提升医院的社会效益和经
济效益，医院方委托达孜赛勒康为院方提供管理服务，达孜赛勒康负责引入先进
的医院管理理念和领先的医疗产业资源，管理服务内容包括但不限于：药品及医
疗器械的采购、医院的信息化管理、医院的财务管理、医院的行政管理、市场推
广、基建服务以及后勤管理服务等。
2015 年 8 月 20 日，达孜赛勒康与三三四医院订立《医院管理服务协议》，
约定三三四医院将部分经营管理权委托给达孜赛勒康行使，由达孜赛勒康负责向
三三四医院提供管理服务，包括但不限于：药品及医疗器械的采购、医院的信息
化管理、医院的财务管理、医院的行政管理、市场推广、基建服务以及后勤管理
服务等。管理服务有效期 15 年，自 2015 年 8 月至 2030 年 7 月。三三四医院以
三三四医院经审计年度总收入的 13%(2015 年 8 月至 2018 年 12 月)和 14%(2019
年 1 月至 2030 年 7 月)计提咨询管理服务费，按季度向达孜赛勒康支付，具体支
付方式及时间，双方另行约定。
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
② 诊疗中心业务发展情况
诊疗中心是四五五医院与达孜赛勒康合作成立并由达孜赛勒康负责运营的
专业治疗部门。四五五医院一所具有 70 多年历史，集医疗、教学、科研为一体
的大型三级甲等综合性医院。诊疗中心成立之初引进当时世界最先进一代头部
伽玛刀和两台体部伽玛刀，成为当时全国唯一一家拥有三台伽玛刀的肿瘤治疗
中心。
根据达孜赛勒康与四五五医院签订的《合作项目合同书》，双方就“伽玛刀
项目”、“肿瘤立体定向精确放疗中心”进行合作，合作范围为：运用引进的高
端肿瘤治疗设备进行肿瘤及相关疾病的研究治疗。
其中，四五五医院提供医院品牌、研究治疗场地、医技人员、病原资源及相
应的配套设施作为合作投入，达孜赛勒康负责投入资金、引进先进的高端肿瘤治
疗设备、提供相应医疗管理服务，进行肿瘤及相关疾病的研究、治疗。
目前，诊疗中心总面积 1300 多平方米，总投资 5000 多万元。为上海肝胆胰
疾病会诊中心肿瘤放疗伽玛刀治疗基地、华人外宾指定医疗保健点。诊疗中心
汇集了一批具备丰富临床经验的肝胆外科、心胸外科、神经外科、肿瘤内科（含
肿瘤介入）、影像诊断等医学教授和 18 位主任主持门诊、会诊、查房、治疗、
科研等工作，其中高级职称 6 名，中初级职称 75 名，硕士研究生 4 名，开展床
位近 200 张。
2）达孜赛勒康的业务流程如下图所示：
解放军455
达孜赛勒康
医院等
合作分成
提供管理、 收取管理
咨询服务 服务费用
提供设备、 提供医技人员、
资金投入 医疗场地等投入
334医院
奉新医院等 诊疗中心
医院业务 治疗中心业务
就医需求群体
168
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
4、具体业务模式
（1）采购模式
达孜赛勒康医院的采购主要分为药品采购和固定资产与设备采购，其中药品
采购由医院专门的科室负责。具体业务流程是首先由医院专职人员制定采购计
划，其次是向药品公司进行询价，再次是形成报告上报相关负责人并由该负责人
最终决定采购的种类和数量。
诊疗中心的采购主要分为伽玛刀设备维护采购和日常诊疗所需采购：由达孜
赛勒康投入的伽玛刀设备维护相关的采购，如零部件更新，由诊疗中心向达孜赛
勒康提出后，由达孜赛勒康负责组织，相关成本费用由达孜赛勒康承担。
诊疗中心所需的药品采购，相关成本费用由诊疗中心承担。由于医院有一套
成熟的采购体系且统一由医院对药品进行采购更加具有规模优势，同时也为了便
于管理，诊疗中心对日常运营所需的小件易耗品如药品的采购执行中国人民解放
军第四五五医院的规章制度。
因此，由于诊疗中心为达孜赛勒康和四五五医院合作设立的，诊疗中心的采
购也根据合作双方的分工，分别由达孜赛勒康和四五五医院负责。
（2）销售模式
达孜赛勒康下属医院采用两类销售模式：一是病人自行上门就诊，下属医院
在所在地经营多年，积累了良好的口碑，因此会有部分病人自行上门就诊寻求医
院的医疗服务；二是开展双向转诊，达孜赛勒康下属医院与合作医院结对，达孜
赛勒康下属医院医生与合作医院医生结对，并建立医院与社区、乡村卫生服务机
构相互协作的绿色通道。
诊疗中心主要为病户提供肿瘤治疗服务，不涉及具体药品、器材的销售业务。
（3）盈利模式
1）医院管理服务
达孜赛勒康通过对医院的医疗服务质量管理、医疗安全质量管理、供应链管
理、信息化管理、财务管理、行政管理、市场推广、薪酬考核体系管理、后勤管
169
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
理、人才引进等方面提供解决方案并协助实施，协助医院方培育医疗服务团队等
方式全面提升医院的管理效率和服务水平，提升医院的社会效益和经济效益。
达孜赛勒康按照医院年度收入的一定比例计提咨询管理服务费。
2）合作中心
目前，达孜赛勒康主要是通过项目合作的方式为医疗机构提供包括 OUR-QGD
型立体定向伽马射线全身治疗系统、KLF-A 型 OPEN 式立体定向放射治疗系统等
高端肿瘤诊疗设备，并提供相应的配套增值服务，取得项目合作分成收入。
根据达孜赛勒康与四五五医院签订的《合作协议》，双方合作项目的医院方
按照项目毛收入计提收益。合作项目收入为科级核算后的收入。在医院方提取相
关收益后剩余收益扣除诊疗中心发生的成本后为达孜赛勒康的收益。
（4）结算模式
1）医院管理服务
医院方在每季度完结后次月末前根据其季度报表向达孜赛勒康预付管理费，
在每年度终了后按照经审计的年度报表所列收入向达孜赛勒康清算剩余款项。
2）合作中心
达孜赛勒康在每月末，对于合作医院已出具结算单的，根据医院出具的结算
单确认合作收入；对于合作医院尚未及时出结算单的，达孜赛勒康根据医院统计
的治疗收入暂估确认归属于达孜赛勒康的当期合作收入，后续取得医院出具的最
终结算单后再按照实际结算金额进行调整。
5、报告期各期主要服务的产能、产量
报告期内达孜赛勒康的收入主要来自于诊疗中心合作项目，具体中心每年理
论上能够治疗的最大人数（产能），和实际治疗人数（产量）情况如下：
单位：人/年
项目 2015 年 1-7 月 2014 年
伽玛刀治疗最大人数 4,813 8,250
伽玛刀实际治疗人数 3,153 -
6、销售与采购情况
170
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（1）主营业务收入概况
达孜赛勒康在报告期的主营业务收入来源于四五五医院诊疗中心合作项目，
具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度
主营业务收入 7,145.98 334.87
合计 7,145.98 334.87
（2）报告期内前五大客户情况
单位：万元
2015 年 1-7 月
序号 客户名称 销售金额 占营业收入比例
1 第一名 6,836.76 95.67%
2 第二名 309.22 4.33%
合计 7145.98 100%
2014 年度
序号 客户名称 销售金额 占营业收入比例
1 第一名 334.87 100%
合计 334.87 100%
由于报告期内达孜赛勒康的主要业务为四五五医院诊疗中心服务，因此 2015
年度达孜赛勒康的第一大客户为四五五医院。2014 年度达孜赛勒康仅在 12 月份
开始运营，所产生的收入系向上海赛勒康提供设备所产生的分成收入。
截至本报告书出具日，达孜赛勒康已分别与宁波医院、亳州中心医院、罗湖
医院签署了合作协议，将新增三个诊疗中心合作项目；同时达孜赛勒康还与三三
四医院和奉新二院签订了管理咨询服务协议，开展管理咨询服务。因此，可以预
见，来自四五五医院的收入占达孜赛勒康主营业务收入的比重将逐步下降。
（3）报告期内前五大供应商情况
单位：万元
2015 年 1-7 月
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
序号 供应商名称 采购金额 占营业成本比例
1 四川汇诚医院管理有限公司 1,834.25 46.34%
2 上海逸博人才服务有限公司 786.11 19.86%
合计 2,620.36 66.19%
2014 年度达孜赛勒康基本无采购发生。
达孜赛勒康开展业务最重要的原材料为钴源。报告期内，由于伽玛刀项目（一
期）尚未到更换钴源时期，其他合作项目也暂未开展，因此达孜赛勒康无大额原
材料采购。
报告期内达孜赛勒康的股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在
达孜赛勒康前五名客户或供应商中没有权益。
7、服务的主要群体、销售价格的变动情况
达孜赛勒康与四五五医院合作的肿瘤诊疗中心，其消费群体主要是肿瘤患
者。
报告期内肿瘤诊疗中心的收费标准按照《上海市医疗机构医疗服务项目和价
格汇编（2014 年）》执行。
8、所需原材料和能源情况
报告期内，达孜赛勒康的业务来源于伽玛刀治疗项目。该项目所需最重要的
原材料为钴源，一般 5-6 年更换一次。报告期内肿瘤诊疗中心设备尚未需要更换
钴源，待需要更换钴源时，达孜赛勒康将向具有合法资质的供应商采购钴源。
9、 主要服务的质量控制情况
（1）医院
为了严格管控医院的服务质量，达孜赛勒康旗下两家医院均围绕强化服务流
程、提高服务质量、化解纠纷等中心系统化地制定和实施了相应规章制度，包括
首诊负责制度、三级医师查房制度、疑难病例讨论制度、会诊制度、术前讨论制
度、查对制度、分级护理制度、医疗纠纷防范、预警和处理规范等。
（2）合作中心
172
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
为了给患者提供优质服务，并使服务内容和过程达到明确化、程序化、标准
化和制度化，诊疗中心已制定并实施了质量控制规章制度，对从患者来诊疗中心
前的预约、接诊登记、专家诊断、治疗前准备到伽玛刀治疗的实施、复诊等全套
程序的工作内容、工作要求、实施者和检查者等各环节要求予以明确规定。
10、业务许可和经营资质
达孜赛勒康的主营业务是为医院提供管理和咨询服务以及肿瘤诊疗服务，其
主营业务分为医院和诊疗中心两个部分。
（1） 旗下医院所取得资质
达孜赛勒康下属医院包括南昌三三四医院、奉新二院。各医院现取得资质情
况如下：
序号 主体 证件类型 证件号 颁发单位 有效期
医疗机构执业许 至 2029 年
1 73915582-836010413A1001 南昌市卫生局
可证 11 月 17 日
江西省发展和 至 2017 年
2 收费许可证 LA01214200
改革委员会 6月
大型医用设备配
3 142021078 江西省卫生厅 -
置许可证（乙类）
大型医用设备配 中华人民共和
4 141021001 -
南昌 置许可证（甲类） 国卫生部
三三 大型医用设备应
5 彩超卫证字第 A11 号 江西省卫生厅 -
四医 用许可证
院 大型医用设备配
6 142051021 江西省卫生厅 -
置许可证（乙类）
大型医用设备配
7 142011011 江西省卫生厅 -
置许可证（乙类）
赣卫放证字（2010）第 001
8 放射诊疗许可证 江西省卫生厅 -
号
江西省环境保 2017 年 12
9 辐射安全许可证 国环辐证[00190]
护厅 月 26 日
医疗机构执业许 2016 年 6
10 360921000014 奉新县卫生局
奉新 可证 月 30 日
第二 江西省发展和 2017 年 6
11 收费许可证 2014025B
中医 改革委员会 月
院 江西省宜春市 2018 年 12
12 辐射安全许可证 赣环辐证[Y1307]
环境保护局 月 11 日
173
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
大型医用设备配
13 142011209 江西省卫生厅 -
置许可证（乙类）
宜市卫放证字（2013）第
14 放射诊疗许可证 宜春市卫生局 -
001 号
综上，达孜赛勒康下属医院方面已经具备其正常开展业务的相应资质。
11、安全生产和环境保护情况
达孜赛勒康主要提供医疗服务，不从事具体产品的生产活动。
截至本报告书出具日，南昌三三四医院已就其放射性同位素与射线装置应用
项目办理了环境评价和环境保护验收手续，取得了《辐射安全许可证》。除上述
放射性同位素与射线装置应用项目之外，三三四医院未就其兴建房屋办理环评及
环境保护验收手续。
同时，根据奉新二院提供的《奉新县城区新建、扩建、改建建设项目审批表》，
奉新县环保局已经批准奉新二院的门诊大楼、住院大楼和医技大楼建设项目，但
奉新二院尚未办理环评及环境保护验收手续。
就此，西藏大同实际控制人刘惠珍、刘妤已经出具承诺，如三三四医院、奉
新二院因其未办理兴建房屋的环评及环境保护验收手续被而遭受任何处罚或导
致宜华健康遭受损失的，其本人承诺将对因此而产生的所有损失承担赔偿责任，
保证三三四医院、奉新二院、达孜赛勒康和宜华健康不遭受任何损失。
综上所述，南昌三三四医院、奉新二院未就其兴建房屋办理环评及环境保护
验收手续事宜，不会对本次重组构成实质性障碍。
（八） 达孜赛勒康子公司、下属医院及合作项目基本情况
1、子公司的情况
1.1. 天津诚康
（1）基本情况
公司名称： 天津诚康医院管理有限公司
设立日期： 2010 年 4 月 8 日
注册资本： 人民币 1,000 万元
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
法定代表人： 杨香莲
注册号： 120193000034703
天津市津汉公路 13888 号滨海高新区滨海科技园日新道 188 号
住 所：
滨海高新区综合服务中心 4 号楼 202
营业期限： 2010 年 4 月 8 日至 2030 年 4 月 7 日
经营范围： 医院管理；软件开发。（国家有专项专营规定的，按规定执行。）
（2）历史沿革
1）设立
天津诚康成立时的股东为王小军、杨香连，认缴出资额 1,000 万元，持股比
例为 100%，成立时名称“天津安平诚康医院管理有限公司”(以下简称“天津诚
康”)，法定代表人为王小军。成立时股东及股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 出资比例
(万元) (万元）
王小军 950.00 190.00 95.00%
杨香连 50.00 10.00 5.00%
合计 1,000.00 200.00 100.00%
根据天津市中兴有限责任会计师事务所于 2010 年 4 月 7 日出具的《验资报
告》（津中兴会验字[2010]第 1-3397 号)，截至 2010 年 4 月 7 日，天津诚康已收
到股东以货币方式缴纳的注册资本 200 万元。
2010 年 4 月，天津市工商局向天津诚康核发了《企业法人营业执照》，核准
了天津诚康的成立事宜。
2010 年 4 月 25 日，天津诚康股东会审议通过决议，同意将实收资本增至
1,000 万元，并修订公司章程。
根据天津市中兴有限责任会计师事务所 2010 年 4 月 30 日出具的《验资报告》
(津中兴会验字[2010]第 1-3608 号)，截至 2010 年 4 月 30 日，天津诚康已收到
股东以货币出资 800 万元，至此，天津诚康累计实缴注册资本为 1,000 万元。
2010 年 5 月，天津市工商局向天津诚康换发了《企业法人营业执照》，并进
行了备案登记。
本次变更后，天津诚康的股权结构如下：
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
股东姓名 出资额(万元) 出资比例
王小军 950.00 95.00%
杨香连 50.00 5.00%
合计 1,000.00 100.00%
2)2010 年股权转让
2010 年 11 月 22 日，天津诚康股东会审议通过决议，同意王小军将其持有
的天津诚康的 90%的股权(出资额 900 万元)转让予杨香连，王小军将其持有的天
津诚康 5%的股权(出资额 50 万元)转让予徐小红，同时选举杨香连为法定代表人，
免去王小军法定代表人职务，并修订了章程。
2010 年 11 月 26 日，天津市工商局向天津诚康换发了《企业法人营业执照》，
并进行了备案登记。
本次变更后，天津诚康的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额(万元) 出资比例
杨香连 950.00 95.00%
徐小红 50.00 5.00%
合计 1,000.00 100.00%
3）2014 年股权转让
2014 年 12 月 22 日，天津诚康通过股东会审议通过决议，同意杨香连将其
持有的天津诚康 95%的股权(出资额 950 万)转让予西藏泰康，同意徐小红将其持
有的天津诚康 5%的股权(出资额 50 万元)转让予西藏泰康，并修订了章程。
2014 年 12 月 29 日，天津市工商局向天津诚康换发了《营业执照》，并进行
了备案登记。
本次变更后，天津诚康的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例
西藏泰康 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
4）2015 年股权转让
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2015 年 9 月 14 日，天津诚康股东西藏泰康作出决定，同意将其所持有的天
津诚康的 100%股权(出资额 1,000 万元)转让予达孜赛勒康，并修订了公司章程。
2015 年 9 月 15 日，天津市工商局向天津诚康换发了《营业执照》，并进行
了备案登记。
本次变更后，天津诚康的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例
达孜赛勒康 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
（3）财务状况
单位：万元
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 990.06 662.52 6,351.73
非流动资产合计 4,697.13 4,700.35 4,670.27
资产总计 5,687.18 5,362.87 11,022.00
流动负债合计 5,600.39 5,012.46 10,190.90
非流动负债合计 - - -
负债合计 5,600.39 5,012.46 10,190.90
所有者权益合计 86.80 350.42 831.09
资产负债率 98.47% 93.47% 92.46%
项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
营业收入 - - -
营业成本 263.62 480.67 154.15
营业利润 -263.62 -480.67 -154.15
利润总额 -263.62 -480.67 -154.15
净利润 -263.62 -480.67 -154.15
扣除非经常性损益后的净
-263.62 -480.67 -154.15
利润
毛利率 - - -
净利率 - - -
2、相关医院的情况
2.1. 奉新二院
（1）基本情况
名称 奉新第二中医院
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
住所 奉新县新吴大道（新交警大队旁）
法定代表人 李加明
注册资本 1000 万元
注册号 奉民证字第 010039 号
税务登记证 360921674984165
组织代码 58657309-1
有效期限 2015 年 10 月 17 日至 2019 年 10 月 16 日
（2）历史沿革
1）设立
2008 年 6 月 6 日，奉新县卫生局下发《设置医疗机构批准文书》，核准同意
设立“奉新县第二中医院”，注册资本 1,000 万元。
2008 年 12 月 1 日，江西省宜春市卫生局出函确认收到奉新县卫生局报送的
《设置医疗机构备案书》并进行了备案，并核定名称为“奉新第二中医院”，类
别为非营利性医疗机构，诊疗科目为预防保健科、中医科、内科、外科、妇产科、
儿科、眼耳鼻喉科、口腔科。
2010 年 6 月 30 日，江西省宜春市奉新县卫生局向奉新二院颁发《医疗机构
执业许可证》(登记号 360921000014)。
2011 年 12 月 6 日，奉新县民政局作出《关于同意成立奉新第二中医院的批
复》(奉民字[2011]101 号)，认定奉新二院符合《民办非企业登记管理条例》规
定，准予成立，并向奉新二院颁发《民办非企业单位登记证书》(奉民证字第 010039
号)。
设立时，医院的出资人及出资结构如下所示：
序号 出资人名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 胡松德 560 35%
2 李文林 380 23.75%
3 钟建平 330 20.625%
4 赵卫平 330 20.625%
合计 1,600 100%
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
经核查，奉新二院在设立时向奉新民政局申请登记的注册资本为 1,600 万元，
与奉新卫生局核准其设立的注册资本 1,000 万元不符，且奉新二院在设立时未履
行验资手续，不符合《民办非企业登记管理条例》规定。
针对上述在民政管理部门登记注册资本与卫生管理部门核准注册资本不一
致的情况，奉新二院已经重新向奉新县民政局申请变更登记，将其注册资本变更
登记为 1,000 万元，并于 2015 年 10 月 17 日已经取得奉新县民政局核发的《民
办非企业单位登记证书》(奉民证字第 010039 号)。
根据奉新二院提供的资料，奉新二院在设立时实际收到股东出资 1,000 万
元，其中，胡松德出资 350 万元，李文林出资 237.5 万元，钟建平出资 206.25
万元，赵卫平出资 206.25 万元。经核查相关银行汇款凭证并经胡松德、李文林、
钟建平及赵卫平确认，胡松德实际向奉新二院汇入 675.5 万元，其中代李文林汇
入 237.5 万元，代赵卫平汇入 88 万元，赵卫平剩余 118.25 万元出资以及钟建平
206.25 万元均系委托他人向奉新二院汇入。经核查该 324.5 万元款项汇款人出
具的确认函，其系受赵卫平及钟建平委托出资。
综上，在奉新县民政局已经核准奉新二院注册资本变更为 1,000 万元且奉新
二院股东已经实际履行出资义务情况下，奉新二院历史上存在登记注册资本与核
准注册资本不一致以及未履行验资手续的情形不会对本次重组构成实质性障碍。
2）2014 年出资人变更
2014 年 6 月 8 日，奉新二院股东会审议通过股东胡松德、李文林、钟建平、
赵卫平将其持合计持有的 70%的奉新二院的股权以 2,100 万元转让予天津仁泰医
院管理有限公司。
2014 年 6 月 8 日，胡松德、李文林、钟建平、赵卫平与天津仁泰医院管理有
限公司订立《奉新第二中医院股权转让合同》，将其合计持有的奉新二院 70%股
权转让予天津仁泰医院管理有限公司，转让价款合计为 2,100 万元，其中胡松德
持有的 5%股权作价 150 万元，李文林持有的 23.75%的股权作价 712.5 万元，钟
建平持有的 20.625%的股权作价 618.75 万元，赵卫平持有的 20.625%的股权作价
618.75 万元。
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
本次变更后，奉新二院的出资人及出资情况如下：
序号 出资人名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 胡松德 480 30%
2 天津仁泰医院管理有限公司 1,120 70%
合计 1,600 100%
3）2015 年 9 月出资人变更
2015 年 8 月 15 日，奉新二院股东会审议通过股东天津仁泰医院管理有限公
司将持有的奉新二院 70%股权以 2,100 万元转让予达孜赛勒康的决议，并修改了
章程。
2015 年 9 月 16 日，天津仁泰医院管理有限公司与达孜赛勒康签署《奉新第
二中医院股权转让合同》，约定上述股权转让事宜。
本次变更后，奉新二院的出资人及出资比例如下：
序号 出资人名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 胡松德 480 30%
2 达孜赛勒康 1,120 70%
合计 1,600 100%
4）开办资金变更
2015 年 10 月 10 日，奉新二院股东会通过决议，同意将奉新二院的开办资金
变更为 1,000 万元。
2015 年 10 月 17 日，奉新县民政局向奉新二院核发了《民办非企业单位登记
证书》(奉民证字第 010039 号),对上述变更事宜进行了核准备案。
5）2015 年 10 月出资人变更
2015 年 9 月 25 日，奉新二院股东会审议通过胡松德将其持有的奉新二院
5.158%的股权以 154.73 万元转让予达孜赛勒康的决议，并修改了章程。
2015 年 10 月 30 日，胡松德与达孜赛勒康签署《奉新第二中医院股权转让
合同》，约定上述股权转让事宜。
本次变更后，奉新二院的出资人及出资比例如下：
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
序号 出资人名称 认缴及实缴出资额（万元） 持股比例
1 胡松德 248.42 24.842%
2 达孜赛勒康 751.58 75.158%
合计 1,000.00 100%
综上，截至本报告书出具之日，奉新二院是依法设立并有效存续的民办非企
业法人，不存在法律、法规、规范性文件及其章程所规定的应当终止的情形，达
孜赛勒康合法拥有其在该医院的出资人权益。
（3）财务状况
奉新二院最近两年一期经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 776.84 582.93 580.41
非流动资产合计 1,081.61 1,119.90 1,158.18
资产总计 1,858.45 1,702.82 1,738.59
流动负债合计 148.92 182.02 254.42
非流动负债合计 - - -
负债合计 148.92 182.02 254.42
所有者权益合计 1,709.53 1,520.80 1,484.18
资产负债率 8.01% 10.69% 14.63%
项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
营业收入 1,132.60 1,714.74 2,140.30
营业成本 730.72 1,347.63 1,682.88
营业利润 220.38 92.81 -315.57
利润总额 188.73 36.62 -312.91
净利润 188.73 36.62 -312.91
扣除非经常性损益后的净
220.39 92.80 -315.57
利润
毛利率 35.48% 21.41% 21.37%
净利率 16.66% 2.14% -14.62%
2.2. 南昌三三四医院
（1）基本情况
名称 南昌三三四医院
住所 南昌市青云谱区新溪桥东二路
法定代表人 李绍唐
181
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
注册资本 5300 万元
注册号 73915582-836010413A1001
组织代码 67496984-6
有效期限 2014 年 6 月 24 日至 2022 年 8 月 10 日
（2）历史沿革
1）2006 年改制设立
三三四医院前身为洪都集团的企业医院。
2004 年 10 月 19 日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于中国航空
工业第二集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复》(国资
分配﹝2004﹞971 号)，原则同意中国航空工业第二集团公司（下称“中航二集
团”）按照《印发的通知》(国经贸企改﹝2002﹞859 号文件)等有关文件精神制定的主辅
分离、改制分流的总体规划和方案，批准中航二集团将南昌三三四医院纳入改制
范围。
2006 年 6 月 6 日，根据国家关于大型企业主辅分离的政策，洪都集团、上
海仁济医疗管理有限公司、上海安平医疗器械有限公司订立《关于组建江西仁济
医院的合作合同》，各方自愿共同出资组建“江西仁济医院”，以“江西仁济医院”
为第一院名并保留“南昌三三四医院”院名。
2006 年 7 月 27 日，中航二集团作出《关于南昌三三四医院辅业改制实施方
案的批复》(航空资[2006]514 号)，原则同意南昌三三四医院主辅分离辅业改制
职工安置方案，其批准的改制方案中出资人及出资结构如下：
序号 股东名称 认缴和实缴出资额(万元) 出资比例
1 洪都航空 630.00 35.00%
2 上海仁济 540.00 30.00%
3 上海安平 630.00 35.00%
合计 1,800.00 100.00%
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2006 年 8 月 27 日，江西省卫生厅下发《关于南昌三三四医院改制后名称变
更的批复》(赣卫医字[2006]61 号)，同意改制后的医疗机构名称变更为“江西
仁济医院”。
2007 年 4 月 23 日，江西省民政厅下发《关于同意江西仁济医院成立登记的
批复》(赣民管字[2007]19 号)，同意江西仁济医院的成立。
2009 年 5 月 18 日，江西省卫生厅向江西仁济医院颁发《医疗机构执业许可
证》(登记号 230708360104110132)。
2009 年 9 月 23 日，江西省民政厅向江西仁济医院颁发《民办非企业单位登
记证书》(赣民证字第 020003 号)。
江西仁济医院改制成立时股东及股权结构如下：
序号 出资人名称 出资额（万元） 持股比例
1 洪都航空 630 35%
2 上海仁济 540 30%
3 上海安平 540 30%
4 祝刚 45 2.5%
5 吴晓林 45 2.5%
合计 1,800 100%
经核查，江西仁济医院改制成立时登记的出资人及出资结构与中国航空工业
第二集团公司所批准的股东及股权结构不一致。其中，中国航空工业第二集团公
司所批准的上海安平医疗器械有限公司所应出资 630 万元被调整为上海安平医
疗器械有限公司、祝刚、吴晓林分别出资 540 万元、45 万元、45 万元。
根据江西正信会计师事务所有限责任公司于 2006 年 11 月 27 日出具的《验
资报告》(赣正验字(2006)第 30 号)及银行缴款凭证，截至 2006 年 11 月 2 日，
江西仁济医院已收到全体股东缴纳的注册资本合计 1,800 万元，其中全体出资人
以货币出资 1,080 万元，净资产出资 720 万元。
经核查，洪都集团以净资产出资的 630 万元中包括以房地产出资，洪都集团
已将房地产实际交付给南昌三三四医院使用，但截至本报告书出具之日，洪都集
团尚未将该等房屋过户到南昌三三四医院名下。
183
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
经核查，祝刚、吴晓林均未实际履行其各自应以净资产出资 45 万元的义务。
2010 年 7 月 14 日，祝刚、吴晓林分别将其持有的南昌三三四医院 2.5%的出资人
权益（合计对应 90 万元出资额)转让予天津诚康，并由天津诚康履行向南昌三三
四医院出资 90 万元的义务。经核查银行缴款凭证，天津诚康已经向南昌三三四
医院出资 90 万元。
综上，洪都集团已将相关房地产交付给南昌三三四医院使用，与房地产相关
的经济利益已实际流入南昌三三四医院，且达孜赛勒康实际控制人刘惠珍、刘妤
已经出具承诺，如南昌三三四医院因未取得房产证而被有权部门要求搬迁的，其
本人承诺将负责承担所有搬迁费用、罚款及滞纳金，并保证南昌三三四医院、达
孜赛勒康和宜华健康不因此遭受任何损失，天津诚康已经向南昌三三四医院出资
90 万元，因此，洪都集团尚未将该等房屋过户到南昌三三四医院名下以及祝刚、
吴晓林当时未实际履行其出资义务，不会对本次重组构成实质性障碍。
2）第一次出资额转让及更名
2010 年 7 月 30 日，洪都集团向中国航空工业集团公司防务分公司提交《关
于江西仁济医院增资扩股的请示》(司企字[2010]433 号)，请求：①将上海安平
医疗器械有限公司持有的江西仁济医院 60%的股权转让予天津诚康，②由天津诚
康以现金方式注资 3,500 万元人民币到江西仁济医院，③以 2010 年 5 月 31 日为
评估时点，聘请中航工业认可的评估机构对江西仁济医院进行资产评估，根据评
估值重新确认江西仁济医院股权比例。
2010 年 10 月 28 日，中国航空工业集团公司防务分公司作出《关于同意江西
仁济医院增资扩股的函》(防务计财[2010]606 号)，同意洪都集团按其上报方案
开展江西仁济医院增资扩股工作。
2010 年 7 月，江西仁济医院股东会审议通过决议，同意因祝刚、吴晓林未实
际向江西仁济医院履行出资义务，分别将其各自持有的南昌三三四医院 2.5%股
权以零对价转让予天津诚康，由天津诚康代其履行出资义务；同意上海仁济医疗
管理有限公司将其持有的 30%的股权转让予上海安平医疗器械有限公司；同意上
海安平医疗器械有限公司将其所持有的南昌三三四医院 60%的股权转让予天津诚
康。
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2010 年 7 月 14 日，祝刚、吴晓林与天津诚康订立《股权转让协议》，分别将
其持有的南昌三三四医院 2.5%的股权转让予天津诚康，并由天津诚康履行向南
昌三三四医院出资的义务；同日，上海仁济医疗管理有限公司与上海安平医疗器
械有限公司订立《股权转让协议》，将其持有的南昌三三四医院 30%的股权转让
予上海安平医疗器械有限公司，上海安平医疗器械有限公司与天津诚康订立《股
权转让协议》，将其持有的江西仁济医院 60%的股权转让予天津诚康。
本次变更后，南昌三三四医院的股东及出资比例如下：
序号 出资人名称 出资额（万元） 持股比例
1 洪都航空 630 35%
2 天津诚康 1,170 65%
合计 1,800 100%
2010 年 7 月 9 日，江西省卫生厅作出《关于江西仁济医院重新使用“南昌
三三四医院”院名的批复》(赣卫医政字[2010]55 号)，同意江西仁济医院重新
使用“南昌三三四医院”名称。
3）2011 年第一次增资
2011 年 5 月 10 日，南昌三三四医院股东会通过决议，同意将其开办资金增
加至 3,500 万元，新增的 1,700 万元开办资金由天津诚康以货币形式进行投入。
根据江西大信诚信会计师事务所有限责任公司于 2011 年 5 月 28 日出具的
《验资报告》(赣诚会验字[2011]第 0039 号)及银行缴款凭证，截至 2011 年 5 月
26 日，南昌三三四医院已收到天津诚康以货币方式缴纳的新增开办资金 1,700
万元。
根据南昌三三四医院说明，本次天津诚康增加开办资金 1,700 万元，属于中
国航空工业集团公司防务分公司下发《关于同意江西仁济医院增资扩股的函》中
所批复的天津诚康增资 3,500 万元中的第一期增资。
本次变更后，南昌三三四医院的出资人及出资比例如下：
序号 出资人名称 出资额（万元） 持股比例
1 洪都航空 630 18%
2 天津诚康 2,870 82%
合计 3,500 100%
185
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
4）2011 年第二次增资
2011 年 6 月 17 日，南昌三三四医院股东会审议通过决议，同意将医院开办
资金增加至 5,300 万元，新增 1,800 万元开办资本金由天津诚康以货币方式进行
投入。
根据江西大信诚信会计师事务所有限责任公司于 2011 年 6 月 23 日出具的
《验资报告》（赣诚会验字[2011]第 0049 号)和银行缴款凭证，截至 2011 年 6 月
20 日，三三四医院已收到天津诚康以货币方式缴纳的新增开办资金 1,800 万元。
根据南昌三三四医院说明，本次天津诚康增加开办资金 1,800 万元，属于中
国航空工业集团公司防务分公司下发《关于同意江西仁济医院增资扩股的函》中
所批复的天津诚康增资 3,500 万元中的第二期增资。至此，天津诚康已向南昌三
三四医院以货币增资 3,500 万元。
本次变更后，南昌三三四医院的出资人及出资比例如下：
序号 出资人名称 出资额（万元） 持股比例
1 洪都航空 630 11.89%
2 天津诚康 4,670 88.11%
合计 5,300 100%
5） 调整出资人权益比例
根据中国航空工业集团公司防务分公司 2010 年 10 月 28 日作出《关于同意
江西仁济医院增资扩股的函》，洪都集团委托上海东洲资产评估有限公司对南昌
三三四医院增资事宜所涉及的南昌三三四医院股东全部权益在 2010 年 5 月 31 日
的市场价值进行评估。上海东洲资产评估有限公司出具《股东全部权益价值评估
报告》(沪东洲资评报字第 DZ110085044 号)，确认南昌三三四医院在 2010 年 5
月 31 日的股东全部价值为 6,494,515.40 元。
2011 年 8 月 16 日，洪都集团与天津诚康订立《股权确认书》，对南昌三三四
医院的股权计算方法进行调整，依据《股东全部权益价值评估报告》(沪东洲资
评报字第 DZ110085044 号)及江西大信诚信会计师事务所有限责任公司出具的
《验资报告》(赣诚会验字[2011]第 0039 号、赣诚会验字[2011]第 0049 号)，将
南昌三三四医院股权结构变更为：洪都集团以经评估备案的净资产 227.31 万元
186
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
出资，持有南昌三三四医院股权 5.48%，天津诚康以货币出资 3,500 万元整加上
评估备案的净资产 422.14 万元整出资，合计出资 3,922.14 万元整，持有南昌三
三四医院股权 94.52%。
2012 年 7 月 5 日，南昌三三四医院股东会审议通过决议，对上述股权结构
进行了确认，并修订了公司章程。
2012 年 8 月 1 日，江西省民间组织管理局对上述变更事宜进行了核准备案。
经核查，截至本报告书出具之日，南昌三三四医院是依法设立并有效存续的
民办非企业法人，不存在法律、法规、规范性文件及其章程所规定的应当终止的
情形，天津诚康合法拥有其在该医院的出资人权益。
（3）财务数据
南昌三三四医院经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 5,299.37 4,856.27 3,524.71
非流动资产合计 10,576.62 10,732.98 8,626.80
资产总计 15,875.99 15,589.24 12,151.50
流动负债合计 14,196.08 14,002.55 10,677.53
非流动负债合计 1,529.64 1,554.81 1,060.39
负债合计 15,725.73 15,557.36 11,737.92
所有者权益合计 150.26 31.89 413.58
资产负债率 99.05% 99.80% 96.60%
项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
营业收入 6,169.78 9,996.05 7,427.63
营业成本 4,761.25 7,604.83 6,275.96
营业利润 178.37 -409.28 -1,170.17
利润总额 118.37 -381.69 -1,141.13
净利润 118.37 -381.69 -1,141.13
扣除非经常性损益后的净
178.37 -409.28 -1,170.17
利润
毛利率 22.83% 23.92% 15.51%
净利率 1.92% -3.82% -15.36%
3、合作项目具体情况
187
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
治疗中心板块的业务模式为达孜赛勒康与医院建立合作关系，通过合作分成
的方式为患者提供医疗服务。具体为达孜赛勒康提供设备与资金投入并提供医疗
管理服务，合作医院提供医技人员、医疗场地等投入，并基于治疗中心产生的收
入或利润进行分成。
截至本报告书出具日，达孜赛勒康已与四五五医院签订了合同合作即伽玛刀
项目（一期）和 TOMO 项目（二期），与宁波医院签订 PET-CT 合作项目，与亳州
医院签订了放疗合作项目，与罗湖人民医院签订设备租赁及管理服务协议。上述
业务合同的情况如下所示：
序 合作/服
业务名称 合作/服务方式 合同期限
号 务对象
伽玛刀项目（一 四五五医 达孜赛勒康资金投入，期满 2008 年 12 月至 2016 年
1
期） 院 后设备归院方所有 11 月止
四五五医 达孜赛勒康资金投入期满后 2014 年 8 月至 2022 年
2 TOMO 项目（二期）
院 设备归院方所有 8 月止
达孜赛勒康资金投入期满后 2015 年 10 月至 2025 年
3 宁波医院项目 宁波医院
设备归院方所有 8 月止
罗湖医院设备租 达孜赛勒康提供设备租赁及 12 年，自治疗第一例患
4 罗湖医院
赁及管理服务 医疗管理服务 者之日起算
亳州医院放疗项 达孜赛勒康提供设备租赁及 15 年，自项目正式开诊
5 亳州医院
目 医疗管理服务 治疗之日起算
注：1、伽玛刀项目（一期）此前由上海赛勒康与四五五医院合作；达孜赛勒康系 2015
年 2 月成为合作主体与该医院履行合作协议。
2、达孜赛勒康五个合作项目的续期或开业运营所需后续投入（经测算为约 1.2 亿元）
由达孜赛勒康现控股股东西藏大同及实际控制人刘惠珍、刘妤承担，具体实施方式是由达孜
赛勒康的股东以增资的方式投入到达孜赛勒康，再由达孜赛勒康按需分配到各个项目。达孜
赛勒康现控股股东西藏大同及实际控制人刘惠珍、刘妤已对此出具承诺。
各合作医院的概况如下：
（1）四五五医院
该院的介绍详见本节“二、购买资产交易标的之二：达孜赛勒康/（七）达
孜赛勒康业务与技术情况”。
四五五医院与达孜赛勒康的合作情况良好，因此，截至本报告书出具日，
四五五医院已与达孜赛勒康签订了肿瘤立体定向精确放疗专科合作项目的合同
（即 TOMO 项目（二期））。TOMO 项目（二期）是对伽玛刀项目（一期）的升级，
188
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
针对需要更高端治疗的患者，而伽玛刀项目（一期）将针对中端需求人群，两者
间具有很高的关联性，因此伽玛刀项目（一期）项目到期后达孜赛勒康获批续签
的概率较大，但是为了谨慎起见，本次交易评估时假设伽玛刀项目（一期）能续
签一期且分成比例有所下降的基础上进行预测。
1）四五五一期续期进展。
根据达孜赛勒康与四五五医院合作的惯例，续期事宜商谈一般在协议期满
前三个月方启动，因此目前暂未与四五五医院就续期事宜进行商谈。
2）四五五一期未能续期的敏感性分析
①前提假设
A.四五五一期合作项目，目前签订的合作期限共 8 年，合作起止时间为
2008 年 12 月至 2016 年 11 月；续期 8 年的起止时间为 2016 年 12 月至 2024 年
11 月止。
B.根据四五五一期续期营业收入的变动，按照原预测口径调整相应的成
本、费用等；
C.不考虑对折现率的变动。
②敏感性分析结果
单位：万元
四五五一期 四五五一期 评估值 凋减
项目
续期 未能续期 调减值 比例
达孜赛勒康评估值 115,607.00 92,698.65 22,908.35 19.82%
从上述敏感性分析可以看出，四五五一期若未能续期以致收入（2016 年 12
月至 2024 年 11 月）及相应成本的变动，对达孜赛勒康收益法估值的影响比较明
显。但鉴于：
A.达孜赛勒康实际控制人与四五五医院已建立长期良好合作关系，且自达
孜赛勒康与第 455 医院合作以来，该诊疗中心各方面运行良好，达孜赛勒康具
有较好的优势与现有的四五五医院续期合作。
B.四五五一期项目到期（2016 年 11 月）后，从伽玛刀诊断、治疗技术及配
套医疗服务的稳定性等方面综合考量，四五五医院单凭自身难以完全接管该诊
疗中心；而伽马刀肿瘤治疗存在刚性需求，四五五医院诊疗中心的口碑和市场
189
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
已经建立，从医院整体利益的角度出发，不会放弃诊疗中心的医疗市场，一般
会选择续期合作。
C.从医院科学、有序治疗肿瘤患者的角度，作为院方亦会把四五五一期和
TOMO 项目（二期）交由一方统一运营、统一管理，便于患者治疗。
基于上述理由，达孜赛勒康预计四五五一期项目续期的可能性较大，同时
西藏大同、刘惠珍、刘妤对四五五一期续期已出具承诺书，承诺该项目的续期
合同由西藏大同及其实际控制人刘惠珍、刘妤负责落实，由达孜赛勒康作为合
同主体签订，续期项目并交由达孜赛勒康经营，若未能续期，由西藏大同及其
实际控制人刘惠珍、刘妤股东负责采用其他方式弥补四五五一期续期 8 年的业
绩。
（2）深圳罗湖区人民医院（简称“罗湖医院”）
罗湖医院始建于 1957 年 4 月。该医院配有中心吸引、中心吸氧、洁净手术
区，设有病床约 350 张，是一所集医疗、教学、科研、预防、保健、急诊急救
为一体的综合性二甲医院。1995 年罗湖医院通过国家爱婴医院评审，进入全球
爱婴医院行列系华中科技大学医学院、广东医学院、汕头大学医学院的临床教
学医院。该院拥有一项卫生部准入资格的学科，一项市级重点学科和五项区级
重点学科。
（3）亳州中心医院
亳州中心医院与蚌埠医学院附属第二人民医院联合办院，享有蚌医二附院的
医疗队伍和专家资源，是亳州地区一所集医疗、教学、科研、预防、保健、康
复为一体的市级综合性医院。
（4）明州医院
明州医院位于宁波市鄞州区，是一家集医疗、预防、保健、康复、教学、科
研为一体的综合性医院。
4、西藏大同及其实际控制人向达孜赛勒康增资 1.2 亿元的合理性
190
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
西藏大同及其实际控制人刘惠珍、刘妤承诺向达孜赛勒康增资 1.2 亿元，该
款项主要用于四五五一期（续期）及 TOMO 项目（二期）、宁波医院项目、亳州
医院放疗项目、罗湖医院设备租赁及管理服务业务等五项业务的后续资本性投
入。
本次收益法估值结果包含了上述五项业务的预期收益，评估基准日 2015 年 7
月 31 日已开始运营的经营项目为四五五一期合作项目，其他四个经营项目均为
基准日后达孜赛勒康新签订的业务，上述经营项目在收益法中已考虑现金流收
入，但配套的项目支出目前尚未投入，也未在评估预测中体现；评估机构认为
该部分投入理应由达孜赛勒康现有股东即西藏大同及实际控制人在达孜赛勒康
100%股权交割前承担并支付，为达孜赛勒康该五项经营业务的顺利实施提供有
力资金保障，能够保证本次交易的公允性。
（九） 达孜赛勒康最近一年及一期的主要财务数据
达孜赛勒康最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2015年7月31日 2014年12月31日
流动资产合计 8,606.84 2,494.15
非流动资产合计 3,231.08 4,611.67
资产总计 11,837.91 7,105.82
流动负债合计 8,181.23 6,103.89
非流动负债合计 - -
负债合计 8,181.23 6,103.89
所有者权益合计 3,656.68 1,001.93
资产负债率 69.11% 85.90%
项 目 2015年1-7月 2014年度
营业收入 7,145.98 334.87
营业成本 3,958.60 200.00
营业利润 2,917.31 2.12
利润总额 2,917.31 2.12
净利润 2,654.75 1.93
毛利率 44.60% 40.28%
净利率 37.15% 0.58%
注：1、奉新二院、南昌三三四医院为民办非营利法人，因此上述财务信息未包括该等
医院；2015 年 8 月，达孜赛勒康分别与奉新二院、南昌三三四医院签署《医院管理服务协
191
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
议》，约定相关医院将部分经营管理权委托给达孜赛勒康行使，管理服务有效期均为 15 年，
均自 2015 年 8 月至 2030 年 7 月，相关医院向达孜赛勒康支付咨询管理服务费。
2、报告期达孜赛勒康的非经常性损益为零。
（十） 达孜赛勒康最近三年资产评估、股权交易、增资事项
1、最近三年资产评估情况
截至本报告出具之日，除本次资产评估之外，最近三年达孜赛勒康 100%股
权未进行过资产评估。
2、最近三年股权交易情况
（1）2014 年 12 月股权转让
2014 年 12 月，拉萨中隆信将其持有的 30%股权转让给西藏泰康、西藏惠康
将其持有的 70%股权转让给西藏泰康。
具体转让情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 出资比例 转让价格（万元）
拉萨中隆信 300 30% 名义价格
西藏泰康
西藏惠康 700 70% 名义价格
1）2014 年 12 月股权转让作价依据
本次转让的作价是考虑达孜赛勒康成立时，拉萨中隆信、西藏惠康尚未履
行出资人义务，未缴足注册资本。所以以名义价格转让予西藏泰康，并由西藏
泰康履行出资人义务。截至本报告书出具之日，西藏泰康已经缴足出资额。
达孜赛勒康临时股东会决议通过本次股权转让事项，履行了相应的决策程
序。
2）本次交易作价与上述股权转让作价差异原因
本次交易达孜赛勒康股权作价明显高于 2014 年 12 月股权转让时的估值，主
要在于两次交易的交易对方承担义务不同。上述股权转让，西藏泰康在股权转
让之后承继拉萨中隆信和西藏惠康的出资人义务，而在本次交易中，达孜赛勒
康原股东已经完成对其出资并成为完整的经营实体。
192
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（2）2015 年 9 月股权转让
2015 年 9 月 10 日，西藏泰康将其持有的达孜赛勒康 100%股权转让给西藏大
同。
具体转让情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 出资比例 转让价格（万元）
西藏泰康 西藏大同 1,000 100% 1,000
1）2015 年 9 月股权转让作价依据
本次股权转让的作价以达孜赛勒康的注册资本为基础确定，并平价转让予西
藏大同。
达孜赛勒康临时股东会决议通过本次股权转让事项，履行了相应的决策程
序。
2）本次交易作价与上述股权转让作价差异原因
本次交易达孜赛勒康股权作价明显高于 2015 年 9 月 10 日股权转让时的估
值，主要在于两次交易的驱动因素不同。西藏泰康在本次股权转让时为西藏大
同 100%控股的子公司，故此次股权转让属于同一控制下的划转，因此与本次交
易作价存在差异。
除上述情形外，达孜赛勒康最近三年不存在其他股权交易情况。
3、最近三年增资情况
截至本报告出具之日，最近三年达孜赛勒康不存在增资情况。
（十一） 重大会计政策或会计估计
1、收入成本的确认原则和计量方法
达孜赛勒康的营业收入主要包括销售销售商品收入、提供劳务收入、让渡资
产使用权收入，收入确认的会计政策如下：
（1）收入确认原则
193
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
1）销售商品
企业在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、企业既没有保留
通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入
的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
2）提供劳务
企业在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能
流入企业、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负
债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务
收入，完工百分比按已完工作的测量/已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例
/(已经发生的成本占估计总成本的比例)确定；提供劳务交易结果不能够可靠估
计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳
务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果
不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的
劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3）让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业、收入的金额能够可靠地计量时，确
认让渡资产使用权收入的实现。
（2）收入确认的具体方法
1）医院管理服务
医院方在每季度完结后次月末前根据其季度报表向达孜赛勒康预付管理费，
在每年度终了后按照经审计的年度报表所列收入向达孜赛勒康清算剩余款项。
2）合作中心
达孜赛勒康在每月末，对于合作医院已出具结算单的，根据医院出具的结算
单确认合作收入；对于合作医院尚未及时出结算单的，达孜赛勒康根据医院统计
194
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
的治疗收入暂估确认归属于达孜赛勒康的当期合作收入，后续取得医院出具的最
终结算单后再按照实际结算金额进行调整。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，达孜赛勒康的收入确认原则和计量方法
等主要会计政策与同行业上市公司不存在重大差异，应收款项坏账准备计提政策
等会计估计与同行业上市公司相比处于合理范围内，对达孜赛勒康利润无重大影
响。
3、财务报表编制基础，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
达孜赛勒康财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于相关会计政策及会计估计编
制。
达孜赛勒康直接或间接控制的营利性主体为基础确定合并财务报表的合并
范围，报告期内达孜赛勒康合并范围未发生变化。
4、重大会计政策或会计估计的差异或变更及对利润的影响
（1）重大会计政策和会计估计差异情况
达孜赛勒康的收入确认原则和计量方法等主要会计政策与本公司不存在重
大差异，应收账款坏账准备计提政策等会计估计与公司存在一定差异，主要差异
如下：
账龄/计提比例 达孜赛勒康应收账款计提比例 宜华健康应收账款计提比例
1 年以内 5.00% 3.00%
1-2 年 10.00% 10.00%
2-3 年 30.00% 20.00%
3-4 年 50.00% 40.00%
4-5 年 80.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00%
（2）会计政策和会计估计变更
报告期内，达孜赛勒康重要会计政策和会计估计未发生变更。
195
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
由于达孜赛勒康与本公司属于不同的行业，两者的经营模式存在差异，达孜
赛勒康会计政策的制定结合了其经营及行业特点，因此拟不变更达孜赛勒康的相
关会计政策。
（3）行业特殊的会计处理政策
达孜赛勒康所处行业为医疗服务行业，不存在特殊的会计处理政策。
三、出售资产交易标的之一：广东宜华
（一）广东宜华基本信息
名称：广东宜华房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：汕头市澄海区莲下镇大坪工业区
成立日期：2000 年 2 月 18 日
法定代表人：刘绍生
注册资本：5,000 万元
注册号：440583000001563
组织机构代码：708048384
税务登记证：粤地税字 440515708048384
经营范围：房地产经营，房产租赁代理，楼宇维修，市政道路建设；销售：
金属材料，建筑材料，化工产品（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
（二）广东宜华历史沿革
1、2000 年设立
广东宜华成立于 2000 年 2 月 18 日，由澄海市建设局以《关于同意设立澄海
市宜华房地产开发有限公司的批复》（澄府[2000]06 号）批准设立；设立之初的
196
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
注册资本为 1,000 万元，全部以货币方式出资，由宜华集团出资 800 万元，刘绍
生出资 200 万元。澄海市审计师事务所以澄审验字第 6 号《公司注册资本验资证
明》对本次出资予以验证。
设立之初，广东宜华的出资结构如下：
出资人 出资金额（万元） 出资比例
宜华集团 800 80%
刘绍生 200 20%
合 计 1,000 100%
2、2001 年股权变更
2001 年 6 月 20 日，广东宜华通过股东会决议，同意刘绍生将所持广东宜华
200 万元出资额以 200 万元对价转让予王维咏。同日，双方签署股权转让协议。
本次股权变更完成后，广东宜华的出资结构如下：
出资人 出资金额（万元） 出资比例
宜华集团 800 80%
王维咏 200 20%
合 计 1,000 100%
3、2006 年增资
2006 年 5 月 20 日，广东宜华通过股东会决议，同意将广东宜华注册资本增
加至 5000 万元，注册资本的增加部分全部由宜华集团出资。汕头市丰业会计师
事务所以汕丰会内验（2006）第 1040 号验资报告对本次出资予以验证。
本次增资完成后，广东宜华的出资结构如下：
出资人 出资金额（万元） 出资比例
宜华集团 4800 96%
王维咏 200 4%
合 计 5,000 100%
4、2007 年股权转让
基于麦科特光电股份有限公司（后更名为“宜华健康医疗股份有限公司”）、
宜华集团、北大青鸟于 2006 年 12 月签订了《资产重组合同》、于 2007 年 1 月
197
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
28 日订立《资产重组合同》的变更协议、于 2007 年 4 月 18 日订立《资产重组
合同》的补充协议，以及中国证监会以证监公司字[2007]102 号文批准。宜华集
团将其持有广东宜华 4800 万元出资额转让给麦科特光电股份有限公司。
本次变更完成后，广东宜华的股权结构如下：
出资人 出资金额（万元） 出资比例
上市公司 4800 96%
王维咏 200 4%
合 计 5,000 100%
5、2008 年股权变更
2008 年 12 月 26 日，广东宜华通过股东会决议，同意股东王维咏将其持有
的广东宜华 200 万元出资额以 200 万元的对价转让给上市公司。同日，上市公司
第四届董事会第十四次会议通过了关于收购广东宜华 4%股权的议案。同日，王
维咏与上市公司签订了股权转让合同。
本次股权转让完成后，广东宜华的股权结构如下：
出资人 出资金额（万元） 出资比例
上市公司 5,000 100%
合 计 5,000 100%
（三）股权结构及产权控制关系
截至本报告书出具日，广东宜华的股权结构如下：
（四）控股和参股公司情况
截至 2015 年 7 月 31 日，广东宜华持有广东宜华物业管理有限公司 15%股权。
广东宜华物业管理有限公司的基本情况如下：
名称：广东宜华物业管理有限公司
198
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
企业性质：有限责任公司
住所：汕头市澄海区莲下镇大坪工业区宜华公司厂房第八幢
成立日期：2001 年 8 月 21 日
法定代表人：蔡锐彬
注册资本：500 万元
注册号：440500000064088
经营范围：物业管理，物业代理，劳务派遣（不含涉外业务），房地产中介
服务，电子计算机软件开发，工程信息咨询服务，绿化、清洁卫生服务，房屋、
场地租赁，机动车停放保管服务；代订机票、火车票、客房，国内贸易，货物进
出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
股东情况：广东宜华持有 15%股权，蔡锐彬持有 85%股权
除上述情形外，广东宜华无其他控股和参股公司。
（五）主营业务情况及主要财务数据
1、主营业务情况
广东宜华从事汕头地区的房地产开发及销售，近三年主要从事“宜诚轩”、
“水岸名都”、“宜居华庭”的开发及销售，目前对位于外砂工贸区、莱芜岛、
凯澄浴场、花园广场的地块进行开发工作。
2、主要财务指标
根据信永中和出具的 XYZH/2015GZA10109 号审计报告，广东宜华最近两年及
一期的主要财务指标如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目 2015 年 7 月 31 日
日 日
资产总计 183,379.28 171,380.58 195,521.33
负债合计 137,588.35 124,739.46 149,996.68
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
股东权益合计 45,790.93 46,641.12 45,524.65
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 4,119.02 9,506.25 61,002.15
营业利润 -1,094.16 1,674.68 10,052.93
利润总额 -1,082.72 1,649.55 9,760.49
净利润 -850.19 1,116.47 7193.42
经营活动产生的现金流量净
100,696.17 13,514.57 -73,377.70
额
3、主营业务所处行业情况
广东宜华主营业务为房地产投资、开发与经营，根据《国民经济行业分类
（GB/T4754-2011）》和《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，主营业务所
属产业为“K70 房地产业”门类的“K7010 房地产开发经营”。
（1）房地产行业管理体制和法律法规
房地产行业的主管部门是住建部，住建部主要负责制定产业政策、质量标准
和规范，具体承担有以下责任：1）拟定房地产市场监督和稳定住房价格的政策、
措施并监督执行；2）指导城镇土地使用权有偿转让和开发利用工作；3）提出房
地产业的发展规划、产业政策和规章制度；4）拟定房地产开发企业、物业服务
企业、房屋中介的资质标准并监督执行；5）组织建设并管理全国房屋权属信息
系统。
房地产行业是国民经济的重要组成部分，具有产业链长、涉及关联产业多的
特点，房地产行业的发展与金融、土地等诸多因素息息相关，国家在房地产行业
监管方面还会涉及国土资源部、商务部、中国人民银行等部门，其中国土资源部
主要负责国家土地政策及土地出让制度的相关规定，商务部主要负责外商投资国
内房地产市场的审批、监管及相关政策的制定，中国人民银行和银监会主要负责
房地产行业信贷政策的制定。
我国对房地产行业的监管体制包括法律法规和机构设置两个方面：
目前我国已形成了较为完整的法律法规体系，从宪法、法律、国务院发布的
行政规章、地方性法规和最高人民法院的司法解释等多个层面规范、调节房地产
活动及各种关系。
200
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
我国各级政府设有建设行政主管部门对房地产业进行管理，住建部是房地产
行业的主管部门，根据职责范围住建部设有住房改革与发展司、住房保障司、房
地产市场监管司等机构开展房地产行业的研究、规范、监管等工作。省、自治区、
直辖市、市、县人民政府的建设行政主管部门根据相关法律法规，对房地产行业
具体业务进行分级管理。涉及房地产行业监管的其他各级政府的相关部门（如国
土资源厅/局等），根据法律法规对所涉房地产业务进行分级管理。
房地产行业的主要法律法规和产业政策如下：
序号 名称 实施日期 颁布单位
1 《中华人民共和国房地产管理法》 1995 年 1 月 全国人大
2 《中华人民共和国土地管理法》 1999 年 1 月 全国人大
3 《中华人民共和国城乡规划法》 2007 年 10 月 全国人大
4 《中华人民共和国土地管理法实施条例》 1999 年 1 月 国务院
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和
5 1999 年 5 月 国务院
转让暂行条例》
6 《商品房销售管理法》 2004 年 1 月 住建部
7 《城市商品房预售管理办法》 2004 年 7 月 住建部
8 《城市房地产开发经营管理条例》 1998 年 7 月 国务院
9 《房地产开发企业资质管理规定》 2000 年 3 月 住建部
10 《建筑工程施工许可管理办法》 2014 年 10 月 住建部
《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案
11 2009 年 10 月 住建部
管理办法》
12 《城市房地产转让管理规定》 2001 年 8 月 住建部
13 《闲置土地处置办法》 2012 年 6 月 国土资源部
在房地产行业发展的不同阶段，国家出台了一系列引导、促进房地产业健康
发展的相关政策。在行业的萌芽起步和成长阶段，政策以鼓励促进为主；当行业
受外界环境影响下滑压力较大时，政策以扶持保护为主；2003 年以来，政府针
对房价上涨过快、投资增长过快、住宅供给结构偏于高端、投机及投资住房、保
障房建设等问题推出了一系列以控房价、紧信贷、促保障为主的政策。
（2）房地产行业背景
2014 年，作为国民经济支柱产业之一的房地产行业步入调整期，各项指标增
速出现明显放缓甚至下滑。政府通过货币政策调整、户籍改革、棚户区改造等长
效机制保障合理购房需求；各地方政府则灵活调整，限购、限贷手段逐步退出，
201
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
行政干预趋弱，并通过信贷公积金、财政补贴多轮政策调整刺激住房需求，加快
去库存，稳定住房消费。
2014 年度，全国商品房销售面积 12.06 亿平方米，比上年下降 7.6%。全国
商品房销售额 7.63 万亿元，比上年下降 6.3%。12 月末，全国商品房待售面积
6.22 亿平方米，比上年增长 26.1%，商品住宅库存量高企。对市场的预期影响了
行业整体新开工节奏，房地产投资增速明显下滑。全年全国房地产开发投资 9.50
万亿元，比上年增长 10.5%，增速比 2013 年回落 9.3 个百分点；房屋新开工面
积 17.96 亿平方米，比上年下降 10.7%。由于行业持续低迷，楼市库存压力增大，
房地产企业资金趋于紧张，购地节奏也有所放缓。2014 年，房地产开发企业土
地购置面积 3.34 亿平方米，比上年下降 14.0%，土地成交价款 1.0 万亿元，增
长 1.0%，主要是一线城市土地成交价大幅上涨推动了整体成交价的提升，而二、
三线城市土地市场趋冷，成交价较为稳定。
从宏观政策来看，2015 年上半年，在“稳增长、调结构、促消费”的背景下，
央行通过连续降准降息，极大改善了市场流动性，市场环境逐渐宽松；个人住房
转让营业税免征期调整激活了房地产市场交易活跃度；长效机制不断完善为房地
产市场稳定和未来健康发展奠定了基础。同时，各地方也纷纷出台公积金放松、
财政补贴等政策，刺激房地产市场合理需求，积极支持改善性需求。在多重政策
效应叠加影响下，房地产行业景气度逐步回升，销售量逐渐企稳。
从土地市场来看，土地成交量大幅下降，但成交地块单价一直维持在高位，
土地获取成本进一步提高。从市场形势来看，2014 年房地产投资增幅创近年来
新低，新开工房屋面积缩小。通过降价促销、以价换量等营销方式降低房地产企
业库存成为业内企业经营主旋律。价格方面，一线城市住宅价格领涨全国；二线
城市住宅价格稳中有升，整个市场分线冷热不均。此外，房地产行业去库存压力
依然明显，行业整体复苏缓慢。尤其是三、四线城市住房存量持续上升、库存高
企的现象增加了房地产企业去库存压力。2015 年 1-6 月，全国房屋新开工面积
同比下降 15.8%，新开工面积仍处于近三年的低位，房地产开发企业土地购置面
积同比下降 33.8%，土地成交价款同比下降 28.9%。土地市场低迷，行业投资增
速持续乏力，行业长期盈利前景并不明朗。
202
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（3）房地产行业发展特点
1）一、二线城市同三、四线城市分化明显
据统计，2015 年上半年，全国商品房待售面积累计达 65,738 万平方米，同
比去年增长 20.80%，虽然增速较 1-5 月份收窄 2.2%，并趋于放缓，但是库存增
速依然显著高于销售面积同比增速。
宽松的政策环境和流动性、人口导入机制、稀缺土地资源、核心区位以及完
善的配套设施等因素为一、二线城市房地产行业的复苏起到了积极促进作用。
2015 年 6 月份，全国 70 个大中城市新建商品住宅环比平均上涨 0.2%，较上月增
长 0.1 个百分点。一、二线城市房价环比上涨，三线城市房价仍然下跌。一、二
线城市房地产行业逐渐呈现复苏态势，三、四线城市依旧复苏乏力。
根据中国社会科学院的研究数据，三、四线城市的去化周期高达 22.9 个月。
如果考虑到上半年累计 637,563 万平方米的施工面积，未来全国商品房的存量和
增量市场全部消化所需时间更长。尤其是在库存问题比较突出的三、四线城市，
需求不足和库存积压所导致的销售和资金链压力将进一步影响众多中小房企。
一、二线城市的房地产市场复苏有利于房地产行业进入相对健康、平稳、理
性的发展轨道。但是在此过程中，市场进一步整合和多元化转型将成为主题。在
一、二线城市激烈的竞争格局中，综合实力强、品牌认可度高、产品线丰富且被
市场接受的企业会在市场竞争中占据主动。
2）行业总体供需结构变化
2000 年以后，房地产行业集中开发所累积的投资性房地产在高位库存情况下
面临着较高的变现风险，高资产价格和租金收益的波动也在一定程度上降低了投
资性房地产的回报率。房地产作为投资品种的回报率有所降低，以往依靠短期资
产升值获利的投资方式在日趋成熟稳定的房地产市场中将难以持续。
从中长期来看，金融市场的发展以及投资渠道的扩展将为国民财富配置提供
新的选择。财富投资方向逐渐转向股权、信托以及其他金融资产领域。根据《福
布斯》发布的关于中国富裕阶层的财富报告，房地产投资配置比例下降至 16.0%，
203
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
位列第四，相比金融性资产 29.7%的配置比例差距显著。房地产投资性需求在中
长期内将面临较强的分流效应，进一步加剧总体需求的回落。
经过十余年的刚需累积供给阶段，我国的存量房市场在 2011 年基本实现了
户均一套的水平，考虑到我国的人口基数和土地资源情况，居住情况基本实现了
供给平衡。2010 年以来，房地产行业总体需求透支，但是每年新增投资以及竣
工面积基本保持在 10%-20%高速增长，市场存量持续累积。同时考虑到人口红利
也将在 2020 年左右达到峰值，此后购房主力人群基数将逐渐下降。由于市场中
刚性需求已经得到充分释放，房地产最基本的功能性需求降低也将导致总体需求
逐步回落，并趋于稳定。
因此，行业供需结构的变化也决定了行业长期内将面临结构性调整，总体回
归理性发展是大势所趋，未来市场结构也将逐渐由卖方导向转向买方导向。
3）市场集中度逐渐增加
2014 年，房地产行业并购案例高达 257 宗，涉及交易总金额 2,580 亿元，同
比大幅上涨 155%。截至 2015 年 6 月底，京沪产权交易所待售的开发商股权 31
家，其中 18 家房企 100%股权出售。
中国房产信息集团（CRIC）统计数据显示，2014 年，前 20 大房地产企业合
计市场占有率达到 23.15%，较 2011 年提升 8.18 个百分点。相比其他行业，房
地产行业龙头企业的市场份额依然比较分散，因此市场集中度有进一步提升空
间，中小房企面临的市场竞争环境将更加激烈。
从房地产销售服务的角度来看，大量预售和待售的房产将面临较高的去库存
压力。而中小开发商在项目宣传、推盘策略以及客户资源方面同专业的地产服务
商和实力强劲的大型开发商相比差距明显，中小房企在市场中面临的经营压力更
大。
4）企业优势影响显著
作为资金密集型行业的主要代表，房地产企业的资产负债质量决定了企业整
体水平。综合实力强、具有品牌优势的房地产企业向产业链上游延伸、拓宽融资
渠道、降低资金成本的优势更加明显，有力于增强企业综合竞争力。
204
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产的权属状况
截至 2015 年 7 月 31 日广东宜华资产总额 183,379.28 万元，其中流动资产
177,975.85 万元，非流动资产 5,403.42 万元。广东宜华的主要资产为存货、无
形资产、固定资产。
（1）土地使用权
广东宜华土地使用权主要如下：
取得方
序号 权证编号 土地座落 用途 有效期截至日 面积(m2)
式
汕头市澄海区莱芜
澄国用 2011 第 至 2081 年 8 月 25
1 神女路东北侧莱发 住宅 出让 7,586.34
2011036 号 日
公寓西北侧
汕头市澄海区莱芜
神女路西南侧，观
澄国用 2011 第 至 2081 年 8 月 25
2 潮西路西北侧，环 住宅 出让 6,130.70
2011039 号 日
岛南路东北侧市安
全局用地南侧
澄国用变第 汕头市澄海区莱芜 住宅及
3 出让 至 2064 年 5 月 3 日 4,449.60
2010146 号 岛古堡西侧 配套
澄国用变第 汕头市澄海区莱芜 住宅及 至 2048 年 12 月 22
4 出让 8,327.95
2009086 号 岛环岛西路南端 配套 日
龙湖区新津河东
汕国用 2013 第 至 2072 年 4 月 15
5 侧、324 国道西侧 住宅 出让 273.10
76000106 号 日
A-2-1（之一）
龙湖区新津河东
汕国用 2013 第 至 2072 年 4 月 15
6 侧、324 国道西侧 住宅 出让 8,647.30
76000107 号 日
A-3-5（之一）
龙湖区新津河东
汕国用 2013 第 至 2072 年 4 月 15
7 侧、324 国道西侧 住宅 出让 5,330.30
76000108 号 日
A-2-2（之一）
龙湖区新津河东
汕国用 2013 第 至 2072 年 4 月 15
8 侧、324 国道西侧 住宅 出让 11,260.40
76000109 号 日
A-1-3（之一）
汕国用 2007 第 外砂新津河北岸、 其他用 至 2072 年 4 月 15
9 出让 99,493.68
10700025 号 国道 324 线东侧 地 日
汕国用 2007 第 外砂新津河北岸、 其他用 至 2072 年 4 月 15
10 出让 102,087.27
10700026 号 国道 324 线西侧 地 日
205
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
汕国用 2007 第 外砂新津河北岸、 其他用 至 2072 年 4 月 15
11 出让 5,708.27
10700027 号 国道 324 线西侧 地 日
汕国用 2007 第 外砂新津河北岸、 其他用 至 2072 年 4 月 15
12 出让 35,863.51
10700028 号 国道 324 线西侧 地 日
汕国用 2007 第 外砂新津河南岸、 其他用 至 2072 年 4 月 15
13 出让 19,153.11
10700023 号 汕汾高速公路东侧 地 日
汕国用 2007 第 外砂新津河南岸、 其他用 至 2072 年 4 月 15
14 出让 51,436.55
10700024 号 汕汾高速公路东侧 地 日
汕国用 2007 第 外砂新津河南岸、 其他用 至 2072 年 4 月 15
15 出让 160,200.57
10700021 号 汕汾高速公路东侧 地 日
汕国用 2007 第 外砂新津河南岸、 其他用 至 2072 年 4 月 15
16 出让 243,466.42
10700022 号 国道 324 线东侧 地 日
澄国用 2011 第 汕头市澄海区莱芜 至 2081 年 8 月 25
17 住宅 出让 3,571.80
2011037 号 管委用地南侧 日
序号 1 为凯澄浴场项目的土地、序号 2 为花园广场项目土地、序号 3-4 为莱
芜庄园项目土地、序号 5-16 为外砂工贸区项目的土地。序号 17 是自用土地。
上述汕国用（2007）字第 107000021 号、汕国用（2007）字第 107000022 号、
汕国用（2007）字第 10700025 号、汕国用（2007）字第 10700026 号土地使用权
处于抵押状态。
此外，广东宜华于 2013 年竞得莱西-4-Ⅲ、莱西-5 两块宗地，并于 2013 年
4 月 23 日与汕头市澄海区土地交易所签订了《汕头市澄海区国有土地使用权挂
牌出让成交确认书》。竞得土地面积合计 21,063.51 平方米，成交总价 7,308.00
万元。截至 2013 年 12 月 31 日，广东宜华已向汕头市澄海区国土资源局预缴
3,262.31 万元的受让地块定金。截至本报告书出具日，广东宜华尚未与汕头市
澄海区国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，亦尚未支付成交价余款
4,045.69 万元。
澄国用 2011 第 2011036 号为凯澄浴场项目的土地，澄国用 2011 第 2011039
号为花园广场项目的土地，上述宗地处于闲置状态，闲置时间超过 2 年。截至本
报告书出具日，广东宜华仍可持有上述宗地所有权。
2）自用房屋建筑物
截至 2015 年 7 月 31 日，广东宜华自有房屋建筑物分别为铭兴别墅和宜都办
公楼，为广东宜华自建居住、办公使用，尚未办理房产证。
206
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
3）存货
截至 2015 年 7 月 31 日，广东宜华目前主要可售产品情况如下：
项目 开工时间 竣工时间 取得预售许可证时间 账面余额（万元）
宜馨花园一期 2002.10.30 2003.7.14 2002.12.30 27.70
宜馨花园二期 2004.7.9 2005.10.17 2005.2.2 189.81
宜悦雅轩 2007.5.28 2008.12.22 2008.1.17 13.89
水岸名都 2011.11.18 2013.12.28 2012.12.29 2,583.21
宜诚轩 2012.6.4 2012.12.28 2012.7.27 38.96
宏光大厦 - - - 216.26
宜居华庭 2006.1.11 2006.11.24 2006.5.30 2.98
截至 2015 年 7 月 31 日，广东宜华的在建工程明细如下：
单位：万元
2015 年 7 月 31 日账面 2015 年 7 月 31 日跌价
项目名称 预计总投资
余额 准备
艺都大剧院健
- 779.38 0
身中心
莱芜庄园 40,000.00 4,068.96 865.30
外砂工贸区 1,000,000.00 162,274.28 -
2、对外担保情况
（1）广东宜华为商品房承购人按揭贷款提供保证担保，截止 2015 年 7 月
31 日，累计未解除的担保总额为 16,048 万元。担保期限自保证合同生效之日起，
至承购人所购住房的房地产所有权证办结及抵押登记手续办妥后并交银行执管
之日止。
（2）广东宜华以其汕国用（2007）字第 107000021 号土地使用权，为上市
公司与中江国际发生的 55,000 万元借款提供抵押担保。刘绍喜、众安康、宜华
集团提供连带责任担保。
除上述情形外，广东宜华无其他对外担保情况。
3、主要负债情况
截至 2015 年 7 月 31 日，广东宜华负债合计为 137,588.35 万元，主要由短
期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债等组成。具体情况如下：
207
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
2015 年 7 月 31 日
项 目
金额 比例
短期借款 5,000.00 3.63%
应付账款 7,163.82 5.21%
预收款项 207.85 0.15%
应付职工薪酬 64.65 0.05%
应交税费 7,464.44 5.43%
应付利息 85.75 0.06%
其他应付款 113,201.83 82.28%
一年内到期的非流动负债 4,400.00 3.20%
流动负债合计 137,588.35 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 137,588.35 100.00%
（1）借款
2015 年 7 月 31 日广东宜华的借款为 9400 万元，具体如下：
借款期限 账面余额
序号 贷款银行
借款日 约定还款日 （万元）
1 中国银行汕头分行 2012 年 9 月 20 日 2015 年 9 月 20 日 4,400
2 汕头市澄海农村信用合
2014 年 9 月 5 日 2015 年 8 月 25 日 5,000
作联社营业部
上述第 1 项借款由广东宜华的汕国用（2007）字第 10700028 号、汕国用（2007）
字第 10700024 号土地使用权提供抵押担保，同时上市公司提供连带责任担保。
截至本报告书出具日，该笔借款已经偿付，相关抵押、连带责任担保已经解除。
上述第 2 项借款由广东宜华的汕国用（2007）字第 107000023 号土地使用权
提供抵押担保，同时上市公司提供连带责任担保。截至本报告书出具日，该笔借
款已经偿付，相关抵押、连带责任担保已经解除。
在 2015 年 7 月 31 日起至本报告书出具日，广东宜华新增借款情况如下：
1）2015 年 8 月，广东宜华与大业信托有限责任公司签订借款协议，约定广
东宜华向大业信托有限责任公司借款本金 30,100 万元，借款期限自 2015 年 8 月
4 日至 2017 年 8 月 4 日。广东宜华以其汕国用（2007）字第 10700025 号、汕国
用（2007）字第 10700026 号土地使用权提供抵押担保，同时上市公司、宜华集
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
团、刘绍喜提供连带责任担保。截至本报告书出具日，上市公司对广东宜华的担
保已经解除。
2）2015 年 9 月，广东宜华、梅州宜华与中国华融资产管理股份有限公司广
东省分公司(以下简称“华融资产公司”)签订协议，约定梅州宜华将其对广东宜
华的 27,580 万元债权转让给华融资产公司，转让价格为 27,580 万元。转让后债
务由广东宜华向华融资产公司还款，期限为 24 个月。同时梅州宜华、宜华集团、
刘绍喜为广东宜华的还款提供保证担保。广东宜华以其汕国用（2007）字第
107000022 号土地使用权对华融资产公司提供担保。
3）2015 年 10 月，广东宜华、梅州宜华与华融资产公司签订协议，约定梅
州宜华将其对广东宜华的 12,500 万元债权转让给华融资产公司，转让价格为
12,420 万元。转让后债务由广东宜华向华融资产公司还款，期限为 24 个月。同
时梅州宜华、宜华集团、刘绍喜为广东宜华的还款提供保证担保。广东宜华以其
汕国用（2007）字第 107000022 号土地使用权对华融资产公司提供担保。
（2）其他应付款
截至 2015 年 7 月 31 日，广东宜华其他应付款为 113,201.83 万元，其中应
付上市公司 7,604.81 万元，应付梅州宜华 30,811.53 万元。截至本报告书出具
日，广东宜华应付上市公司往来款已经全额清偿。
4、广东宜华产权的抵押、质押等权利限制情形
截至本报告书出具日，广东宜华汕国用（2007）字第 107000021 号、汕国用
（2007）字第 107000022 号、汕国用（2007）字第 10700025 号、汕国用（2007）
字第 10700026 号土地使用权处于抵押状态。其中汕国用（2007）字第 107000021
号土地使用权为上市公司借款提供抵押担保，其余土地使用权为广东宜华的借款
提供担保
上述土地使用权的抵押主要为广东宜华作为借款人，以及广东宜华作为上市
公司借款的担保人而在银行、信托公司等金融机构借款发生。根据广东宜华、上
市公司与相关金融机构签订的协议，广东宜华本次股权转让需取得债权人及抵押
权人同意。
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
截至本报告书出具日，广东宜华已经取得华融资产公司、中国银行汕头分行
对本次交易的银行同意函；上市公司作为对上市公司另一子公司众安康的借款担
保方，已经取得了北京银行对本次交易的银行同意函。广东宜华尚未取得大业信
托有限责任公司、中江国际信托股份有限公司对本次交易的银行同意函。针对广
东宜华未完全取得债权人同意函的情形，宜华集团已出具承诺，若因上述债权人
同意函未取得而导致遭受任何损失的，由宜华集团承担，并保证宜华健康不会因
此遭受任何损失。
除上述情形外，广东宜华无其他抵押、质押等权利限制情形。
5、广东宜华涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书出具日，广东宜华不存在尚未了结的对其业务经营及财务情况
构成重大不利影响的仲裁、诉讼或者存在妨碍权属转移的其他情况。
6、土地闲置被收回可能性
（1）土地闲置已存在被收回的可能
根据广东宜华与汕头市澄海区国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让
合同》，广东宜华应当于 2012 年 8 月 22 日之前对澄国用 2011 第 2011039 号和澄
国用 2011 第 2011036 号宗地开工。但根据宜华健康的说明，上述两宗土地并未
进行开发，仍处于土地平整阶段。依据《城市房地产管理法》第 26 条，“超过出
让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出
让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使
用权”，该两宗土地存在被征收土地闲置费及被收回的可能。
（2）评估中已经考虑了土地闲置情况
根据众联评估出具的广东宜华《资产评估报告》，因政府未履行相关的收回
程序，该两宗土地的使用权人仍在广东宜华名下，众联评估考虑本次评估目的为
上市公司置出资产，故其评估假设产权持有单位可以正常使用该宗地，未考虑因
闲置可能造成的土地使用权价值损失。
210
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（3）发生土地被收回时的处理措施
截至本报告出具之日，广东宜华尚未收到有权土地管理部门就上述两宗土地
下达的征缴土地闲置费或收回国有建设用地使用权的通知。本次重组中，宜华集
团作为交易对方已经知晓该两宗土地存在闲置情形，并已就该事项出具承诺函：
如广东宜华所持有的澄国用 2011 第 2011036 号及澄国用 2011 第 2011039 号土地
因闲置被有关部门征收土地闲置费或被有关部门收回，宜华集团自愿承担该风险
及相关费用、损失。并且，本次重组中评估机构对广东宜华 100%股权的评估值，
以及根据评估值确定的广东宜华 100%股权的交易对价，均不受发生征收土地闲
置费或被有关部门收回等情形的影响。
6、其他事项
（1）根据广东宜华与相关金融机构签订的借款协议，本次广东宜华股权转
让需取得金融机构借款人的同意。广东宜华需在出售资产交割前取得相关债权人
的同意函。
截至本报告书出具日，广东宜华已经取得华融资产公司、中国银行汕头分行
对本次交易的银行同意函；上市公司作为对上市公司另一子公司众安康的借款担
保方，已经取得了北京银行对本次交易的银行同意函。广东宜华尚需取得大业信
托有限责任公司、中江国际信托股份有限公司对本次交易的银行同意函。根据广
东宜华与大业信托订立的《信托贷款合同》，广东宜华发生股权变动之前，应当
取得大业信托同意，否则，大业信托有权停止或取消广东宜华尚未提取使用的贷
款、有权提前收回部分乃至全部贷款，并行使担保权利。根据广东宜华与中江国
际信托股份有限公司签订的《信托贷款合同》，宜华健康发生任何足以影响中江
国际贷款债权实现的行为，应当取得中江国际同意，否则，中江国际有权解除合
同并要求宜华健康承担违约责任。
针对广东宜华未完全取得债权人同意函的情形，宜华集团已出具承诺，若因
上述债权人同意函未取得而进行股权转让，导致宜华健康遭受任何损失的，由宜
华集团承担，保证宜华健康不会因此遭受任何损失。因此上述未取得部分债权人
承诺函的情形不构成本次交易的实质性障碍。
211
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（2）截至本报告书出具日，广东宜华存在接受上市公司担保情形，主要为
上市公司为广东宜华在中国银行发生的 4400 万元借款以及在大业信托有限责任
公司发生的 30,100 万元提供连带责任担保。截至本报告书出具日，上述担保已
经解除。
（3）截至 2015 年 7 月 31 日，广东宜华、汕头荣信、梅州宜华存在的与上
市公司资金往来情况如下：
应收方 应付方 金额（万元）
上市公司 广东宜华 7,604.81
上市公司 汕头荣信 8,941.23
梅州宜华 上市公司 5,511.75
由上表，拟出售资产占用上市公司资金小计为 16,546.04 万元，上市公司
占用拟出售资产的资金小计为 5,511.75 万元。截至本报告书出具日，上述资金
往来已经全部清偿。
四、出售资产交易标的之一：汕头荣信
（一）汕头荣信基本信息
名称：汕头荣信投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：汕头市升业路 16 号乐业苑 16 幢 116 号房
成立日期：2009 年 3 月 10 日
法定代表人：刘绍生
注册资本：6,000 万元
注册号：440583000009481
组织机构代码：68448972-3
税务登记证：粤地税字 440515684489723 号
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
经营范围：以自有资产进行投资；房地产开发、土地开发、路政工程、市政
工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）汕头荣信历史沿革
1、2009 年 3 月设立
汕头荣信成立于 2009 年 3 月 10 日，设立之初的注册资本为 100 万元，全部
以货币方式出资，由林培初出资 60 万元，刘帆出资 40 万元。汕头市丰业会计师
事务以汕丰会内验[2009]第 1008 号《验资报告》对本次出资予以验证。
设立之初，汕头荣信的出资结构如下：
出资人 出资金额（万元） 出资比例
林培初 60 60%
刘 帆 40 40%
合 计 100 100%
2、2009 年 10 月增资
2009 年 10 月 16 日，汕头荣信通过股东会决议，同意将注册资本增加至 6000
万元，增加的注册资本由林培初以货币方式增资 3,540 万元，刘帆以货币方式增
资 2,360 万元。汕头市可衡会计师事务所以汕可衡会验字[2009]031 号验资报告
对本次增资予以验证。
本次增资完成后，汕头荣信的出资结构如下：
出资人 出资金额（万元） 出资比例
林培初 3,600 60%
刘 帆 2,400 40%
合 计 6,000 100%
3、2009 年 12 月股权变更
2009 年 12 月 24 日，汕头荣信通过股东会决议，同意林培初、刘帆分别将
其持有的汕头荣信 60%、40%股权以 3,600 万元、2,400 万元的对价转让给上市公
司。2009 年 12 月 22 日，上市公司第四届董事会第二十次会议通过收购汕头荣
信股权的议案。
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
本次转让完成后，汕头荣信的出资结构如下：
出资人 出资金额（万元） 出资比例
上市公司 6,000 100%
合 计 6,000 100%
（三）股权结构及产权控制关系
截至本报告书出具日，汕头荣信的股权结构如下：
（四）控股和参股公司情况
截至本报告书出具日，汕头荣信无控股和参股公司。
（五）主营业务情况及主要财务数据
1、主营业务情况
汕头荣信最近三年主要对位于汕头市金平区鮀浦蓬洲村地块进行开发，面积
为 172,020.77 平方米，最近三年未实现销售。
2、主要财务指标
根据信永中和出具的 XYZH/2015GZA10110 审计报告，汕头荣信最近两年及一
期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 15,973.15 15,419.58 15,334.17
负债合计 10,439.45 9,393.78 9,299.44
股东权益合计 5,533.71 6,025.79 6,034.73
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 - - -
营业利润 -492.09 -8.93 -7.38
利润总额 -492.09 -8.93 -7.38
净利润 -492.09 -8.93 -7.38
经营活动产生的现金流量净额 746.92 -0.60 -0.96
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
3、主营业务所处行业情况
汕头荣信主营业务为房地产投资、开发与经营，根据《国民经济行业分类
（GB/T4754-2011）》和《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，主营业务所
属产业为“K70 房地产业”门类的“K7010 房地产开发经营”。相关行业情况详见
本节“三、出售资产交易标的之一：广东宜华/（五)主营业务情况及主要财务数
据”。
（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债
1、主要资产的权属状况
截至 2015 年 7 月 31 日汕头荣信资产总额 15,973.15 万元，其中流动资产
15,973.15 万元，非流动资产 0 万元。汕头荣信的主要资产为存货。
（1）土地和房屋建筑物
汕头荣信列入存货的土地使用权情况如下：
序 取得 有效期截至 面积
权证编号 土地座落 用途 他项权利
号 方式 日 (m2)
汕国用（2009）
汕头市金平区鮀 住宅（别 2062 年 12 月 172,0
1 字第 10800071 出让 无
浦蓬洲村 墅） 31 日 20.77
号
序号 1 为汕头荣信项目开发用地。截至 2015 年 7 月 31 日，因未取得施工许
可证，上述项目尚未开发。
此外，截至评估基准日，汕头荣信存货另有抵债所得的的龙泉岩 11 幢别墅，
上述别墅尚未取得房屋所有权证。该等房屋破损严重，已无使用价值。
2、对外担保情况
截至 2015 年 7 月 31 日，汕头荣信无对外担保情况。
3、主要负债情况
截至 2015 年 7 月 31 日，汕头荣信负债合计为 10,439.45 万元，主要由应交
税费、其他应付款组成。具体情况如下：
215
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
2015 年 7 月 31 日
项 目
金额 比例
应交税费 399.08 3.82%
其他应付款 10,040.36 96.18%
流动负债合计 10,439.45 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 10,439.45 100.00%
截至 2015 年 7 月 31 日汕头荣信的负债主要为其他应付款，包括应付上市公
司的 8,941.23 万元往来款和应付广东宜华的 1,067.48 万元往来款。截至本报告
书出具日，上述应付上市公司款项已经偿付。
4、汕头荣信产权的抵押、质押等权利限制情形
截至 2015 年 7 月 31 日，汕头荣信不存在其他抵押、质押等权利限制情形。
5、汕头荣信涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书出具日，汕头荣信不存在尚未了结的对其业务经营及财务情
况构成重大不利影响的仲裁、诉讼或者存在妨碍权属转移的其他情况。
五、出售资产交易标的之一：梅州宜华
（一）梅州宜华基本信息
名称：梅州市宜华房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：梅州市平远县大柘镇跃进岗
成立日期：2007 年 4 月 24 日
法定代表人：刘绍生
注册资本：6,100 万元
注册号：441426000001612
组织机构代码：66146825-X
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
税务登记证：粤地税字 44142666146825X
经营范围：房地产开发经营；销售：金属材料，建筑材料，化工产品（不含
危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）梅州宜华历史沿革
1、2007 年 4 月设立
梅州宜华成立于 2007 年 4 月 24 日，注册资本 1000 万元，宜华集团以货币
出资。梅州正德会计师事务所以梅正会验字[2007]第 042 号《验资报告》对本次
出资予以验证。设立之初，梅州宜华的出资结构如下：
出资人 出资金额（万元） 出资比例
宜华集团 1,000 100%
合 计 1,000 100%
2、2008 年 1 月增资
2008 年 1 月 13 日，梅州宜华股东会审议通过宜华集团以货币认缴增资额
2,600 万元的决议，梅州宜华注册资本由 1000 万元变更为 3600 万元。梅州正德
会计师事务所有限公司以梅正会验字[2008]第 024 号《验资报告》对本次增资予
以验证。
本次增资完成后，梅州宜华的出资结构如下：
出资人 出资金额（万元） 出资比例
宜华集团 3,600 100%
合 计 3,600 100%
3、2009 年 8 月增资
2009 年 7 月 20 日，梅州宜华股东会审议通过宜华集团以货币认缴增资额
2,500 万元的决议。本次增资后，梅州宜华注册资本增至 6,100 万元，股东仍为
宜华集团。梅州正德会计师事务所有限公司以梅正会验字[2009]第 100 号《验资
报告》对本次出资予以验证。
本次增资完成后，梅州宜华的出资结构如下：
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
出资人 出资金额（万元） 出资比例
宜华集团 6,100 100%
合 计 6,100 100%
4、2011 年 12 月股权转让
2011 年 11 月 8 日，梅州宜华股东作出决定，同意宜华集团将其持有梅州宜
华 6100 万元出资额以 10,283 万元的对价转让给上市公司。上市公司于 2011 年
11 月 8 日召开的第五届董事会第八次会议及 2011 年 12 月 2 日召开的 2011 年第
一次临时股东大会审议通过了该次股权转让的相关议案。2011 年 11 月 8 日，宜
华集团与上市公司签署股权收购合同。
本次股权转让完成后，梅州宜华的出资结构如下：
出资人 出资金额（万元） 出资比例
上市公司 6,100 100%
合 计 6,100 100%
（三）股权结构及产权控制关系
截至本报告书出具日，梅州宜华的股权结构如下：
（四）主营业务情况及主要财务数据
1、主营业务情况
梅州宜华从事梅州地区的房地产开发及销售，近三年主要从事“金色华府
（含一期、二期、三期）”的开发及销售。
2、主要财务指标
根据信永中和出具的 XYZH/2015GZA10111 号审计报告，梅州宜华最近两年及
一期的主要财务指标如下：
单位：万元
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 49,246.64 21,999.05 20,318.37
负债合计 40,723.91 12,929.96 10,736.70
股东权益合计 8,522.73 9,069.09 9,581.66
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,424.86 6,261.04 11,923.86
营业利润 -731.82 -963.36 2,046.43
利润总额 -730.02 -637.52 2,065.03
净利润 -546.36 -512.57 1545.41
经营活动产生的现金
751.59 110.98 10.81
流量净额
3、主营业务所处行业情况
梅州宜华主营业务为房地产投资、开发与经营，根据《国民经济行业分类
（GB/T4754-2011）》和《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，主营业务所
属产业为“K70 房地产业”门类的“K7010 房地产开发经营”。相关行业情况详见
本节“三、出售资产交易标的之一：广东宜华/（五)主营业务情况及主要财务数
据”。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债
1、主要资产的权属状况
截至 2015 年 7 月 31 日梅州宜华资产总额 49,246.64 万元，其中流动资产
48,605.68 万元，非流动资产 640.96 万元。梅州宜华的主要资产为存货。
梅州宜华现有土地使用权均为正在开发的土地，如下：
序 有效期截至 他项
权证编号 土地座落 用途 取得方式 面积(m2)
号 日 权利
平府国用（2007）
1 大柘镇跃进岗 商住 出让 2076.7.19 29,658.00 无
第 26170184 号
2051.05.31
平府国用（2011） 大柘镇平城北 （商业用地）
2 商住 出让 26,489.00 无
第 261700478 号 路 2076.07.19(
住宅用地)
平府国用（2013） 大柘镇平城北
3 住宅 出让 2076.07.19 7,624.40 无
第 261700640 号 路
截至 2015 年 7 月 31 日，梅州宜华目前可售产品情况如下：
219
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
项目 开工时间 竣工时间 取得预售许可证时间 账面余额（万元）
金色华府一期 2010 年 9 月 2011 年 12 月 2011 年 11 月 1 日
1,506.07
金色华府一期 A7 2014 年 6 月 2014 年 12 月 2014 年 7 月 14 日
金色华府三期 2011 年 7 月 2013 年 12 月 2012 年 10 月 3,863.34
截至 2015 年 7 月 31 日，梅州宜华在建房产如下：
单位：万元
2015 年 7 月 31
项目名称 预计总投资 2015 年 7 月 31 日账面余额
日跌价准备
金色华府二期 18,056.00 7,533.88 -
2、对外担保情况
截至 2015 年 7 月 31 日，梅州宜华在中国建设银行股份有限公司平远支行为
商品房承购人按揭贷款提供保证担保累计未解除的担保总额为 8,883.00 万元，
在平远县农村信用合作联社为商品房承购人按揭贷款提供保证担保累计未解除
的担保总额为人民币 2,602.62 万元，在中国农业银行股份有限公司平远县支行
为商品房承购人按揭贷款提供保证担保累计未解除的担保总额为 2,109.73 万
元。担保期限自保证合同生效之日起，至承购人所购住房的房地产所有权证办结
及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。
截至本报告书出具日，梅州宜华尚未取得中国农业银行股份有限公司平远县
支行对本次交易的同意函，根据《中国农业银行广东省分行一手购房贷款业务银
企合作协议》约定，梅州宜华发生隶属关系变更时，其应当在事件始发五个工作
日内书面告知中国农业银行股份有限公司平远县支行，否则，中国农业银行股份
有限公司平远县支行有权直接从梅州宜华在中国农业银行各分支机构开立的任
一账户中划收相关款项抵偿债务，且中国农业银行股份有限公司平远县支行有权
要求赔偿损失、暂停合作或解除该协议。针对上述情形，宜华集团已出具承诺，
为保证上市公司利益，如因未取得中国农业银行股份有限公司平远县支行的同意
进行梅州宜华股权变动行为，导致宜华健康遭受任何损失的，由宜华集团承担，
并保证宜华健康不会因此遭受任何损失。因此上述未取得同意函的情形不构成本
次交易的重大障碍。
截至 2015 年 7 月 31 日，梅州宜华无其他对外担保情况。
220
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
3、主要负债情况
截至 2015 年 7 月 31 日，梅州宜华负债合计为 40,723.91 万元，主要由其他
应付款、预收账款等组成。具体情况如下：
单位：万元
2015 年 7 月 31 日
项 目
金额 比例
应付账款 4,863.09 11.94%
预收账款 7,969.13 19.57%
应付职工薪酬 37.87 0.09%
应交税费 2,019.53 4.96%
其他应付款 25,834.29 63.44%
流动负债合计 40,723.91 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 40,723.91 100.00%
截至 2015 年 7 月 31 日梅州宜华的负债主要为其他应付款，无应付上市公司
款项。
4、梅州宜华产权的抵押、质押等权利限制情形
截至 2015 年 7 月 31 日，梅州宜华产权不存在其他抵押、质押等权利限制情
形。
5、梅州宜华涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
梅州宜华与梅州市鑫盛实业有限公司（以下简称“梅州鑫盛”）于 2012 年
10 月 8 日签订《委托销售服务合同》，约定：梅州宜华委托梅州鑫盛销售金色华
府花园小区三期 C01-C76 的 76 间商铺，每平方米价格为 6,100.00 元/平方米，
建设面积为 4368.64 ㎡，总销售金额为 26,648,704 元；并约定梅州鑫盛接受梅
州宜华的委托后，保证在 2012 年 11 月 8 日前梅州鑫盛应达到销售目标款
2,000,000 元，在 2013 年 4 月 8 日前梅州鑫盛应达到销售目标款 301,290 元，
在 2013 年 9 月 8 日前梅州鑫盛应达到销售目标款 10,000,000 元，在 2014 年 10
月 8 日前梅州鑫盛应达到销售目标款支付 14,347,414 元。但因梅州鑫盛最后一
期销售目标未达到约定的销售目标且最后一期的销售额为 0 元，梅州鑫盛构成违
约，经多次督促未果，梅州宜华于 2015 年 1 月 15 日向梅州市平原县人民法院提
221
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
出诉讼，2015 年 8 月 21 日梅州平远法院作出一审判决，判决如下：1、解除原
告梅州宜华与梅州鑫盛于 2012 年 10 月 8 日签订的《委托销售服务合同》；2、被
告梅州鑫盛按《委托销售服务合同》约定尚未销售的宜华.金色华府花园小区三
期的 42 间商铺于本判决生效之日起不再由被告进行销售；3、被告梅州鑫盛已支
付给原告梅州宜华的保证金人民币 500,000.00 元不再由原告退回；4、驳回原告
梅州宜华房地产开发有限公的其他诉讼请求。梅州鑫盛不服判决，已向梅州市中
级人民法院提出上诉。2015 年 12 月 4 日，梅州市中级人民法院做出二审判决，
驳回梅州鑫盛的上诉，维持原判。
综上，截至本报告书出具日，梅州宜华不存在其他尚未了结的对其业务经营
及财务情况构成重大不利影响的仲裁、诉讼或者存在妨碍权属转移的其他情
况。
222
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
第五节 交易标的评估情况
一、拟出售资产评估情况
（一）拟出售资产评估情况
众联接受上市公司委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产
评估原则，采用资产基础法对上市公司拟进行股权转让涉及的广东宜华 100%股
权、汕头荣信 100%股权、梅州宜华 100%股权的股权价值进行了评估，并出具了
《评估报告》。本次评估目的是确定上市公司持有的广东宜华 100%股权、汕头
荣信 100%股权、梅州宜华 100%股权于评估基准日的市场价值，为上市公司拟进
行股权转让提供价值参考意见。
1、广东宜华
在评估基准日 2015 年 7 月 31 日持续经营前提下，广东宜华采用资产基础法
的总资产评估价值为 321,956.48 万元，总负债评估价值为 137,588.35 万元，
净资产（股东权益）评估价值为 184,368.14 万元，净资产（股东权益）评估增
值 138,577.21 万元，增值率 302.63 %；广东宜华采用收益法的股东权益评估价
值为 135,480.19 万元，较账面净资产评估增值 103,826.92 万元，增值率 195.87%
本次采用收益法得出的股东全部权益价值为 135,480.19 万元，比资产基础
法测算得出的股东全部权益价值低 48,887.94 万元，差异率为 26.52%。由于目
前国家对房地产市场正在进行一系列的宏观调控，未来调控政策具有一定的不可
预见性，并且未来现金的流入和流出受时间价值的影响较大，对企业价值评估结
果的影响较大。结合广东宜华房地产开发有限公司的实际经营情况及本次评估目
的，众联评估认为资产基础法评估结果更能客观地反映本次评估目的下股东全部
权益价值，即广东宜华 100%股权在评估基准日的股东权益价值为 184,368.14 万
元：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 流动资产 177,975.85
223
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
312,863.59 134,887.74 75.79
2 非流动资产 5,403.42 9,092.90 3,689.47 68.28
其中：可供出售金融
3 75.00 75.00 - -
资产
4 固定资产 4,502.65 8,229.81 3,727.16 82.78
5 无形资产 407.11 426.19 19.08 4.69
6 长期待摊费用 43.94 - -43.94 -100.00
7 递延所得税资产 374.72 361.90 -12.82 -3.42
8 资产总计 183,379.28 321,956.48 138,577.21 75.57
9 流动负债 137,588.35 137,588.35 - -
10 非流动负债 - - - -
11 负债合计 137,588.35 137,588.35 - -
12 净资产（所有者权益） 45,790.93 184,368.14 138,577.21 302.63
2、汕头荣信
在评估基准日 2015 年 7 月 31 日，汕头荣信资产基础法下评估的总资产评估
价值为 19,859.31 万元，总负债评估价值为 10,439.45 万元，净资产评估价值为
9,419.89 万元，净资产评估增值 3,886.18 万元，增值率 70.23 %。
由于汕头荣信缺少历史经营数据，未来存续具有不确定性以及其本质属性，
因此不采用收益法对汕头荣信的企业价值进行评估。
汕头荣信的评估结果汇总如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 一、流动资产合计 15,973.15 19,859.34 3,886.18 24.33
2 货币资金 748.23 748.23 - -
3 预付款项 35.00 35.00 - -
4 其他应收款 194.00 200.00 6.00 3.09
5 存货 14,995.93 18,876.11 3,880.18 25.87
6 二、资产总计 15,973.15 19,859.34 3,886.18 24.33
7 三、流动负债合计 10,439.45 10,439.45 - -
8 应交税费 399.08 399.08 - -
9 其他应付款 10,040.36 10,040.36 - -
10 四、负债总计 10,439.45 10,439.45 - -
11 五、净资产 5,533.71 9,419.89 3,886.18 70.23
3、梅州宜华
224
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
在评估基准日 2015 年 7 月 31 日持续经营前提下，梅州宜华采用资产基础法
的总资产评估价值为 52,343.99 万元，总负债评估价值为 40,723.91 万元，净资
产（股东权益）评估价值为 11,620.08 万元，净资产（股东权益）评估增值 3,097.35
万元，增值率 36.34%；梅州宜华采用收益法的股东权益评估价值为 10,070.47
万元，较账面净资产评估增值 3,101.99 万元，增值率 15.37 %。
本次采用收益法得出的股东全部权益价值为 10,070.47 万元，比资产基础法
测算得出的股东全部权益价值低 1,549.61 万元，差异率为 13.34 %。由于目前
国家对房地产市场正在进行一系列的宏观调控，未来调控政策具有一定的不可预
见性，并且未来现金的流入和流出受时间价值的影响较大，对企业价值评估结果
的影响较大。结合梅州市宜华房地产开发有限公司的实际经营情况及本次评估目
的，众联评估认为资产基础法评估结果更能客观地反映本次评估目的下股东全部
权益价值，即梅州宜华 100%股权在评估基准日的股东权益价值为 11,620.08 万
元：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
1 流动资产 48,605.68 52,055.07 3,449.39 7.1
2 非流动资产 640.96 288.92 -352.04 -54.92
3 其中：长期股权投资 - - - -
4 固定资产 1.72 2.21 0.49 28.49
5 在建工程 - - - -
6 工程物资 - - - -
7 无形资产 - - - -
8 商誉 - - - -
9 长期待摊费用 - - - -
10 递延所得税资产 639.24 286.71 -352.53 -55.15
11 资产总计 49,246.64 52,343.99 3,097.35 6.29
12 流动负债 40,723.91 40,723.91 - -
13 非流动负债 - - - -
14 负债总计 40,723.91 40,723.91 - -
15 净资产 8,522.73 11,620.08 3,097.35 36.34
（二）评估方法的选择
根据中国资产评估协会发布的《资产评估准则—企业价值》第二十二条：“注
册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、
225
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资
产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。”
1、市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。市场法以市场实际交易为参照来评价评估对象的
现行公允市场价值，具有评估过程直观、评估数据取材于市场的特点。但运用市
场法需要获得合适的市场交易参照物。
本次评估未采用市场法的主要原因是：众联评估考虑到目前国内类似交易信
息的公开程度比较低，可比交易案例很少。由于本次评估未收集到足够适宜的可
比案例，故未采用市场法。
2、收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法以决定企业内在价值的根本依据——未来盈利能力为基
础评价企业价值，反映了企业对于所有者具有价值的本质方面。但预测企业未来
收益和选取折现率难度较大，采用收益法需要一定的基础条件。
广东宜华、梅州宜华历史年度经营资料可以获得，在未来年度其收益与风险
基本可以量化估计，因此本次评估选择可以收益法进行评估。
汕头荣信虽然获得了一宗土地使用权，但一直未进行开发，实质上属于一个
项目公司。众联评估在资产基础法评估时，对该地块采用了假设开发法，考虑了
其收益性。再者，汕头荣信缺少历史经营数据，未来存续具有不确定性以及其本
质属性，因此不采用收益法对汕头荣信的企业价值进行评估。
3、资产基础法
资产基础法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及
负债，用市场价值代替历史成本的一种方法。资产基础法能比较直观地反映企业
权益价值的大小。
226
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
本次评估，被评估单位提供了详细的资产清单，并且能积极配合评估人员对
现场进行清查，适合采用资产基础法评估。
综上，本次评估对广东宜华、梅州宜华采用资产基础法和收益法进行评估，
对汕头荣信采用资产基础法评估。
（三）评估假设
本次评估采用下列评估假设：
1、一般性假设
（1）待评估单位在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度
及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）待评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
（3）国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他
政策性收费等不发生重大变化；
（4）假设相关单位提供的资料真实；
（5）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
（1）假设待评估单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发
生重大的核心专业人员流失问题；
（2）待评估单位各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能
稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
（3）待评估单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司
发展和收益实现的重大违规事项；
（4）待评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时
所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
（5）待评估单位将不会遇到重大的销售款回收的问题（即坏账情况）；
227
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（6）假设销售款的回收时间与方式在未来各年保持正常水平；
（7）假设经营期限内每年的收入支出均发生在年中；
（8）假设待评估单位现有开发项目的楼盘能按预期时间峻工交付，未考虑
其他新的楼盘项目经营进行的预测；
（9）假设国家未来实施的房地产调控政策对商品房销售、市场冲击及房价
影响不会太大，且市场格局维持在目前状况水平。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告
使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
其中，因汕头荣信仅采用资产基础法评估，因此针对性假设仅有上述针对性
假设的“（1）、（3）、（8）、(9)”项。
（四）广东宜华评估情况
1、广东宜华收益法评估
（1）收益法评估的思路
采用收益法进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流作为依据，采
用适当折现率折现后加总，再加上溢余资产价值、其它资产，减去非经营性负债，
最后再减去有息债务得出股东全部权益价值。
（2）评估模型及主要参数
1）评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型。
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业自由现金流折现值+溢余资产价值+其他资产-非经营性
负债
付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
企业自由现金流折现值按以下公式确定：
228
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
明确的预测期期间的企业自由现金流折现值+明确的预测期之后的企业自由
现金流折现值(终值)
2）明确的预测期
根据广东宜华房地产开发有限公司目前开发项目情况和土地储备情况，以及
未来开发计划，广东宜华房地产开发有限公司现有房地产项目为宏光大厦、水岸
名都和宜诚轩，宏光大厦，预计在 2018 年底前可售完；开发成本中的宜华城 1-4
期项目预计整个开发期为 5 年，2016-2020 年。预测期至宜华城 1-4 期项目完成
开发后两年，后延两年主要是考虑到房地产物业销售相对于房地产开发有一定滞
后，则整体预测期取定到 2022 年底。
3）收益期
广东宜华主要从事房地产开发，所开发房地产项目主要是对外销售，主营业
务收入主要来源于房地产物业销售。目前广东宜华房地产开发有限公司没有自营
物业，亦没有出租物业，也没有物业自营和出租计划，未来收入主要还是依靠房
地产销售。广东宜华对现有在开发和未开发房地产项目做了详细的开发计划，预
计在 2022 年完成现有项目的开发，但今后取得新的房地产开发项目具有很大不
确定性，因此收益期按预测期确定。
4）企业自由现金流量
企业整体价值对应的现金流量为企业自由现金流量，企业自由现金流量计算
公式如下：
(预测期内每年)企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣
除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动
=（营业收入-营业成本-营业税费+其它业务利润-期间费用(管理费用、营业
费用)+投资收益+营业外收入-营业外支出）×(1－所得税率)+折旧与摊销+利息
费用（扣除税务影响）-资本性支出-净营运资金变动
①营业收入
229
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
根据商品房平均销售价格及各年销售面积预测可得项目未来预测期内商品
房销售现金流收入，此收入为现金流的形式反映，不含前期预收款，详见下表：
单位：万元
2015 年 8-12
名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
月
产成品 673.76 1,564.75 1,667.10 537.00 -
108,161.3 40,930.3 41,142.2 133,277.7 96,285.0 71,656.4 17,622.8
-
在产品 0 1 7 8 9 7 5
营业收 109,726.0 42,597.4 41,679.2 133,277.7 96,285.0 71,656.4 17,622.8
673.76
入 5 1 6 8 9 7 5
②营业成本
根据广东宜华投资开发计划，未来各年房地产开发成本支出(现金流支出)
如下：
单位：万元
开工时
项目名称 竣工时间 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 合计
间
宜华城
2015 年 2020 年 48,514.51 27,722.58 34,653.22 20,791.93 6,930.64 138,612.90
1-4 期
上述房地产开发成本支出以现金流形式反映，不含前期已支出开发成本的结
转金额，故 2021、2022 年有现金流收入而无对应的成本结转。
③营业税金及附加预测
广东宜华适用的主营业务税金及附加包括：营业税、城建税、教育费附加及
土地增值税。营业税为主营业务收入的 5%，城建税为营业税的 7%、教育费附加
为营业税的 3%，地方教育费为营业税的 2%，堤围防护费为主营业务收入的 0.72%，
土地增值税为主营业务收入 5%。
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
8-12 月
营业税金及
67.12 11,709.55 4,546.00 4,448.01 14,223.40 10,275.54 7,647.18 1,880.71
附加
④销售费用
230
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
销售费用包括项目销售代理费用、销售人员的工资及福利费、市场媒介广告
费等。本次评估时通过对相关市场资料的调查，并结合管理层对销售费用的未来
预算进行确定。长期资产摊销为长期待摊费用里面的装修费用摊销，2012 年发
生，5 年摊销期，故 2018 年以后不再考虑该长期资产摊销。
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
8-12 月
销售费用合计 41.88 97.60 94.35 82.63 86.00 94.27 98.15 107.66
⑤管理费用
管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，主要分为固
定部分和可变部分两方面，固定部分主要为列入管理费用的折旧和摊销，可变部
分包括工资、福利、办公租赁费、会务费、业务招待、印花税和房产税费等、折
旧费及长期资产摊销。对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理
性进行分析后进行预测；对于变动费用，根据该类费用发生与业务量的依存关系
进行预测。按上述假设，预测未来各年度的管理费用。印花税按收入的万分之五
计算，长期资产摊销为长期待摊费用里面的装修费用摊销，2012 年发生，5 年摊
销期，故 2018 年以后不再考虑该长期资产摊销。
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
8-12 月
管理费用合计 302.36 685.89 717.33 728.86 822.60 840.71 857.96 885.86
⑥财务费用
广东宜华财务费用主要存款利息收入、借款利息支出、银行手续费支出等内
容，各年预测结果如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
8-12 月
财务费用合计 244.52 156.65 156.65 156.65 156.65 156.65 2,321.50 1,171.50
⑦营业外收支
231
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
广东宜华营业外收入主要为违约金及更名手续费等，营业外支出主要为罚款
支出、固定资产清理支出等，上述营业外收支的发生额没有一定的规律性，存在
较大的不确定性，且该部分收支净额对公司主营业务不会有太大的影响，故未来
各年度的营业外收入、营业外支出均没有考虑该部分的收支。
⑧所得税
广东宜华所得税税率为 25%，各年预测如下：
单位：万元
序 2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
号 8-12 月
1 利润总额 17.87 48,561.84 9,360.50 1,609.89 97,197.18 77,987.27 60,731.68 13,577.11
2 所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
3 所得税费用 4.47 12,140.46 2,340.13 402.47 24,299.30 19,496.82 15,182.92 3,394.28
⑨折旧及摊销
根据历史存在的固定资产、无形资产以及未来资本性支出增加的固定资产、
无形资产，依据广东宜华执行的会计政策和估计予以预测：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
8-12 月
固定资产折旧合计 67.00 124.27 124.27 124.27 124.27 124.27 124.27 124.27
其中：房屋建筑物 21.64 21.17 21.17 21.17 21.17 21.17 21.17 21.17
机器设备
车辆设备 38.78 88.13 88.13 88.13 88.13 88.13 88.13 88.13
电子设备 6.59 14.97 14.97 14.97 14.97 14.97 14.97 14.97
无形资产摊销合计 6.19 14.07 14.07 14.07 14.07 14.07 14.07 14.07
其他无形资产 6.19 14.07 14.07 14.07 14.07 14.07 14.07 14.07
折旧及摊销合计 73.19 138.34 138.34 138.34 138.34 138.34 138.34 138.34
⑩资本性支出
资本性支出主要为维持现有生产规模对固定资产的更换支出，如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
8-12 月
资产更新投资 - 49.00 35.00 3.00 109.00 83.00 19.00 55.00
232
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
○营运资金变动
营运资金增加额系指企业为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为
保持企业持续经营能力所需的新增资金。营运资金增加额=当期营运资金－上期
营运资金。
本次评估对广东宜华未来收益期按可预期项目开发时间确定，未做永续预
测，房地产类存货不需要考虑保有量和周转期。房地产企业的资金来源有三大部
分，一是银行借款，二是预收账款，三是应付而未付施工单位的工程款。故对于
房地产企业本身的运营而言，基本是来源第三方的资金，不存在占用企业资金的
行为，故不考虑营运资本净增加额。
○企业自由现金流量
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-
资本性支出-净营运资金变动
由此计算得出广东宜华明确的预测期期间自由现金流情况如下：
单位：万元
2015
年
报表项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
8-12
月
一、营业收入 673.76 109,726.05 42,597.41 41,679.26 133,277.78 96,285.09 71,656.47 17,622.85
减：营业成本 - 48,514.51 27,722.58 34,653.22 20,791.93 6,930.64 - -
营业税金及
67.12 11,709.55 4,546.00 4,448.01 14,223.40 10,275.54 7,647.18 1,880.71
附加
销售费用 41.88 97.60 94.35 82.63 86.00 94.27 98.15 107.66
管理费用 302.36 685.89 717.33 728.86 822.60 840.71 857.96 885.86
财务费用 244.52 156.65 156.65 156.65 156.65 156.65 2,321.50 1,171.50
资产减值
- - - - - - - -
损失
加：公允价值
- - - - - - - -
变动收益
加：投资收益 - - - - - - - -
二、营业利润 17.87 48,561.84 9,360.50 1,609.89 97,197.18 77,987.27 60,731.68 13,577.11
加：营业外收
- - - - - - - -
入
233
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
减：营业外支
- - - - - - - -
出
其中：非流动
资产处置损 - - - - - - - -
失
三、利润总额 17.87 48,561.84 9,360.50 1,609.89 97,197.18 77,987.27 60,731.68 13,577.11
减：所得税费
4.47 12,140.46 2,340.13 402.47 24,299.30 19,496.82 15,182.92 3,394.28
用
四、净利润 13.40 36,421.38 7,020.38 1,207.42 72,897.89 58,490.45 45,548.76 10,182.84
加：折旧与摊
73.19 138.34 138.34 138.34 138.34 138.34 138.34 138.34
销
利息费用(扣
172.14 2,596.13 2,596.13 2,596.13 2,596.13 2,596.13 1,733.63 871.13
除税务影响)
减：资本性支
- 49.00 35.00 3.00 109.00 83.00 19.00 55.00
出
净营运资金
变动
加/减：其他
五、企业自由
258.74 39,106.85 9,719.84 3,938.88 75,523.35 61,141.91 47,401.73 11,137.30
现金流量
5）具体参数的选择
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为公司企业自由
现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－t)
式中：
E 为权益的市场价值；
D 为债务的市场价值；
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
t 为被评估企业的所得税率；
D/E：目标资本结构；
其中：Ke =Rf1+Beta×MRP+Rc
234
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
式中：
Ke 为权益资本成本；
Rf1 为目前的无风险利率；
Beta 为权益的系统风险系数；
MRP 为市场风险溢价；
Rc 为企业的特定的风险调整系数。
根据上述公式计算出的广东宜华加权资金成本为 12.15%。
6）自由现金流折现值
单位：万元
2015
年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
8-12
月
企业自由
258.74 39,106.85 9,719.84 3,938.88 75,523.35 61,141.91 47,401.73 11,137.30
现金流量
折现率 12.15% 12.15% 12.15% 12.15% 12.15% 12.15% 12.15% 12.15%
折现期 0.2083 0.9167 1.9167 2.9167 3.9167 4.9167 5.9167 6.9167
折现系数 0.9764 0.9002 0.8027 0.7157 0.6381 0.5690 0.5073 0.4524
折现值 252.63 35,203.98 7,802.12 2,819.06 48,191.45 34,789.75 24,046.90 5,038.51
企业自由
现金流量
158,144.40
折现值合
计
7）终值的确定
因收益期按可预期开发项目开发期确定(公司预计 2022 年现有土地已全部
开发完成并销售完毕)，期末终值按可回收资产确定。期末回收资产包括营运资
金、经营性固定资产。
回收营运资金按收益期最后一年营运资金确定为 42,014,250.80 元；按期末
固定资产账面净值确定为 3,962,492.13 元(房屋建筑物中的铭兴别墅由于在其
他资产中加回，为避免资产重复计算，故在终值中未计入)。
235
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
故企业终值 Pn=期末营运资金+期末固定资产
=42,014,250.80 + 3,962,492.13
= 45,976,742.92
2015 年 7 月 31 日该企业终值的折现价值为 20,799,878.50 元，约 2,079.99
万元。
8）溢余资产价值
溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资产，
包括非经营性资产、无效资产等，多为溢余的货币资金。经测算评估基准日不存
在溢余的货币资金。
9）非经营性资产及负债价值
截止评估基准日，广东宜华非经营性资产项目共计四项如下：
A.可供出售金融资产—广东宜华物业管理有限公司，账面价值 750,000.00
元，评估价值 750,000.00 元；
B.预付账款—汕头市澄海区土地交易所，为预付的部分土地出让金，账面价
值合计 32,623,100.00 元，评估价值 32,623,100.00 元；
C.递延所得税资产账面价值 3,747,224.81 元，评估价值 3,618,997.50 元；
D.其他应收款—汕头市荣信投资有限公司，为内部往来款，账面价值
10,674,798.69 元，评估价值 10,674,798.69 元。
上述非经营性资产合计 47,666,896.19 元，约 4,766.69 万元。
截止评估基准日，广东宜华非经营性负债项目共计四项如下：
A.应付利息账面价值 857,533.35 元，评估价值 857,533.35 元；
B.应付职工薪酬账面价值 646,517.91 元，评估价值 646,517.91 元；
C.应交税费账面价值 74,644,398.20 元，评估价值 74,644,398.20 元；
236
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
D.其他应付款各种内部往来款、单位往来款、代收代付款合计账面价值
1,127,291,415.75 元，评估价值 1,127,291,415.75 元。
上述非经营性负债合计 1,203,439,865.21 元，约 120,343.99 万元。
10）其他资产价值的确定
广东宜华存在少量不满足销售条件且未来预计无法销售的资产，上述资产未
来能给广东宜华房地产开发有限公司取得的成本效益目前无法预估，在本收益法
的自由现金流阶段未考虑该部分资产的价值，故在企业价值中需将其价值加回，
该部分资产的评估价值合计为 1,002,331,000.19 元，约 100,233.10 万元。
11）付息负债
截止到评估基准日，广东宜华短期借款和一年期非流动负债余额 9,400.00
万元，属付息债务。
12）股东全部权益评估价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=企业自由现金流量折现值合计+企业终值+溢余资产价值+其他资产+非经营
性资产-非经营性负债-付息债务价值
=158,144.40+2,079.99+100,233.10+4,766.69-120,343.99-9,400.00=135,
480.19（万元)。
2、广东宜华资产基础法评估
（1）关于流动资产的评估
本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估。
1）货币资金：现金和银行存款，以核实后的价值确定评估值，为8,256,178.05
元。
2）应收类账款：
、应收账款：广东宜华应收账款账面余额为1,710,772.40元，坏账准备
146,890.61元，账面净值为1,563,881.79元，各种应收款项在核实无误的基础上，
237
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收
不回部分款项的，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险
损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算，评估值为
1,636,884.40元。
、其他应收款：广东宜华其他应收款账面余额为14,643,012.14元，坏账
准备2,969,377.48元，账面净值为11,673,634.66元。主要是备用金、往来款、
代收代付款、押金及保证金等。由于汕头荣信与广东宜华属于集团内部往来，其
他应收款汕头荣信10,674,798.69不考虑坏账损失，单位员工备用金422,000.00
元未出现离职员工偿还备用金的情况，故也不考虑坏账损失，因此确定其他应收
款的评估值为12,113,541.29元。
、预付账款：预付账款账面值为50,702,663.76元，主要是企业预付土地
款、工程款、车辆保险费及酒店押金等。本次评估根据所能收回的相应货物形成
资产或权利的价值确定评估值，经核查预付账款均有取得相对应资产的权利，且
没有风险损失的迹象，故按核实后的账面值确定评估值。
、对于存货，本次评估范围内的存货主要为开发产品和开发成本。其中：
开发产品主要为宜馨花园一期、宜馨花园二期、宜悦雅轩、宏光大厦、宜诚轩、
水岸名都、宜居华庭。对于短期内无法出售变现的开发产品，在了解产成品的账
面构成情况后，按照账面值列示；对于可出售变现的开发产品，按市价法评估出
市价后扣减销售费用、销售税金、土地增值税、企业所得税和部分净利润计算出
评估值。
开发成本包括艺都大剧院健身中心、莱芜庄园、外砂工贸区、凯澄浴场、花
园广场，根据开发成本的构成分别评估各组成部分的现行价值。开发成本具体项
目评估方法描述如下：
①外砂工贸区
对于由于已经开工建设，且已取得相关规划。故采用假设开发法估算。对于
未开工建设的采用市场法估算。
假设开发法
238
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
测算公式：开发成本价值＝续建完成后的不动产价值-续建成本-管理费用-
销售费用-销售税金-投资利息-续建开发利润-土地增值税
A、续建完成后的房地产价值确定
根据周边同一供需圈同一物业类型的销售均价和企业营销部门对房屋的定
位来估算该其在建成出售时的价值，求出续建完成后不动产价值。
B、续建成本
续建成本的确认主要依赖于企业提供及评估师自行收集的各种成本资料，还
依赖于企业提供的账面已发生成本（包括合计数与组成明细），需要评估师认真
甄别、分析。
续建成本＝预计投资总额－已完成投资额
其中，预计投资总额＝分摊的土地成本费用＋建安工程费用＋前期费用＋分
摊的开发范围内配套设施费用。预计投资总额一般以企业工程部门编制的目标成
本及付款计划作为依据，此为开发商实际控制的成本目标，相对比较准确，但需
要评估师分析、甄别后使用。也可以企业提供的本期开发项目总概算书为依据经
适当调整后作为预计投资总额（备注：预计投资总额不包括开发过程中发生的间
接费用，如管理费用、营销费用、财务费用等）。
已完成投资额的确定为：已完成投资额＝分摊的土地成本费用＋建安工程费
用＋前期费用＋分摊的开发范围内配套设施费用
C、其他费用的测算与确定
a、管理费用：指在续建过程中发生的管理费，管理费用＝续建成本×管理
费用率；
b、销售费用：包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费
用、项目咨询及策划费用、代理销售佣金等。销售费用=开发完成后的价值×销
售费用率
c、销售税金=开发完成后的价值×销售税金率
d、土地增值税：土地增值税实行四级超率累进税率。
239
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
e、投资利息：假定项目取得成本取得时一次付清，续建成本和管理费用在
开发期内均匀投入。根据相关批复、规划许可和开发规模，确定开发周期，再根
据评估基准日执行的同期银行贷款利率确定投资利息。
f、开发利润：该类房地产开发项目在正常条件下开发商所能获得的平均利
润。本次评估采用成本费用利润率，成本费用利润率=利润总额/成本费用=利润
总额/(土地取得成本+开发成本+管理费用+销售费用+投资利息) 。根据国务院国
资委制定的《企业绩效评价标准值 2015》确定出地方房地产行业的成本费用利
润率。
市场法
测算公式：评估价值＝市场价值－销售费用－销售税金－土地增值税－企业
所得税－部分净利润
A、市场价值：市场价值是指评估宗地，在评估基准日所达到的开发状态下
的现行公允市价。本次采用市场比较法求取土地的市场价值。
市场比较法是根据替代原则，将评估对象与在较近时期内已经发生交易的类
似交易实例进行对照比较，并根据类似交易实例已知的价格，参照该交易实例的
交易情况、交易期日、区域因素以及个别因素等差别，修正得出评估对象的评估
基准日价格的方法。
测算公式：评估值＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正
系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×其他因素修正系数
B、其他税费
1)销售费用是指为土地转让发生的相关费用，包括项目部门的管理费用、销
售人力资源费用、广告费用、项目咨询及策划费用、代理销售佣金等。销售费用
=土地市场价值×销售费率
2)销售税金包括营业税及附加（营业税、城市维护建设税、教育费附加、地
方教育费附加、堤防费）和印花税。 销售税金=土地市场价值×销售税率
C、土地增值税：土地增值税实行四级超率累进税率。
240
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
D、企业所得税＝营业收入×营业利润率×适用税率，其中营业利润率根据
行业数据确定。
E、部分净利润：根据评估准则和操作规范要求，在开发产品评估中，对于
十分畅销的商品，可不扣除净利润；对于正常销售的商品，可扣除一部分利润；
对于销售较慢，有滞销、积压的产品，一般要扣除相当部分净利润；对于纯粹滞
销的，一般要扣除全部净利润。
③艺都大剧院健身中心
艺都大剧院健身中心位于汕头市市中心区域、艺都大剧院旁的一栋 6 层的楼
房，现在已部分改造成职工宿舍。房地产权证记载房屋所有权人为汕头市影艺总
公司，不具备转让的条件，且由于证载用途不详，房屋可以出租产生收益，故采
用收益法对于其进行估价。
收益法是在求取评估对象房地产价格时,运用适当还原率,将预期的评估对
象房地产未来各期的正常纯收益折算到评估时点上的现值,求其之和来确定评估
对象房地产的价格的一种方法。收益法是以预期原理为基础的。收益法适用的对
象是有收益或有潜在收益的房地产，收益法适用的条件是房地产的收益和风险都
能够较准确地量化。
运用收益法评估一般分为下列 4 个步骤：①搜集并验证与评估对象未来预期
收益有关的数据资料，如评估对象及其类似房地产收入、费用的数据资料；②预
测评估对象的未来收益(如净收益)；③求取报酬率或资本化率、收益乘数；④选
用适宜的收益法公式计算出收益价格。
根据评估人员对房地产市场的调查，净收益以等比速度 2%递增，因此本次
评估涉及收益法公式的计算公式为：
A 1 g n
V 1 (1 Y )
Y g
其中：V – 房地产在评估基准日的收益价格
A – 房地产的年净收益
Y – 房地产的报酬率
241
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
g – 净收益逐年递增的比率
n – 房地产的收益期限
④莱芜庄园
莱芜庄园为在建工程，位于汕头市澄海区莱芜岛古堡西侧、环岛西路南端，
该工程于 2013 年开工建设，2014 年由于未取得相关规划停工至今，截止评估基
准日主体已完工，建筑面积约 4,056 平方米，该项目已经取得《国有土地使用证》
（澄国用变第 2009086、2010146 号）。
本次评估采用房地分估，综合计价的方式求取在建工程的价值，然后扣除销
售费用、销售税金及附加、土地增值税和企业所得税。
A、房屋价值
重置成本法是基于房屋建筑物的再建造费用或投资的角度来考虑，通过估算
出建筑物在全新状态下的重置全价或成本，再扣减由于各种损耗因素造成的贬
值，最后得出建筑物评估值的一种评估方法。基本公式如下：
房屋建筑物评估值=重置全价×成新率
a.重置全价的确定
(a)建安工程造价
主要内容包括直接工程费、措施费、规费、企业管理费、利润、税金等。建
安工程造价通过以下方法取得：
由于本次工程技术资料难以收集，采用类似工程参照法进行测算。类似工程
参照法是通过与主要建筑物或典型工程对比分析在结构形式、构件、跨度及功能
等方面的差异，据以调整评估基准日的基准单位造价得出该建筑物的单位造价，
套算建筑面积（或长度、容积）后得出工程造价。
(b)房屋建筑物前期费用及其它费用
根据评估人员的掌握和了解确定的前期费用及其它费用包括工程勘察设计
费、招投标费、工程监理费、建设单位管理费等等。
242
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
(c)资金成本
资金成本为该工程正常建设工期内占用资金（包括工程造价、前期费用及其
他费用）的筹资成本，即利息。假定资金在建设期内均匀投入，按评估基准日国
内基本建设贷款利率计算。
(d)开发者利润
重置成本是按在现行市场条件下重新购建一项全新资产所支付的全部货币
总额应包含资产开发和制造商的合理收益（即开发者利润）。资产重置成本中的
收益部分的确定，应以现行行业或社会平均资产收益水平为依据。
b.成新率的确定
本次评估采用综合成新率。具体求取过程为：
首先，根据房屋建筑物而耐用年限和已使用年限按年限法计算出理论成新
率；然后，评估人员在现场对建筑物结构、装修和配套设施等各组成部分的完好
程度及使用保养状况，根据完损等级评定标准进行鉴定评分，打出现场勘察成新
率；最后，对按年限法计算的成新率和现场鉴定成新率进行算术加权平均，即得
出该建筑物的综合成新率。
房屋建筑物成新率公式为：
综合成新率=理论成新率×40%+现场鉴定成新率×60%
理论成新率=[(经济耐用年限—已使用年数)÷经济耐用年限]×100%
勘察成新率由评估人员现场勘察打分评定。
c.确定评估值
评估值=重置全价×成新率
B、土地价值
本次评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地
地产市场的发育情况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件适当
选择的。
243
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
经过评估人员实地勘察、分析论证并结合估价对象的区域条件，由于周边近
三年无可比成交案例，故不采用市场比较法；由于未取得规划许可，且在建工程
处于停工阶段，故不采用假设开发法和收益还原法，因而确定对估价对象采用基
准地价系数修正法和成本逼近法两种方法分别测算土地价格，最后综合分析其计
算结果，确定估价对象的评估价格。
a.基准地价修正法
所谓基准地价系数修正法，就是指在求取一宗委估宗地价格时，根据当地基
准地价水平，参照与委估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各
种修正因素说明表，根据两者在区域条件、个别条件、土地使用年限、市场行情、
微观区位条件等，确定修正系数，修正基准地价从而得出估价对象地价的一种方
法，其基本公式为：
Pi ＝P×(1+K)×Л S
其中：Pi—委估宗地价格
P—委估宗地对应的基准地价
K—委估宗地全部地价区位、个别影响因素总修正值
Л S—委估宗地其他因素修正系数的乘积
ki—第 i 个委估宗地区位因素的修正系数
b.成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的
利润、利息、应缴纳的税金来推算土地价格的估价方法。
其计算公式为：
土地价格＝(土地取得费＋税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地
增值收益)×年期修正系数×区域因素修正×个别因素修正
244
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
⑤凯澄浴场、花园广场
凯澄浴场为位于汕头市澄海区莱芜神女路东北侧莱发公寓西北侧的 1 宗土
地使用权，已取得《国有土地使用证》（澄国用 2011 第 2011036 号），面积为
7,586.34 平方米。花园广场位于汕头市澄海区莱芜神女路西南侧，观潮西路西
北侧，环岛南路东北侧，市安全局用地南侧的 1 宗土地使用权，已取得《国有土
地使用证》（澄国用 2011 第 2011039 号），面积为 6,130.70 平方米。
本次评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地
地产市场的发育情况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件适当
选择的。经过评估人员实地勘察、分析论证并结合估价对象的区域条件，由于周
边近三年无可比成交案例，故不采用市场比较法；由于未取得规划许可，且在建
工程处于停工阶段，故不采用假设开发法和收益还原法，因而确定对估价对象采
用基准地价系数修正法和成本逼近法两种方法分别测算土地价格，最后综合分析
其计算结果，然后扣除销售费用、销售税金及附加、土地增值税和企业所得税，
最终确定估价对象的评估价格。
A.基准地价修正法
所谓基准地价系数修正法，就是指在求取一宗委估宗地价格时，根据当地基
准地价水平，参照与委估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各
种修正因素说明表，根据两者在区域条件、个别条件、土地使用年限、市场行情、
微观区位条件等，确定修正系数，修正基准地价从而得出估价对象地价的一种方
法，其基本公式为：
Pi ＝P×(1+K)×Л S
其中：Pi—委估宗地价格
P—委估宗地对应的基准地价
K—委估宗地全部地价区位、个别影响因素总修正值
Л S—委估宗地其他因素修正系数的乘积
245
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
ki—第 i 个委估宗地区位因素的修正系数
B.成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的
利润、利息、应缴纳的税金来推算土地价格的估价方法。
其计算公式为：
土地价格＝(土地取得费＋税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地
增值收益)×年期修正系数×区域因素修正×个别因素修正
根据上述评估过程，存货-开发产品和开发成本于评估基准日 2015 年 7 月
31 日的评估结果汇总见下表，详细评估结果见评估明细表。
单位：元
项目名称 账面值 评估值 评估增减值 增值率%
开发产品 30,642,131.60 35,513,376 4,871,244.40 15.90
开发成本 1,676,920,034.95 3,020,413,233 1,343,493,198.05 80.12
小计 1,707,562,166.55 3,055,926,609 1,348,364,442.45 78.96
（2）关于非流动资产的评估
1）可供出售金融资产：可供出售金融资产为对广东宜华物业管理有限公司
的15%股份，于2006年以前投资400万元，2006年1月将所持有65%的股权以325万
元的价格转让给了蔡锐彬，截止评估基准日账面价值为750,000.00元。评估基准
日被投资单位资产负债表未经审计，且广东宜华房地产的持股比例为15%，不具
有控制权，故无法对广东宜华物业管理有限公司的资产进行评估，亦无法对该股
权投资可收回金额进行准确的判断，故本次评估按账面值列示，评估价值为
750,000.00元。
2）房屋建（构）筑物
主要资产为宜都办公楼和铭兴别墅，分布于澄海城区文冠路北侧与国道西侧
交界处和区莱芜管委用地南侧，账面原值原值 47,086,748.12元，账面净值
246
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
41,593,286.33元。根据本次评估的特定目的及被评估建筑物类资产的特点，宜
都办公楼为汕头市区的住宅底商，在同一供求圈内有类似房地产的买卖及租赁交
易实例，故确定采用市场法进行评估；铭兴别墅为自用别墅，建设豪华，在同一
供求圈内类似房地产的买卖及租赁交易实例缺乏，故无法采用市场法及收益法；
而当地类似建筑物建筑造价资料较易收集，故本次评估采用成本法进行评估。
经评估，广东宜华房地产开发有限公司在 2015 年 7 月 31 日为评估基准日的
房屋建筑物类资产评估情况如下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率%
资产名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 47,086,748.12 41,593,286.33 81,151,762.00 78,651,087.00 72.35 89.10
3）设备类资产
广东宜华于评估基准日设备类资产主要为车辆和电子及其他设备，评估基准
日账面原值10,524,240.71元，账面净值3,433,196.20元。对于机器设备主要采
用重置成本法进行评估。对于逾龄电子设备及不能使用设备按可回收价值评估。
①重置全价的确定
设备重置全价＝现行市场价格（含税）＋运杂费＋安装调试费
A、设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设
备，以市场价确定其购置价；不能从市场询到价格的设备，通过查阅2015年机电
产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价；
B、车辆重置全价：根据现行市场成交价格，加上购置附加税和牌照等费用
计算得出。车辆主要是向生产厂家和经销单位进行的同类车辆的询价和网上查
价。
C、电子设备主要根据网上询价，同时根据电子设备的市场动态、下浮情况
分析和计算得来。对于已停产、市场上无相同新商品出售的设备，采用二手市场
价评估。
247
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
D、现行市场参考单价的确定：根据该公司现行的财务制度，该公司所购机
器设备的增值税进项税不能够抵扣，故上述资产的重置价值中包含增值税。
E、运输费率的确定：充分考虑生产厂家的运输距离、交通条件、设备重量
和价值，确定一个适当的比例；对能享受送货优惠的，不考虑运输费。
F、安装费率的确定：根据设备的精度要求、安装的难易程度，确定一个适
当的比例；不需安装设备不考虑安装费。
②确定成新率
A、机器设备和电子及其他设备成新率的确定
机器设备和电子及其他设备成新率的确定采用使用年限法。
依据国家有关技术经济、财税政策，通过查阅线路工程及设备的技术资料、
现场考察，从线路工程及设备的实际技术状况、利用率、维护保养等方面综合考
虑其损耗。
使用年限法的成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年
限）]×100%
B、车辆成新率的确定
依据商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令 2012 年第 12
号《机动车强制报废标准规定》规定的寿命年限和车辆行驶里程分别测算出年限
成新率和里程成新率，取其低者确定成新率。
年限成新率用余额折旧法估算车辆的年限成新率：
年限成新率= (1 d ) ×100%
n
式中： d 1 1/ N =车辆使用首年后的贬值率
N
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
③确定评估值
248
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
评估值=重置全价×成新率
根据上述评估过程，广东宜华设备类资产在评估基准日（2015 年 7 月 31 日）
的评估结论如下表：
单位：元
科目名称 账面原值 评估价值 增值额 增值率%
1 设备原值 10,524,240.71 9,220,724.00 -1,303,516.71 -12.39
2 车 辆 8,316,815.00 7,882,300.00 -434,515.00 -5.22
3 电子设备 2,207,425.71 1,338,424.00 -869,001.71 -39.37
4 设备净值 3,433,196.20 3,647,007.00 213,810.80 6.23
5 车 辆 3,005,773.74 3,204,441.00 198,667.26 6.61
6 电子设备 427,422.46 442,566.00 15,143.54 3.54
4）无形资产-土地使用权
广东宜华于评估基准日的土地使用权为证号为澄国用(2011)第 2011037 号
的位于汕头市澄海区莱芜管委用地南侧的出让地，为铭兴别墅用地。
根据《城镇土地评估规程》，估价人员在认真分析所掌握的资料并进行了实
地勘察之后，根据委估宗地所处区域、土地特点及评估目的，选取成本法逼近法
和基准地价系数修正法作为主要的评估方法。选用这两种方法，主要是由于以下
考虑：
①由于待估宗地当地的征地成本统计资料详实，因此可以选用成本法逼近
法；
②根据现场实际情况，宗地位于澄海区公布的基准地价范围以内，因此可以
选用基准地价法；
③由于估价对象宗地土地收益难以准确剥离，故不适于用收益还原法和剩余
法；
④由于无相关详细规划，故不适于选用假设开发法。
⑤无法从土地市场获得与具有可比性的交易案例，故不适于选用市场比较
法。
A. 成本逼近法
249
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的
利润、利息、应缴纳的税金来推算土地价格的估价方法。
其计算公式为：土地价格＝（土地取得费+土地开发费+投资利息+投资利润+
税费+土地增值收益）×年期修正系数
采用成本逼近法测算的待估宗地的土地使用权价格为 620 元/平方米。
B. 基准地价法
基准地价系数修正法，就是指在求取一宗待估宗地价格时，根据当地基准地
价水平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修
正因素说明表，根据两者在区域条件、个别条件、土地使用年限、市场行情、微
观区位条件等，确定修正系数，修正基准地价从而得出估价对象地价的一种方法，
其基本公式为：
Pi ＝P×(1+K)×Л S
其中：Pi—待估宗地价格
P—待估宗地对应的基准地价
K—待估宗地全部地价区位、个别影响因素总修正值
Л S—待估宗地其他因素修正系数的乘积
n
K＝Σ ki
i=1
ki—第 i 个待估宗地区位因素的修正系数
采用基准地价系数修正法的待估宗地的土地使用权价格为 1018 元/平方米.
根据土地评估技术规程及估价对象的具体情况，对待估宗地分别采用了成本
逼近法和基准地价系数修正法，测算结果差异较大，评估人员结合澄海区同类用
地的地价水平，以及评估人员的估价经验，认为取基准地价系数修正法作为评估
值更能够较为客观地反映当地的地价水平；结果如下：
250
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
土地估价结果表
单位地价 总用地面积
土地使用者 2 宗地价格(元)
(元/m ) (平方米)
广东宜华 1,018 3,571.8 3,636,092
5）无形资产-其他无形资产
广东宜华无形资产-其他无形资产为软件，系购买的工程预算软件、监控软
件及财务等办公软件，账面价值 468,470.27 元。众联评估采用市场法查询相关
软件的市价，按市价确定无形资产—其他无形资产的评估值，评估值为
625,780.00 元。
6）长期待摊费用
广东宜华长期待摊费用为办公楼装修费用和展厅装修费，账面价值
439,430.08 元。众联评估核实与长期待摊费用相关资产权益的形成情况和权益
内容，根据受益期检查其摊销的正确性，经核实账面价值无误，无核实调整事项，
由于其价值已体现在固定资产评估值中，广东宜华的长期待摊费用评估值为 0
元。
7）递延所得税资产
广东宜华递延所得税资产账面价值为 3,747,224.81 元。众联查看了递延所
得税资产产生暂时性差异的原因、递延所得税资产明细账、凭证、产生暂时性差
异的交易合同，以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得
额为限，根据适当税率确认的递延所得税资产，对于依据资产账面价值与其计税
基础存在差异的可抵扣时间性差异，按评估后的价值与其计税基础存在的差异与
适应税率估算，评估值为 3,618,997.50 元。评估减值的原因主要为根据广东宜
华应收账款、其他应收款评估增值，调减对递延所得税影响所致。
（3）关于负债的评估
负债包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付
利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债。通过核实各项负债在评估目的实
现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负
债项目及金额确定评估值。
251
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（4）资产基础法的评估结果
运用资产基础法评估，广东宜华于评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
1 流动资产 177,975.85 312,863.59 134,887.74 75.79
2 非流动资产 5,403.42 9,092.90 3,689.47 68.28
3 其中：可供出售金融资产 75.00 75.00 - -
4 固定资产 4,502.65 8,229.81 3,727.16 82.78
5 无形资产 407.11 426.19 19.08 4.69
6 长期待摊费用 43.94 - -43.94 -100.00
7 递延所得税资产 374.72 361.90 -12.82 -3.42
8 资产总计 183,379.28 321,956.48 138,577.21 75.57
9 流动负债 137,588.35 137,588.35 - -
10 非流动负债 - - - -
11 负债合计 137,588.35 137,588.35 - -
12 净资产（所有者权益） 45,790.93 184,368.14 138,577.21 302.63
（五）汕头荣信评估情况
（1）关于流动资产的评估
本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估。
1）货币资金：现金和银行存款，以核实后的价值确定评估值，为7,482,277.84
元。
2）其他应收款：汕头荣信其他应收款账面余额为2,000,000.00元，坏账准
备60,000.00元，账面净值为1,940,000.00元。主要是工程项目开展保证金等。
评估人员按核实后的账面余额作为评估值，为2,000,000.00元。
3）预付账款：预付账款账面值为350,000.00元，主要是预付的工程启动及
备料款等。按核实后的账面值确定评估值，为350,000.00元。
4）对于存货，本次评估范围内的存货为开发成本。其中龙泉岩11幢别墅：
位于汕头市金平区鮀浦蓬洲村龙泉岩B地块上，建筑面积不详，为抵债所得，截
至评估基准日尚未取得房屋所有权证，由于龙泉岩11幢别墅破损严重，已无使用
价值，被评单位在开发建设时将予以拆除，其残值仅可抵偿拆迁费用，故龙泉岩
252
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
11幢别墅评估值为0。本次评估的重点在已经取得土地使用权，尚待开发的龙泉
岩B地块。
众联评估根据龙泉岩B地块的特点，选择假设开发法测算价格。假设开发法
的评估方法详见本节“四、广东宜华评估分析/（二）广东宜华资产基础法评估
/1、关于流动资产的评估”部分。
经评估，汕头荣信存货-开发成本于评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
项目名称 账面值 评估值 评估增减值 增值比例%
开发成本 149,959,254.98 188,761,100.00 38,801,845.02 25.87
（2）关于负债的评估
汕头荣信负债包括应交税费和其他应付款。通过核实各项负债在评估目的实
现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负
债项目及金额确定评估值。
（3）资产基础法的评估结果
采用资产基础法，汕头荣信于评估基准日的评估结果如下：
单位：元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 一、流动资产合计 15,973.15 19,859.34 3,886.18 24.33
2 货币资金 748.23 748.23 - -
3 预付款项 35.00 35.00 - -
4 其他应收款 194.00 200.00 6.00 3.09
5 存货 14,995.93 18,876.11 3,880.18 25.87
6 二、资产总计 15,973.15 19,859.34 3,886.18 24.33
7 三、流动负债合计 10,439.45 10,439.45 - -
8 应交税费 399.08 399.08 - -
9 其他应付款 10,040.36 10,040.36 - -
10 四、负债总计 10,439.45 10,439.45 - -
11 五、净资产 6,014.23 9,419.89 3,886.18 70.23
（六）梅州宜华评估情况
1、梅州宜华收益法评估
253
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（1）收益法评估的思路
采用收益法进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流作为依据，采
用适当折现率折现后加总，再加上溢余资产价值、其它资产，减去非经营性负债，
最后再减去有息债务得出股东全部权益价值。
（2）评估模型及主要参数
1）评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型。
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业自由现金流折现值+溢余资产价值+其他资产-非经营性
负债
付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
企业自由现金流折现值按以下公式确定：
明确的预测期期间的企业自由现金流折现值+明确的预测期之后的企业自由
现金流折现值(终值)
2）预测期
根据梅州宜华目前开发项目情况和土地储备情况，以及未来开发计划，梅州
宜华目前正在开发金色华府二期项目，已取得预售许可证，预计 2015 年 12 月竣
工备案，另有金色华府一期、三期项目可售，预计 2016 年可售完。
3）企业自由现金流量
企业整体价值对应的现金流量为企业自由现金流量，企业自由现金流量计算
公式如下：
(预测期内每年)企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣
除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动
=（营业收入-营业成本-营业税费+其它业务利润-期间费用(管理费用、营业
费用)+投资收益+营业外收入-营业外支出）×(1－所得税率)+折旧与摊销+利息
费用（扣除税务影响）-资本性支出-净营运资金变动
254
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①营业收入
根据商品房平均销售价格及各年销售面积预测可得项目未来预测期内商品
房销售现金流收入，此收入为现金流的形式反映，不含前期预收款，详见下表：
单位：万元
序号 项目名称 2015 年 8-12 月 2016 年
1 金色华府一期 626.394 1,503.35
2 金色华府二期 5,188.45 12,452.28
3 金色华府三期 1,419.55 3,406.93
4 预收账款扣减 -2,343.86 -5,625.27
合计 4,890.54 11,737.29
②营业成本
根据梅州宜华投资开发计划，未来各年房地产开发成本支出(现金流支出)
如下：
单位：万元
项目名称 基准日前已累计支出 2015 年 8-12 月 2016 年 合计
金色华府一期 8,062.81 469.33 1,126.39 9,658.53
金色华府三期 9,778.19 1,111.38 2,667.31 13,556.87
金色华府二期 5,107.12 2,215.85 5,318.03 12,641.00
- - - -
合计 22,948.12 3,796.56 9,111.73 35,856.41
上述房地产开发成本支出以现金流形式反映，不含前期已支出开发成本的结
转金额，故 2017 年有现金流收入而无对应的成本结转。
③营业税金及附加预测
梅州宜华适用的主营业务税金及附加包括：营业税、城建税、教育费附加及
土地增值税。营业税为主营业务收入的 5%，城建税为营业税的 7%、教育费附加
为营业税的 3%，地方教育费为营业税的 2%。
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年
营业税金及附加 397.60 1,177.25
255
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
④销售费用
销售费用包括项目销售代理费用、销售人员的工资及福利费、市场媒介广告
费、等。本次评估时通过对相关市场资料的调查，并结合管理层对销售费用的未
来预算进行确定。
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年
销售费用 40.40 89.82
⑤管理费用
管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，主要分为固
定部分和可变部分两方面，固定部分主要为列入管理费用的折旧和摊销，可变部
分包括工资、福利、办公、差旅、业务招待、中介机构费、土地使用税费、物业
管理费等。对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析
后进行预测；对于变动费用，根据该类费用发生与业务量的依存关系进行预测。
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年
管理费用合计 53.86 152.30
⑥财务费用
梅州宜华财务费用主要存款利息收入、银行手续费支出等内容，各年预测结
果如下：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年
财务费用合计 1.51 6
⑦营业外收支
广东宜华前期营业外收入为政府补贴收入，营业外支出主要为罚款支出、固
定资产清理支出等，上述营业外收支的发生额没有一定的规律性，存在较大的不
确定性，且该部分收支净额对公司主营业务不会有太大的影响，故未来各年度的
营业外收入、营业外支出均没有考虑该部分的收支。
⑧所得税
256
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
广东宜华所得税税率为 25%，各年预测如下：
单位：万元
序号 项目 2015 年 8-12 月 2016 年
1 利润总额 600.62 1,200.18
2 所得税率 25% 25%
3 所得税费用 151.10 301.94
⑨折旧及摊销
根据历史存在的固定资产、无形资产以及未来资本性支出增加的固定资产、
无形资产，依据梅州宜华执行的会计政策和估计予以预测：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年
固定资产折旧合计 0.81 1.22
其中：车辆设备 0.06 -
电子设备 0.75 1.22
折旧及摊销合计 0.81 1.22
⑩资本性支出
资本性支出主要为维持现有生产规模对固定资产的更换支出。梅州宜华的经
营周期预测到 2016 年完毕，故未来无资本性支出。
○营运资金变动
营运资金增加额系指企业为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为
保持企业持续经营能力所需的新增资金。营运资金增加额=当期营运资金－上期
营运资金。
本次评估对梅州宜华未来收益期按可预期项目开发时间确定，未做永续预
测，房地产类存货不需要考虑保有量和周转期。房地产企业的资金来源有三大部
分，一是银行借款，二是预收账款，三是应付而未付施工单位的工程款。故对于
房地产企业本身的运营而言，基本是来源第三方的资金，不存在占用企业资金的
行为，故不考虑营运资本净增加额。
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○12 企业自由现金流量
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-
资本性支出-净营运资金变动
梅州宜华在明确预测期内自由现金流情况如下：
单位：万元
报表项目 2015 年 8-12 月 2016 年
一、营业收入 4,890.54 11,737.29
减：营业成本 3,796.56 9,111.73
营业税金及附加 397.60 1,177.25
销售费用 40.40 89.82
管理费用 53.86 152.30
财务费用 1.51 6.00
资产减值损失 - -
加：公允价值变动收益 - -
加：投资收益 - -
二、营业利润 600.62 1,200.18
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 - -
其中非流动资产处置损失 - -
三、利润总额 600.62 1,200.18
减：所得税费用 151.10 301.94
四、净利润 449.51 898.24
加：折旧与摊销 0.81 1.22
利息费用(扣除税务影响) - -
减：资本性支出 - -
净营运资金变动 - -
加/减：其他 - -
五、企业自由现金流量 450.32 899.46
（3）具体参数的选取
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为公司企业自由
现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－t)
式中：
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E 为权益的市场价值；
D 为债务的市场价值；
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
t 为被评估企业的所得税率；
D/E：目标资本结构；
其中：Ke =Rf1+Beta×MRP+Rc
式中：
Ke 为权益资本成本；
Rf1 为目前的无风险利率；
Beta 为权益的系统风险系数；
MRP 为市场风险溢价；
Rc 为企业的特定的风险调整系数。
根据上述公式计算出的梅州宜华加权资金成本为 12.27%。
（4）自由现金流折现值
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年
企业自由现金流量 450.32 899.46
折现率 12.27% 12.27%
折现系数 0.976 0.899
折现值 439.51 808.61
企业自由现金流量折现值合计 1,248.12
（5）终值的确定
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因收益期按可预期开发项目开发期确定(公司预计 2016 年现有土地已全部
开发完成并销售完毕)，期末终值按可回收资产确定。期末回收资产包括营运资
金、经营性固定资产。
回收营运资金按收益期最后一年营运资金确定为 348,720.64 元；按期末固
定资产账面净值确定为 5,417.10 元。
故企业终值 Pn=期末营运资金+期末固定资产
=348,720.64+5,417.10
= 354,137.74
2015 年 7 月 31 日梅州宜华终值的折现价值为 318,368.75 元。
（6）溢余资产价值
溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资产，
包括非经营性资产、无效资产等，多为溢余的货币资金。经测算评估基准日不存
在溢余的货币资金。
（7）非经营性资产及负债价值
截止评估基准日,梅州市宜华房地产开发有限公司非经营性资产项目共计两
项如下：
1）其他应收款各种内部往来款、单位往来款、代收代付款合计账面价值
363,240,880.80 元，评估价值 363,240,880.80 元；
2）递延所得税资产账面价值 6,392,367.28 元，评估价值 2,867,096.62 元。
上述非经营性资产合计 366,107,977.42 元。
截止评估基准日，梅州宜华非经营性负债项目共计四项如下：
1）其他应付款各种内部往来款、单位往来款、代收代付款合计账面价值
257,628,889.53 元，评估价值 257,628,889.53 元；
2）应付职工薪酬账面价值 378,677.39 元，评估价值 378,677.39 元；
260
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3）应交税费账面价值 20,195,310.59 元，评估价值 20,195,310.59 元；
上述非经营性负债合计 278,202,877.51 元。
（8）股东全部权益评估价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=企业自由现金流量折现值合计+企业终值+溢余资产价值+其他资产+非经营
性资产-非经营性负债-付息债务价值
= 12,481,238.58+ 366,107,977.42+
318,368.75+0.00-278,202,877.51-0.00
= 100,704,707.24 (元)；取整 10,070.47 万元。
2、梅州宜华资产基础法评估
（1）关于流动资产的评估
本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估。
1）货币资金：现金和银行存款，以核实后的价值确定评估值，为9,198,293.16
元。
2）应收账款类：
A.应收账款：梅州宜华应收账款账面余额为308,956.00元，坏账准备
30,895.00元，账面净值为278,061.00元，各种应收款项在核实无误的基础上，
对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收
不回部分款项的，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险
损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算，评估值为
278,061.00元。
B.其他应收款：梅州宜华其他应收款账面余额为364,264,426.00元，坏账准
备14,270,627.73元，账面价值为349,993,798.27元。众联评估对其他应收款收
回的可能性进行了适当的分析和判断，在考虑合理的坏账损失基础上确定评估
值。对于有充分理由相信全部能收回的，应按全部应收款额计算评估值；对于很
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可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，按财务上计算坏账准
备的方法，估计出这部分可能收不回的款项，再从这部分应收款总额中扣除得到
评估值；对于符合有关管理制度的规定应予核销的或有确凿根据表明无法收回
的，按零值计算；账面上的坏账准备按零值计算。因此确定其他应收款的评估值
为364,094,880.90元。
3）主要纳入本次评估范围的存货-开发产品为宜华金色华府一期、三期部分
商品房、铺面、车位等。由于本次评估存货为开发产品，故选用市场法作为本次
评估的方法。
测算公式：评估价值＝市场价值－销售费用－销售税金－土地增值税－企业
所得税－部分净利润
A、市场价值：市场价值是指评估宗地，在评估基准日所达到的开发状态下
的现行公允市价。本次采用市场比较法求取开发完成后房地产的市场价值。
开发完成后的房地产价值分为两部分：已预售部分房地产开发总价值和未销
售部分房地产开发总价值。本次估价中，估价人员对于已签约部分房地产开发总
价值采用预售合同价值；对于未销售部分房地产开发总价值根据评估基准日后销
售购买合同、企业的预计售价及参考周边同类物业售价确定出估价对象开发完成
后的房地产总价值。
B、其他税费
1)销售费用约占销售收入的 1.63%左右，已销售的存货产成品不再发生销售
费用，本次评估按未售出存货 1.63%计算。
2)销售税金包括营业税及附加（营业税、城市维护建设税、教育费附加、地
方教育费附加、堤防费）和印花税。 销售税金=土地市场价值×销售税率
C、土地增值税：土地增值税实行四级超率累进税率。
D、企业所得税＝营业收入×营业利润率×适用税率，其中营业利润率根据
行业数据确定。
262
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E、适当的销售净利润：根据国务院国资委制定的《企业绩效评价标准值
2015》，地方房地产企业的平均营业利润率为 16.7%，本次评估取销售净利润的
50%作为扣除项
根据上述评估过程，存货-开发产品评估值为 58,054,368 元。
4）存货-开发成本：纳入本次评估范围的存货-开发成本为宜华金色华府二
期商品房、铺面、车位，选用假设开发法作为本次评估的方法。
测算公式：开发成本价值＝续建完成后的不动产价值-续建成本-管理费用-
销售费用-销售税金-投资利息-续建开发利润-土地增值税
A、续建完成后的房地产价值确定
开发完成后的房地产价值分为两部分：已预售部分房地产开发总价值和未销
售部分房地产开发总价值。本次估价中，估价人员对于已签约部分房地产开发总
价值采用预售合同价值；对于未销售部分房地产开发总价值根据评估基准日后销
售购买合同、企业的预计售价及参考周边同类物业售价确定出估价对象开发完成
后的房地产总价值。
B、续建成本
根据被评估单位提供的预计投资总额约为 125,241,264.96 元，至评估基准
日止，已投入的开发成本为 75,338,778.42 元，并考虑 3%的不可预见费，因此
尚需投入约 51,399,561 元才能完成该项目的建设。
C、其他费用的测算与确定
a、管理费用：指在续建过程中发生的管理费，管理费用＝续建成本×管理
费用率；
b、销售费用：包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费
用、项目咨询及策划费用、代理销售佣金等，销售费用约占销售收入的 1.63%左
右，已销售的存货产成品不再发生销售费用。销售费用=开发完成后的价值×销
售费用率
c、销售税金=开发完成后的价值×销售税金率
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d、土地增值税：土地增值税实行四级超率累进税率。
e、投资利息：假定项目取得成本取得时一次付清，续建成本和管理费用在
开发期内均匀投入。根据相关批复、规划许可和开发规模，确定开发周期，再根
据评估基准日执行的同期银行贷款利率确定投资利息。
f、开发利润：该类房地产开发项目在正常条件下开发商所能获得的平均利
润。本次评估采用成本费用利润率，成本费用利润率=利润总额/成本费用=利润
总额/( 土地取得成本+开发成本+管理费用+销售费用+投资利息) 。根据国务院
国资委制定的《企业绩效评价标准值 2015》确定出地方房地产行业的成本费用
利润率。
根据上述评估过程，存货-开发成本于评估基准日 2015 年 7 月 31 日的评估
值为 8,892.51 万元。
单位：万元
项目名称 账面值 评估值 评估增减值 增值比例%
开发成本 7,533.88 8,892.51 1,358.63 18.03%
（2）关于非流动资产的评估
1）设备类资产
梅州宜华于评估基准日设备类资产主要为电子和办公设备，评估基准日账面
原值108,342.00元，账面净值17,231.58元，主要采用重置成本法进行评估。
经评估，梅州宜华于评估基准日设备类资产的评估值为 22,130.00 元，评估
增值 4,898.42 元，增值率 28.43%。
2）递延所得税资产
梅州宜华递延所得税资产账面价值为 6,392,367.28 元。经核实，系梅州宜
华因应收款项计提坏账准备、固定资产的减值准备和预收房款按 10%利润率预征
企业所得税产生的可抵扣暂时性差异，根据《企业会计准则第 18 号——所得税》
确认的递延所得税资产。本次评估未考虑各项资产评估值与账面值之间的差异可
能带来的递延所得税的变化，在会计师的基础上，以账面值确认递延所得税资产，
评估值为 2,867,096.62 元。
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（3）关于负债的评估
负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。通
过核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的
产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（4）资产基础法的评估结果
运用资产基础法评估，梅州宜华于评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 1 48,605.68 52,055.07 3,449.39 7.10
非流动资产 2 640.96 288.92 -352.04 -54.92
其中：长期股权投资 3 - - - -
固定资产 4 1.72 2.21 0.49 28.49
在建工程 5 - - - -
工程物资 6 - - - -
无形资产 7 - - - -
商誉 8 - - - -
长期待摊费用 9 - - - -
递延所得税资产 10 639.24 286.71 -352.53 -55.15
资产总计 11 49,246.64 52,343.99 3,097.35 6.29
流动负债 12 40,723.91 40,723.91 - -
非流动负债 13 - - - -
负债总计 14 40,723.91 40,723.91 - -
净 资 产 15 8,522.73 11,620.08 3,097.35 36.34
二、拟购买资产之爱奥乐评估情况
（一）爱奥乐评估的基本情况
1、评估概况
根据众联出具的鄂众联评报字[2015]第 1186 号《评估报告》，众联采用资产
基础法和收益现值法对爱奥乐 100%股权在 2015 年 7 月 31 日的市场价值进行了
评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。在持续经营的假设条件下，爱奥
乐 100%股权的评估值为 30,030.54 万元。
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爱奥乐 100%股权采用资产基础法和收益现值法评估的评估结果如下：
单位：万元
资产基础法 收益现值法
净资产账面值
评估值 增减值 增值率 评估值 增减值 增值率
1,154.72 2,731.20 1,576.48 136.52% 30,030.54 28,875.82 2500.67%
2、评估方法选择的合理性
众联确定采用资产基础法和收益现值法对标的资产进行评估，原因如下：
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
（1）市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。运用市场法时，要求有充分的市场交易数据并有可
比的参考企业或交易案例；要求参考企业或交易案例与被评估企业属于同一行
业、从事相同或类似的业务或受相同经济因素影响；能够收集参考企业或交易
案例的经营和财务信息及相关资料等。考虑到我国目前的产权市场发展状况和
被评估单位的特定情况以及市场信息条件的限制，很难在市场上找到与被评估
单位相类似的参照物及交易情况。因此本项目不适宜采用市场法进行评估。
（2）收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
被评估单位为医疗器械生产企业，其经营性资产结构清晰，资产与经营收益之
间存在较稳定的关系，并且未来收益和风险能够预测及量化，具备运用收益法
评估的基础或条件。
（3）资产基础法
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。被评估
单位成立以来各项资产和负债权属较为明晰，大部分单项资产市场价格易获取
并能得到验证；同时对本次评估范围内的各项资产的使用用途规划较详实，因
此本次评估可采用资产基础法进行评估。
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3、评估结果的差异分析及结果的选取
众联对爱奥乐 100%股权进行评估，资产基础法评估结果为 2,731.20 万元，
收益法评估结果为 30,030.54 万元，两种方法的评估结果差异 27,299.34 万元，
产生差异的主要原因为：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建
成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利
能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使
用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正
常。
根据本项目的具体情况选取收益法评估结果作为本次评估的评估结论，理由
是：资产基础法很难把握各个单项资产对企业的贡献，更难衡量企业各项单项资
产同技术匹配和有机组合因素可能产出的协同效应，即不可确指的无形资产。收
益法重点关注的是企业整体的盈利能力，既包括各项可确指资产带来的收益，也
涵盖了不可确指资产带来的收益。
因此，众联本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。即：于评估基准日
2015 年 7 月 31 日，在持续经营的假设条件下，爱奥乐股东全部权益的市场价值
为 30,030.54 万元。
（二）资产基础法评估情况
1、流动资产评估说明
爱奥乐纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、其
他应收款、存货等科目。上述资产在评估基准日账面值为：
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值
货币资金 5,759,751.66
应收账款 12,027,976.48
预付款项 2,173,446.81
其他应收款 666,996.01
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存货 28,398,468.59
流动资产合计 49,026,639.55
各资产具体评估过程及方法如下：
（1）货币资金
本次申报评估的货币资金包括现金、银行存款及其他货币资金，评估基准日
账面余额为 5,759,751.66 元。
1）现金
爱奥乐纳入评估范围的现金余额为 50,952.12 元，现金为人民币和美元，存
放于企业财务室。企业财务部门负责人、出纳共同清点了现金，评估人员参与监
盘，实地盘点后倒推出评估基准日的现金库存数。按核实无误后的数额确认现金
评估值，现金评估值为 50,952.12 元。
2）银行存款
爱奥乐纳入评估范围的银行存款账户共 10 户，为 8 个人民币账户和 2 个美
元账户。申报评估账面值为人民币 4,708,799.54 元。评估人员收集了上述账户
的对账单、调节表和银行询证函，根据银行询证函回函结果和企业的账务资料，
同时对美元账户按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的评估基准日银行
间外汇市场人民币汇率的中间价折算为人民币，以核实后的价值作为评估值，银
行存款评估值为 4,708,799.54 元。
3）其他货币资金
爱奥乐纳入评估范围的其他货币资金账面值为 1,000,000.00 元，主要是企
业向银行借款发生的质押金。评估人员核实并收集了相关的协议、合同，以核实
后的价值作为评估值，其他货币资金的评估值为 1,000,000.00 元。
（2）应收账款
委估应收账款账面余额为 13,028,914.12 元，坏账准备为 1,000,937.64 元，
账面净值为 12,027,976.48 元，共 97 户，为应收客户单位的货款，其账面余额
反映的是被评估单位在评估基准日所拥有的债权，评估人员对欠款单位的欠款原
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
因、资信状况、经营现状以及回收的可能性进行了询查、了解，并对其账龄情况
进行了分析，确定其能否收回。
对应收账款收回的可能性进行了适当的分析和判断，在考虑合理的坏账损失
基础上确定评估值。对于有充分理由相信全部能收回的，应按全部应收款额计算
评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，按财
务上计算坏账准备的方法，估计出这部分可能收不回的款项，再从这部分应收款
总额中扣除得到评估值；对于符合有关管理制度的规定应予核销的或有确凿根据
表明无法收回的，按零值计算。
对应收账款的评估，参照企业计提坏账的方法预计各项应收款项的坏账损失
率，其中：1 年以内，按 3%预计其坏账率，1-2 年，按 10%预计其坏账率；2-3
年，按 20%预计其坏账率；3-4 年，按 40%预计其坏账率；4-5 年，按 80%预计其
坏账率；5 年以上，按 100%预计其坏账率。关联方单位不考虑坏账损失率。据上
述评估方法，确定应收账款的评估值为 12,229,105.47 元。
账面计提的坏账准备 1,000,937.64 元，属备抵科目，依资产评估相关准则
的要求，对其按零值处理。
（3）预付款项
委估预付款项账面值为 2,173,446.81 元，评估人员对预付单位的欠款原因、
资信状况、经营现状以及收回的可能性进行了询查、了解，并对其账龄情况进行
了分析汇总，确定其能否收回。
预付款项的评估方法为：预付款项的评估根据所能收回的相应货物形成的资
产或权利的价值确定评估值，对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评
估值，对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应的资产或权益
的预付账款，其评估值为零。
本次委估的预付款项共 62 项，主要为预付的货款。经核实，预付款项均签
订合同并在执行过程中，暂时未发现减值迹象。故以核实后的账面值作为评估值，
确定预付款项的评估值为 2,173,446.81 元。
（4）其他应收款
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委估其他应收款账面余额为 759,397.79 元，坏账准备 92,401.78 元，账面
净值为 666,996.01 元，评估人员对欠款单位的欠款原因、资信状况、经营现状
以及回收的可能性进行了询查、了解，并对其账龄情况进行了分析汇总，确定其
能否收回。
其他应收款共计 18 户，主要为产品质量保证金、赞助费、代垫职工的保险
费、住房公积金、往来款等。本次评估采用个别认定法和账龄分析相结合的方法，
对代垫职工的保险费、住房公积金等，因收回的可能性较大，按核实后的账面值
作为评估值。对往来款等，参照企业计提坏账的方法，即 1 年以内，按 3%预计
其坏账率，1-2 年，按 10%预计其坏账率；2-3 年，按 20%预计其坏账率；3-4 年，
按 40%预计其坏账率；4-5 年，按 80%预计其坏账率；5 年以上，按 100%预计其
坏账率。经计算，其他应收款评估值为 686,964.39 元。
账面计提的坏账准备 92,401.78 元，属备抵科目，依资产评估准则的相关规
定，对其按零值处理。
（5）存货
存货申报账面值为 28,398,468.59 元，包括原材料、在库周转材料、产出品。
清查时，对各类存货进行监盘；查阅账簿、存货台账等有关资料，并向有关
存货管理人员了解存货的概况、收发情况、使用频率、保管方式等情况，向财务
人员了解存货成本核算和结转等财务处理情况，核实账面值构成内容的合理性，
核对明细账与总账、报表余额、委估明细表相符。通过清查，确认账面成本的真
实性和完整性，核对各账表相符。
本次对存货分别采用市场法和成本法进行评估，在评估过程中，评估人员首
先对被评估单位的入库、保管、领用、盘点等内部情况进行了了解，在此基础上，
依据被评估单位提供的存货清查评估明细表，评估人员进行了现场监盘，以核实
后的存货结存情况进行评估，确定其评估价值为 36,997,304.42 元。
各类存货的具体评估方法如下：
1）原材料
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原材料账面值 12,773,059.90 元，主要为生产产品所需的血压机机板、血压
机混合版、蜂鸣片、跳线、 电源、连接器、拨动开关、集成电路、旅行袋、手
臂袋、采血笔等。主要结存在原材料仓库。
由于原材料的采购比较频繁，周转快，其账面价值可视同为市场价值，故评
估人员以其账面价值确定为评估值，评估值为 12,773,059.90 元。
2）在库周转材料
在库周转材料账面值 1,487,921.01 元，主要为在库低值易耗品和包装物，
由于周转材料的采购比较频繁，消耗快，周期短，其账面价值可视同为市场价值，
故评估人员以其账面价值确定为评估值，评估值为 1,487,921.01 元。
3）产成品
产成品账面值为14,137,487.68元，主要为各种规格型号的血糖仪、血压计、
试纸、温度计等产品。
产成品一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况好坏确定是否加
上适当的利润，或是要低于成本。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减
去销售费用、全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格
减去销售费用、全部税费和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售
的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；
对于滞销、积压、降价销售产品，应根据其可收回净收益确定评估值。
经评估人员了解，被评估企业的产品均为正常销售的产品，因此，评估值以
其出厂销售价格减去销售费用、全部税费和适当数额的税后净利润来确定。评估
价值为22,736,323.51元。
计算公式如下：
评估价值=实际数量×不含税销售单价×[1-营业税金及附加费率-营业费率
-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税税率）×r]
营业税金及附加费率=营业税金及附加费÷营业收入
营业费率=营业费用÷营业收入
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营业利润率=营业利润÷营业收入
营业利润=营业收入-营业成本-主营税金附加-营业（销售）费用
其中：营业成本、营业税金及附加和销售费用取自经审计后的利润表中数据，
r 为一定的折扣率，由于被评估单位的产品为正常销售产品，故 r 取值 50%。
2、机器设备评估技术说明
（1）评估对象和评估范围
1）评估对象
设备类资产评估对象为爱奥乐的全部设备类资产。
2）评估范围
本次申报的设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备，基准日账面原值
10,742,771.59 元，账面净值 7,801,945.06 元。
（2）设备概况及特点
爱奥乐位于深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙五路 2 号尚荣工业厂区内。
本次申报评估的设备类资产分为机器设备、车辆和电子设备三大类。
各类设备具体情况为：
1）机器设备：166 台（套）
机器设备主要为企业研发和生产家用健康医疗器械设备，主要设备有全自动
贴片机、喷点机、注塑机、全自动贴片点胶机、CNC 数控铣床、单轴钢架冲床、
机械手、U 型组装包装流水线、冲床、生化仪、隐压机、测试条对标包装机、隧
道式烘干炉、红外线回流焊炉、火花机、热熔胶机、底壳、封盒机、超纯水机、
流水线等设备。委估设备中有部分设备布置在外协单位使用，委托外协单位进行
管理，托管设备账面原值为 4,674,358.41 元，账面净值为 3,734,703.97 元。机
器设备为 2004 年至 2015 年间购置，至评估基准日，早期购置的设备中 3L 制氧
机、地台板机、和面机和啤塑模具已无实物，其余早期购置的机器设备使用状态
一般；后期购置的机器设备均处于正常使用状态。
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2）车辆：1 辆
车辆为一辆北京现代牌 BH7162AW 小轿车，于 2006 年 5 月购置注册，为爱奥
乐正常通勤和办公所用。至评估基准日，车辆均处于正常使用和运行状态，现已
行驶 14.7 万公里。
3）电子设备：1,640 台（套）
主要设备为空调、台式电脑、笔记本电脑、打印机、投影仪、冰箱、电视、
各类型展柜和办公家具等。电子设备中的各种规格背柜、展柜、促销台和精品柜
存放于客户处；剩下的电子类设备分布在企业生产车间、销售部门、管理部门等
各办公职能部门。该类设备为 2004 年至 2015 年间购置，至评估基准日，早期购
置的电子设备中台安变频器、海尔吸尘器和仿真器等三台设备现已无实物，余下
早期购置的电子设备使用状态一般；后期购置的电子设备均处于正常使用状态。
（3）评估程序
1）评估准备工作阶段
①听取该企业有关人员关于评估范围、评估目的及与设备类资产相关的情况
介绍，作好相应的记录；
②根据委估资产的构成特点，按照规定格式指导该企业填写资产评估明细
表；
③根据评估目的，确定设备的评估标准、评估方法；
④认真查阅资产评估申报明细表，拟定现场考察和调研计划，确定评估重点。
2）现场考察阶段
①深入现场勘察，以被评估单位提供的资产评估明细表为基础，逐台核实资
产，查看设备外观，完好情况及运行情况。通过询问该企业设备管理人员，了解
设备管理、使用、维护、检修状况、现实性能、使用率、完好率、技术改造状况
等情况，现场勘察中补充完善清查评估明细表的内容，作好相关、必要的记录。
273
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
②进行固定资产账薄与明细表的核对工作，了解账面值的构成。收集重点设
备的购置凭证，及账面值构成的会计资料，设备运行记录、大修及检测记录、技
术参数等技术资料，收集车辆设备的行驶证和登记证复印件。
3）评估计算阶段
①利用询价资料和有关的报价手册、掌握的价格变化趋势资料，根据资产类
别的不同，确定适用的计算参数，进行分析测算，计算确定重置成本；
②根据现场考查记录和鉴定记录及有关的参数手册，考虑技术性和经济性贬
值因素，分析对比，计算确定成新率；
③根据重置成本和成新率，计算各设备的评估值；
④分析、复核、修正、审定评估值，汇总并确定资产评估结果；
⑤撰写设备清查核实说明和评估技术说明；
⑥向被评估单位通报评估结果，充分考虑占有方意见，在原则允许的范围内
适当调整，最终确定评估结果。
（4）评估方法
本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据本次评估目的，委估资产将在
原地按现行用途继续使用，因此机器设备和电子设备采用重置成本法进行评估。
因申报的车辆为 2006 年 5 月购置注册，现该规格型号车辆已停产，市面上已无
全新车辆出售，评估时将采用市场法进行评估。
重置成本法，是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所
需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和
经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。成
本法也可以首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然
后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
公式：评估值＝重置全价×成新率
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
市场法：在市场上选择若干相同或近似的资产作为参照物，针对各项价值影
响因素，将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，再综合分析
各项调整结果，确定被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
1）重置成本法
重置全价的确定
A、机械设备的重置全价
重置全价＝设备含税购置费×(1＋运杂费率＋安装调试费率）—设备购置所
发生的增值税进项税额
①机器设备含税购置费：以现行市场价格为主，主要通过询价来获取：一是
机械部 2015 年出版的《全国资产评估价格信息》（期刊），经过分析核实的 2015
年《中国机电产品报价手册》和中和明讯《机电设备价格信息》等价格资料；二
是向生产厂家和经销单位进行的同类设备的询价；三是网上查价。
②运杂费率：首先查询确认设备的购置费中是否包含设备运杂费，如不包含
则充分考虑生产厂家（销售单位）与设备使用单位的运输距离、设备体积大小、
设备的重量、价值以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。
③安装费率：首先查询确认设备的购置价中是否包含安装调试费，如果不包
含则参考《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中有关规定，结合
现场设备实际情况综合确定；同时不需安装设备不考虑安装费。
④设备购置所发生的增值税进项税额：根据“财税[2008]170 号”文件，对
于符合增值税抵扣条件的，按计算出的增值税从设备重置全价中予以扣减。
B、电子设备的重置全价
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综
合确定电子设备购置价格。同时依据财税[2008]170 号增值税政策，扣除可抵扣
增值税额。因电子设备一般为小型办公设备，安装精度要求不高或生产厂家或销
售商提供免费运输及安装，则电子设备的重置全价计算公式如下：
重置全价≒电子设备购置价—设备购置所发生的增值税进项税额
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
对于购置时间较早，已停产或市场上无相同新产品但能使用的电子设备，参
照二手设备市场价格确定其重置全价。
成新率的确定
依据国家有关技术经济、财税政策，通过查阅机器设备的技术档案、现场考
察，从机器设备的实际技术状况、负荷率和利用率、工作环境、维护保养等方面
综合考虑其损耗，从而确定尚可使用年限，计算提出年限法的成新率，年限法的
成新率计算公式为：
成新率＝[尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）] ×100%
确定评估值
评估值＝重置全价×成新率
2）车辆的市场法
车辆评估过程中可选取三个或三个以上与评估对象相似的成交案例做为参
照物，在评估对象与参照物之间选择比较因素进行比较。在各参照物成交价格的
基础上，调整已经量化的对比指标差异，得到最初的初步结果，然后通过综合的
分析和判断后，采用算术平均法或加权平均法确定评估结果。
（5）设备合适情况说明
1）资产核实、人员组织、实施时间和过程
设备核实工作是在该单位财务和有关管理人员的陪同下完成，核实的时间为
2015 年 10 月 22 日至 10 月 31 日。首先由有关人员介绍设备的基本情况，然后
审查并完善各类设备明细表，对账面原值的组成进行分析，了解设备的分布情况，
最后在被评估单位有关人员陪同下，进行现场核实，逐台核实实物。具体做法如
下：
①根据被评估单位提供的各类设备明细表，查明确认有无实物，并作相应记
录，在现场清查中进一步完善明细表的内容，对固定资产账簿进行核对，并对原
值的组成进行调查，复印部分重要设备的购置发票或合同，收集了车辆行驶证和
登记证复印件。
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
②调查了解被评估单位执行的会计政策、计提折旧的方法，掌握该单位设备
类资产的总体价格水平。
③对设备类资产进行产权确认。设备类动产产权权属的确认以该单位申报的
评估明细表确定的明细项目和会计数据为准，且被评估单位对设备的权属作出承
诺。
2）影响资产核实的事项及处理方法
部分设备为外协单位托管设备，评估过程中以爱奥乐提供的设备清单进行现
场清查盘点，设备以现场盘点具体实物为准。
（6）评估结果
委估设备类资产在评估基准日 2015 年 7 月 31 日的评估结果如下表（金额单
位:元）：
设备类别 账面价值 评估值 增减值 增值率（%）
设备类合计 7,801,945.06 6,432,567.00 -1,369,378.06 -17.55
固定资产-机器设备 6,650,616.53 5,321,599.00 -1,329,017.53 -19.98
固定资产-车辆 11,171.58 16,000.00 4,828.42 43.22
固定资产-电子设备 1,140,156.95 1,094,968.00 -45,188.95 -3.96
（7）评估结果分析
经评定估算，设备类资产评估值为 6,432,567.00 元，减值 1,369,378.06 元，
减值率为 17.55%，减值原因为部分托管设备为购买的二手设备，价值较低。
3、无形资产-其他无形资产评估说明
（1）评估对象和评估范围
爱奥乐申报的账面未记录的无形资产包括企业拥有的 3 项实用新型专利、1
项外观设计专利、8 项软件著作权和 1 项尚在申请中的发明专利。其基本情况见
下表：
1）专利
爱奥乐目前已经获得实用新型专利 3 项，外观设计专利 1 项，另有 1 项发
明专利尚在申请中。
爱奥乐已获得的专利情况如下：
277
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专利
序号 专利名称 权利人 专利号 申请日 公告日
类型
一种便携式 实用
1 爱奥乐 1655613 2010.03.02 2011.01.05
电子热灸仪 新型
实用
2 血糖仪 爱奥乐 ZL201520235975.2 2015.04.20 2015.08.12
新型
实用
3 血糖仪 爱奥乐 ZL201520235981.8 2015.04.20 2015.07.29
新型
电子血压计 外观
4 爱奥乐 ZL201430284468.9 2014.08.13 2015.07.29
（子弹型） 设计
目前正在申请的专利情况如下：
序号 专利名称 权利人 专利类型 申请号 申请日
1 血糖数据的加密方法及装置 爱奥乐 发明专利 201510186259.4 2010.03.02
2）软件著作权
截至评估基准日，爱奥乐拥有 8 项软件著作权，具体情况如下：
序号 软件名称 登记号 著作权人 登记日期
1 爱奥乐云端蓝牙血糖仪控制软件 V1.0 2014SR197328 爱奥乐 2014.12.16
2 爱奥乐云端蓝牙血压计控制软件 V1.0 2014SR197345 爱奥乐 2014.12.16
3 爱奥乐远程 GPRS 血压计控制软件 V1.0 2014SR197347 爱奥乐 2014.12.16
4 爱奥乐智能语音血糖仪控制软件 V1.0 2014SR197183 爱奥乐 2014.12.16
5 爱奥乐 GPRS 血糖仪控制软件 V1.0 2014SR196392 爱奥乐 2014.12.16
6 爱奥乐智能语音血压计控制软件 V1.0 2014SR197358 爱奥乐 2014.12.16
7 爱奥乐彩色触屏血糖仪控制软件 V1.0 2014SR197349 爱奥乐 2014.12.16
8 爱奥乐变频血糖噹狗控制软件 V1.0 2014SR196863 爱奥乐 2014.12.16
（2）评估程序
1）无形资产清查步骤
①指导被评估单位填报应向评估机构提供的资料。
了解无形资产形成过程，对被评估无形资产的产权证明文件和技术文件、历
史财务数据进行收集，指导被评估单位对未来经营业绩进行预测。
②现场实地查勘
评估组在被评估单位相关人员配合下，对爱奥乐生产工艺流程、主要生产设
施进行查勘。与爱奥乐生产部门进行座谈，了解被评估无形资产的应用情况。询
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
问了被评估单位经营人员，对被评估无形资产涉及产品的市场供求状况进行了
解。同时，评估人员了解财务处理方式，收集原始凭证及相关财务资料。
③核实产权证明文件
对被评估无形资产的真实性及有效性进行调查，对专利和软件著作权类资
产，评估人员通过企业提供的专利权证书及相关权属证明文件，并通过中国知识
产权局的网站核实了无形资产法律状态。
2）清查的主要方法
①查阅企业提供的专利权证、著作权证等相关资料，确定无形资产的归属；
②通过被评估单位的介绍、检索，与同行业比较，对所申报评估对象有效性、
先进性、垄断性、成熟程度进行分析；
③了解被评估无形资产的实施情况，包括使用这些无形资产所应具备的经
济、技术、设备、原材料、环境等方面的前提或基础条件，分析申报无形资产对
企业未来经营的作用期限、范围。
3）影响资产核实的事项
纳入本次评估范围的账面未记录的无形资产为被评估单位生产各项产品的
核心生产技术，企业将取得专利技术和软件著作权的成本作为研发费用进入损益
核算，并未体现在基准日资产负债表内。
4）核实结论
纳入评估范围的各项无形资产属被评估单位所有，对专利和软件著作权类无
形资产，由于企业账面无记录，故作为“企业申报的账面未记录的无形资产”进
行评估。
（3）评估思路和方法
对爱奥乐申报的账面未记录的专利、软件著作权类无形资产，依据无形资产
评估准则，技术评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益
法或市场法。
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
一般而言，技术研制开发的成本，往往与技术价值没有直接的对应关系，由
于评估对象是经历了数年不断贡献的结果，且是交叉研究中的产物，加之管理上
的原因，研制的成本难以核算，无法从成本途径对它们进行评估，因此对于与研
制成本关系不密切的技术，一般不选取成本法评估。
另外，由于软件著作权、专利或专有技术的独占性，以及技术转让和许可条
件的多样性，缺乏充分发育、活跃的交易市场，也不易从市场交易中选择参照物，
故一般也不适用市场法。
因此，本次以收益途径进行评估，采用收益法。
收益法的技术思路是对使用软件著作权、专利或专有技术项目生产的产品未
来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即该软件著作权、专利或专有技术
在未来年期收益中的贡献率，计算软件著作权、专利或专有技术的收益额，用适
当的折现率折现、加和即为评估值。
本次被评估无形资产为企业拥有的 3 项实用新型专利、1 项外观设计专利、
8 项软件著作权以及 1 项未发证已受理的发明专利，各项专利均已直接指导应用
于生产，且形成了一定的销售规模。因此，本次评估将其合并为无形资产组合，
根据无形资产组合历史实施情况及未来应用前景，结合被评估单位对未来收益的
预测，采用收益法进行评估。基本评估思路如下：
①估算被评估单位利用无形资产组合产生的预期收益，合理区分无形资产与
其他资产所获得收益，分析与之有关的预期变动、收益期限，确定与之相关的未
来收益；
②选择与收益口径一致的折现率，根据专利实施过程中的风险因素及货币时
间价值等因素合理估算折现率；
③综合分析专利的剩余经济寿命及其他相关因素，合理确定收益期限。
④通过以上分析及测算，将未来预期收益折现以确定专利的市场价值。
本次被评估无形资产为被评估单位研发形成，并已投入生产，根据客户不同
需要形成各类型产品。本次收益法采用收入分成法，基本公式如下：
n
K Ri (1 T )
p
i 1 1 r i
式中：
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P：委估无形资产组合的评估值
k：无形资产组合在收益中的分成率
Ri：第 i 年无形资产组合应用产品当期年收益
T：企业所得税率
r：折现率
n：无形资产组合应用产品经济收益期
（4）评估过程和结果
1）收入的预测
根据被评估单位的历史经营数据，被评估单位的产品主要医疗器械。目前，
上述各项专利均已直接指导应用于生产，爱奥乐未来各年收入预测数据如下表：
销售收入（元）
年份 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年
合计 40,829,914.53 189,878,404.49 279,349,164.21
年份 2018 年 2019 年 2020 年
合计 369,375,223.67 452,902,375.40 549,151,053.83
2）收益年限的确定
本次评估将爱奥乐拥有的 3 项实用新型专利、1 项外观设计专利、8 项软件
著作权以及申请已受理的 1 项发明专利合并为无形资产组合，该组合的市场价值
在于无形资产实施方——被评估单位通过生产销售专利产品获取收益。因此，本
次评估认为该无形资产组合的收益年限为该无形资产的剩余经济寿命。
本次评估认为，上述无形资产主要为血压计、血糖仪及配套试纸和体温计使
用，软件著作权、专利及其相关产品的经济寿命既受医疗器械行业技术更新周期
的影响，也受法律对其保护期的影响。医疗器械行业为国家大力扶持行业，技术
更新快，本次评估认为上述无形资产组合的剩余经济寿命至 2020 年底，即未来
收益年限为 5.42 年。
本次评估假设被评估单位经营期限内每年的收入均匀发生，根据此假设，收
益预测期内按年(期)期中折现考虑。
3）收入分成率的确定
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
收入分成率本质含义是指无形所带来的收益额在收入总额中的比重，其一般
计算公式为：
K m (n m) r
K —待估专利技术的分成率；
m —分成率的取值下限；
n —分成率的取值上限；
r —分成率的调整系数。
为了无形资产的技术分成率，评估人员组织以下工作：
①确定技术分成率调整系数
首先，评估人员通过访谈被评估单位管理人员、技术研发人员及生产人员获
悉相关技术的前沿发展及被评估单位研发力量和生产经营状况。
其次，评估人员通过征求上述人员的意见，建立包含 7 个指标的评测体系，
主要指标包括：技术水平、成熟程度、实施条件、经济效益、保护力度、行业地
位、其他因素（主要指国家宏观经济政策）。评估人员请上述专家根据自身对这
些指标相对重要程度进行判断，确定各指标的权重值。
最后，评估人员根据已确定的各指标权重值，设计技术分成率综合评价表，
计算确定技术分成率调整系数。
技术分成率综合评价表
评价因素 评分标准 权重 分数
国际先进 100-90
国内首创 90-80
技术水平 0.2 70
国内先进 80-70
技术进步 70-60
工业化生产非常稳定 100-80
成熟程度 工业化生产基本稳定 80-60 0.2 60
工业化生产不稳定 60-40
无需或少量改变生产设施工艺流程，所需投资不超过20 万 100-85
实施条件 部分改变生产设施工艺流程，所需投资不超过 50 万 85-70 0.1 70
大量改变生产设施工艺流程，所需投资超过 50 万 70-55
技术附加值大幅度提高 100-85
经济效益 比行业平均利润显著增加 85-70 0.2 40
比同类企业明显增加利润 70-55
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
高于原有企业效益 55-40
发明专利 100-80
保护力度 0.1 80
专有技术 80-60
带动行业整体进步 100-85
带动行业明显进步 85-70
行业地位 0.1 50
解决某些技术难题 70-55
一般进步作用 55-45
国家重点扶持 100-85
其他 国家鼓励 85-70 0.1 70
不违背社会国家政策 70-55
根据上表，采用以下公式计算技术分成率调整系数：
7
yi
r= W 100
i 1
i
r ——技术分成率调整系数
Wi ——权重值
yi—— 分值
通过计算，得出该项技术的技术分成率调整系数 r =0.61。
②确定专利技术的技术分成率
根据联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的分成率做了大量的调查
统计，结果显示分成率的一般取值范围为：0.5%—10%，分成的基数是销售收入。
分行业的统计数据是：
石油化工行业： 0.5%—2%
日用消费品行业： 1%—2.5%
机械制造行业： 1.5%—3%
化学行业： 2%—3.5%
制药行业： 2.5%—4%
电器行业： 3%—4.5%
精密仪器行业： 4%—5.5%
汽车行业： 4.5%—6%
光学及电子产品： 7%— 10%
由于上述提成的数值是得到世界公认，而且在技术贸易实践中得到了验证，
因此引用上述数值作为确定分成率的基础数据是科学的。被评估单位主要生产医
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
疗器械，评估对象主要是实用新型专利和软件著作权，参照上述分类统计数据，
确定其分成率为：0.5%—1.5%。
最终，评估机构得到无形资产技术分成率为：
K=0.5%＋（1.5%-0.5%）×0.61=1.11%
4）所得税率
爱奥乐于 2015 年 7 月 10 日取得深圳市高新技术企业（证书编号：
SZ2015017），依据深圳市科技创新委员会文件（深科技创新[2015]139 号），企
业于 2015 年被认定为国家新高技术企业，证书尚未取得。根据国家对高新技术
企业的相关优惠政策，认定合格的高新技术企业自认定当年起三年内，按 15%的
所得税税率征收企业所得税，该企业 2015 年度-2017 年度享受该优惠政策。2018
年及以后不排除企业仍然被有关部门复审认定为高新技术企业，但众联基于稳健
原则，三年有效期满后所得税率按 25%预测。
5）折现率的确定
根据本次评估的特点和收集资料的情况，采取了国际通用的社会平均收益率
法来估测评估中的折现率，即：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
①无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平，选取
从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 5 年小于 10 年期的国债，该国债利率
平均水平确定无风险收益率 Rf 的近似，即 Rf=3.57%（数据来源同花顺）。
②风险报酬率
对本次评估无形资产而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金
风险系数及管理风险系数之和确定。根据对被评估单位实施被评估无形资产的现
状以及目前评估惯例，本次确定技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及
管理风险系数均为 0—5%之间，而具体的数值则根据评测表求得。
A. 技术风险
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分值
权重 考虑因素 小计
100 80 60 40 20 0
0.3 技术转化风险（a） √ 6
0.3 技术替代风险（b) √ 24
0.2 技术权力风险（c) √ 16
0.2 技术整合风险（d) √ 12
加权平均分值 58
技术风险系数取值（取值范围在 0%-5%之间） 2.9
取值说明：
Ⅰ.技术转化风险：工业化生产（0）；小批量生产（20）；中试（40）；小试
（80）；实验室阶段（100）。
Ⅱ.技术替代风险：无替代产品（0）；存在若干替代产品（40）；替代产品较
多（100）。
Ⅲ.技术权利风险：发明专利及经过撤销及异议的实用新型专利（20）；实用
新型专利（60）；处于申请阶段的专利、专利（100）。
Ⅳ.技术整合风险：相关技术完善（0）；相关技术在细微环节需要进行一些
调整，以配合被评估技术的实施（20）；相关技术在某些方面需要进行一些调整
（40）；某些技术需要进行开发（60）；相关技术的开发存在一定的难度（80）；
相关技术尚未出现（100）。
B. 市场风险
分值
权重 考虑因素 分权重 小计
100 80 60 40 20 0
0.4 市场容量风险（a） √ 16
市 市场现有竞争风险（b) 0.7 √ 25.2
场
竞
0.6
争
市场潜在竞争风险（c) 0.3 46 8.28
风
险
加权平均分值 49.48
市场风险系数取值（取值范围在 0%-5%之间） 2.47
取值说明：
285
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Ⅰ.市场容量风险：市场总容量大且平稳（0）；市场总容量一般，但发展前
景好（20）；市场总容量一般且发展平稳（40）；市场总容量小，呈增长趋势（80）；
市场总容量小，发展平稳（100）。
Ⅱ.市场现有竞争风险：市场为新市场，无其他厂商（0）；市场中厂商数量
较少，实力无明显优势（20）；市场中厂商数量多，但其中有几个厂商具有较明
显的优势（60）；市场中厂商数量众多，且无明显优势（100）。
Ⅲ.市场潜在竞争风险由以下三个因素决定：
分值
权重 考虑因素 小计
100 80 60 40 20 0
0.3 规模经济性（d） √ 12
0.4 投资额及转换费用（e） √ 16
0.3 销售网络（f) √ 18
加权平均分值 46
规模经营性：市场存在明显的规模经济（0）；市场存在一定的规模经济（40）；
市场基本不具规模经济（100）。
投资额及转换费用：项目投资额及转换费用高（0）；项目投资额及转换费用
中等（40）；项目投资额及转换费用低（100）；
销售网络：产品的销售依赖固有的销售网络（0）、产品的销售在一定程度上
依赖固有的销售网络（40）、产品的销售不依赖固有的销售网络（100）。
C. 资金风险
分值
权重 考虑因素 小计
100 80 60 40 20 0
0.5 融资风险（d） √ 30
0.5 流动资金风险（e） √ 40
加权平均分值 70
资金风险系数取值（取值范围在 0%-5%之间） 3.5
Ⅰ.融资风险：项目的投资额低（0）；项目的投资额中等（40）；项目的投资
额高（100）。
Ⅱ.流动资金风险：项目的流动资金低（0）；项目的流动资金中等（40）；项
目的流动资金高（100）；
286
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D. 管理风险
分值
权重 考虑因素 小计
100 80 60 40 20 0
0.3 销售服务风险（a） √ 18
0.4 质量管理风险（b） √ 24
0.3 技术开发风险（c) √ 24
加权平均分值 66
管理风险系数取值（取值范围在 0%-5%之间） 3.3
Ⅰ.销售服务风险：已有销售网络和人员（0）；除利用现有网点外，还需要
建立一部分新销售网点（20）；必需开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部
分新人力投入（60）；全部是新网点和新的销售服务人员（100）。
Ⅱ.质量管理风险：质保体系建立完善，实施全过程质量控制（0）；质保体
系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制（40）；质保体系尚待建立，只
有在个别环节实施质量控制（100）。
Ⅲ.技术开发风险：技术力量强，R&D 投入高（0）；技术力量较强，R&D 投入
较高，（40）；技术力量一般，有一定 R&D 投入（60）；技术力量弱，R&D 投入少
（100）。
根据以上评测表的结果，本次评估求取风险报酬率如下：
风险报酬率=技术风险+市场风险+资金风险+管理风险
=2.9%+2.47%+3.5%+3.3%
=12.17%
③折现率
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=3.57%+12.17%
=15.74%
（5）无形资产组合评估值的确定
287
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综合以上对收入、技术分成率、折现率的测算，本次被评估无形资产的市场
价值为 10,290,061.43 元。
4、递延所得税资产评估说明
递延所得税资产账面值为 273,334.86 元。经核实，系爱奥乐因计提坏账准
备产生的可抵扣暂时性差异，根据《企业会计准则第 18 号——所得税》确认的
递延所得税资产。本次评估因应收账款、其他应收款评估增值，调减对递延所得
税影响，经计算，递延所得税评估值为 130,836.31 元。
5、负债评估说明
爱奥乐纳入评估范围内的负债主要为流动负债，具体为：短期借款、应付账
款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等科目。上述负债在评估
基准日申报评估账面值为：
单位：人民币元
序号 负债 账面值
1 短期借款 10,376,000.00
2 应付账款 16,799,083.36
3 预收款项 9,521,934.14
4 应付职工薪酬 2,076,874.96
5 应交税费 -354,328.24
6 其他应付款 7,135,134.29
7 负债总计 45,554,698.52
具体评估方法分述如下：
（1）短期借款
短期借款申报评估账面值为 10,376,000.00 元，为被评估单位为购买原材料
向中国银行股份有限公司深圳龙岗支行筹借的流动资金款项，评估人员根据企业
提供的申报明细表，核实了借款、质押合同、协议和有关凭证，并向贷款银行进
行函证，根据贷款银行的回函确定其真实性和完整性。本次评估以核实后的账面
值 10,376,000.00 元作为评估值。
（2）应付账款
应付账款申报评估账面值为 16,799,083.36 元，共计 116 项，主要为应付的
货款。评估人员在会计师审计结论的基础上，根据企业提供的申报明细表，检查
288
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了明细账和有关凭证。本次评估以核实后的账面值 16,799,083.36 元作为评估
值。
（3）预收款项
预收款项申报评估账面值为 9,521,934.14 元，共计 154 项，为预收的货款。
评估人员查阅了有关凭证、账簿，未发现有确凿证据表明无法支付的负债。对预
收款项主要核实合同、业务内容、结算方式、期限和金额等内容的真实性，以核
实后的账面值作为评估值。则预收款项评估值为 9,521,934.14 元。
（4）应付职工薪酬
委估应付职工薪酬账面值为 2,076,874.96 元，为企业计提的工资、养老保
险、住房公积金。评估人员在会计师审计结论的基础上，核实了应付职工薪酬的
提取依据、账簿记录等会计资料。确定应付职工薪酬的评估值为 2,076,874.96
元。
（5）应交税费
委估应交税费账面值为-354,328.24 元，分别为企业截至评估基准日应交未
交的企业所得税、城市建设维护税、教育费附加和预缴纳的增值税、个人所得税。
评估人员审核了相关的纳税申报资料、计税依据、完税凭证及相关会计账簿，并
索取了该企业纳税的证明资料。确定应交税费的评估值为-354,328.24 元。
应交税费科目，应以税务部门核查结果为准，如果核查结果存在差异，则评
估结果应根据核查结论作出相应调整。
（6）其他应付款
其他应付款账面值为 7,135,134.29 元, 共计 7 项，主要为应付的货款、培
训咨询费、代扣的个人所得税和向关联方的借款。评估人员在会计师审计结论的
基础上，根据企业提供的申报明细表，检查了明细账和有关凭证，复核了相关负
债的形成依据，本次评估以核实后的账面值评估。其他应付款评估值为
7,135,134.29 元。
（三）收益法评估情况
1、收益法估值模型
（1）评估模型
本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型。
289
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股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业自由现金流折现值+溢余资产价值+其他资产+非经营性
资产-非经营性负债
付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
企业自由现金流折现值按以下公式确定：
明确的预测期期间的企业自由现金流折现值+明确的预测期之后的企业自由
现金流折现值
（2）明确的预测期
爱奥乐正处于成长期逐步过渡至成熟期这一阶段，预测期取定到 2020 年。
（3）收益期
被评估单位生产经营符合国家产业政策，经营主要依托的资产和人员亦比
较稳定；设备类资产通过常规的维修保养和再投入能够达到持续正常运行状
态，其他未发现被评估单位不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
（4）企业自由现金流量
企业整体价值对应的现金流量为企业自由现金流量，企业自由现金流量计
算公式如下：
(预测期内每年)企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣
除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动
=[营业收入-营业成本-营业税费+其它业务利润-期间费用(管理费用、销售
费用、财务费用)+投资收益+营业外收入-营业外支出]×(1－所得税率)+折旧与
摊销+利息费用（扣除税务影响）-资本性支出-净营运资金变动
（5）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－t)
式中：
E 为权益的市场价值；
D 为债务的市场价值；
290
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Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
t 为被评估企业的所得税率
D/E：目标资本结构；
其中：Ke =Rf1+Beta×ERP+Rc
式中：
Ke 为权益资本成本；
Rf1 为目前的无风险利率；
Beta 为权益的系统风险系数；
ERP 为市场风险溢价；
Rc 为企业的特定的风险调整系数。
（6）溢余资产价值
溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资产。
（7）非经营性资产及负债价值
非经营性资产及负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产及负
债，此类资产及负债不影响利润，会影响企业经营规模。此类资产及负债按账面
审核结果进行评估。
2、评估假设前提
（1）一般假设
1）爱奥乐在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会
政治和经济政策与现时无重大变化；
2）爱奥乐将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
3）国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政
策性收费等不发生重大变化；
4）假设相关单位提供的资料真实；
5）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）特殊假设：
1）爱奥乐的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核
心专业人员流失问题；
291
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2）爱奥乐各经营主体现有和未来经营者是负责的，且企业管理层能稳步推
进企业的发展计划，保持良好的经营态势；
3）爱奥乐未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和
收益实现的重大违规事项；
4）爱奥乐提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用
的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
5）爱奥乐将不会遇到重大的销售款回收的问题（即坏账情况）；
6）假设销售款的回收时间与方式在未来各年保持正常水平；
7）假设经营期限内每年的收入支出均匀发生；
8）在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有
基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的
变化而同步变动。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变
化或变化较大，评估时不考虑活期存款产生的利息收入；
9）假设评估基准日后爱奥乐各产品在经销商处的铺货资金投入由股东无偿
提供，本次测算营运资金增加额中未考虑这部分支出；
10）假设爱奥乐产品医用血糖仪、血糖试纸和多参数健康一体机 2016 年能
取得相关部门颁发的医疗器械注册证；动态血压计 2017 年能取得相关部门颁发
的医疗器械注册证；无创唾液试纸和无创血糖仪设备 2018 年能取得相关部门颁
发的医疗器械注册证；
11）爱奥乐于 2015 年 7 月 10 日取得深圳市高新技术企业（证书编号：
SZ2015017），依据深圳市科技创新委员会文件（深科技创新[2015]139 号），企
业于 2015 年被认定为国家新高技术企业，证书尚未取得。根据国家对高新技术
企业的相关优惠政策，认定合格的高新技术企业自认定当年起三年内，按 15%的
所得税税率征收企业所得税，该企业 2015 年度-2017 年度享受该优惠政策。2018
年及以后不排除企业仍然被有关部门复审认定为高新技术企业，但基于稳健原
则，三年有效期满后所得税率按 25%预测；
12）假设以爱奥乐现有的生产场地，在已经研发出的产品基础上正常经营进
行预测(未考虑企业可能在未来筹建的其他生产基地带来的扩张效益)；
292
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
13）假设国家未来实施的调控政策对爱奥乐的生产经营冲击不会太大，且市
场格局维持在目前状况水平。
3、未来预期现金流
对爱奥乐的未来财务数据预测是以爱奥乐 2013 年至 2015 年 1-7 月的经营业
绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的
宏观经济状况、国家及地区行业状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、
机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据
企业的财务预测，经过综合分析编制的。
（1）主营业务收入预测
爱奥乐营业收入主要来源于血压仪、血糖仪及配套试纸、体温计等医疗器械
产品的销售收入。爱奥乐目前的产品线可分为以下三个：1）传统医疗检测产品，
主要包括传统血压计、血糖仪及试纸、体温计；2）远程医疗检测产品，主要包
括 GPRS/WIFI/蓝牙系列远程血糖、血压仪；3）OEM/ODM 系列，爱奥乐目前与客
户签订 OEM/ODM 采购合同，为客户贴牌生产指定产品。
对未来主营业务收入的预测，依据企业历史数据、产品结构变化趋势、营
销模式、公司已签订的合同和有关供货框架协议，并结合行业前景及企业原有业
务市场开发情况以及对新开发业务的未来目标市场的调查进行测算，具体预测情
况如下：
单位：万元
2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
血糖仪 1,616.92 7,092.44 10,849.98 13,630.29 15,303.41 19,320.40
血糖试纸 1,051.28 5,582.06 10,235.63 16,273.34 20,340.11 26,138.93
血压计 1,331.03 3,907.96 3,640.04 3,520.00 3,885.15 1,817.86
其他 83.76 2,405.38 3,209.27 3,513.89 5,761.56 7,637.91
总计 4,082.99 18,987.84 27,934.92 36,937.52 45,290.24 54,915.11
（2）主营业务成本预测
依据爱奥乐销售计划，预测年度，爱奥乐产品结构发生变化，传统血糖仪产
品型号发生变化，成本降低，血糖仪产品降价销售，带动血糖试纸的销量，使血
糖试纸生产线产能充分释放。本次主营业务成本的预测在参考历史年度各类产品
的材料、人工消耗量及制造费用分摊情况的基础上，各产品直接材料按爱奥乐现
293
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
行的 BOM 表及近年来材料采购价格趋势、直接人工按各产品工时单耗统计数据
并考虑人工成本的上涨，预计未来年度营业成本如下表：
单位：万元
2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
血糖仪 1,423.27 6,225.84 9,381.44 12,405.06 14,549.23 18,941.02
血糖试纸 291.14 1,727.09 3,475.30 5,886.66 7,693.83 10,544.30
血压计 926.82 3,161.43 2,756.69 2,715.36 2,993.36 1,336.14
其他 48.72 1,412.19 2,071.49 2,488.02 4,472.21 6,483.10
固定成本 142.75 517.10 691.07 868.09 1,055.33 1,265.21
总计 2,832.70 13,043.66 18,375.99 24,363.20 30,763.96 38,569.78
（3）营业税金及附加预测
爱奥乐营业税金及附加涉及城建税、教育费附加、地方教育费附加等三个
税种。其中城建税为当年应缴流转税的 7%，教育费附加为当年应缴流转税的
3%，地方教育费附加为当年应缴流转税的 2%。公司为增值税一般纳税人，其应
缴增值税率 17%计征，进项税按规定抵扣。根据营业收入和营业成本的预测，结
合企业生产成本构成分析，营业税金及附加预测如下表：
单位：万元
序号 项目名称 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业税金及
1 24.09 143.14 230.67 304.52 355.05 413.37
附加
（4）期间费用预测
参照企业的费用实际支出情况并在分析费用构成合理性的基础上对未来年
度的期间费用进行预测，企业未来年度期间费用预测结果如下表：
单位：万元
序 2015 年
号 项目 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1 销售费用 291.04 1,379.45 2,328.74 2,988.60 3,685.32 4,377.37
2 管理费用 567.86 1,996.35 2,802.26 3,195.75 3,728.28 4,123.74
3 财务费用 28.31 70.94 72.94 74.94 76.94 77.94
4 合计 887.20 3,446.74 5,203.94 6,259.29 7,490.54 8,579.05
（5）营业外收支预测
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经查询企业财务资料，并询问企业财务人员，爱奥乐评估基准日后不会发
生其他金额较大的营业外收支，故在整个预测期中不考虑营业外收支。
（6）所得税预测
爱奥乐于 2015 年 7 月 10 日取得深圳市高新技术企业（证书编号：SZ2015017），
依据深圳市科技创新委员会文件（深科技创新[2015]139 号），公司于 2015 年被
认定为国家高新技术企业，证书尚未取得。根据国家对高新技术企业的相关优惠
政策，认定合格的高新技术企业自认定当年起三年内，按 15%的所得税税率征收
企业所得税，该公司 2015 年度-2017 年度享受该优惠政策。2018 年及以后不排
除公司仍然被有关部门复审认定为高新技术企业，但评估机构对此不承诺，基于
稳健原则，三年有效期满后所得税率按 25%预测。
本次评估考虑了招待费对各年所得税费用的影响因素。各年的所得税预测
结果如下表：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
利润总额 338.99 2,354.30 4,124.33 6,010.52 6,680.68 7,352.91
加：招待费税务
4.12 19.14 28.16 37.23 45.65 55.35
调整
应纳税所得额 343.11 2,373.44 4,152.48 6,047.75 6,726.34 7,408.26
所得税率 15% 15% 15% 25% 25% 25%
所得税费用合计 51.47 356.02 622.87 1,511.94 1,681.58 1,852.07
（7）折旧预测
折旧的预测，主要根据企业固定资产折旧的会计政策，结合历史年度的折
旧情况及固定资产的增加等因素计算确定。公司固定资产折旧及摊销政策及预
测结果详见下表：
固定资产折旧政策表
序号 资产类别 折旧方法 净残值率% 使用年限
1 机器设备 直线法 10% 10 年
2 运输设备 直线法 10% 5年
3 电子设备 直线法 10% 5年
固定资产折旧预测表 （单位：万元）
295
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项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
机器设备 30.31 72.74 73.50 76.58 98.74 120.89
运输设备 0.84 11.47 13.24 13.24 13.24 13.24
电子设备 19.12 46.20 46.66 47.27 48.04 48.81
固定资产折旧合计 50.26 130.40 133.40 137.10 160.02 182.94
注：永续年折旧与 2020 年保持一致
（8）资本性支出预测
资本性支出主要为维持现有生产规模对固定资产的更新支出。
爱奥乐未来 5 年营业收入将大幅增长，固定资产投资计划为：2017 年新增仪
器（血糖仪、血压计）生产线 1 条，2018 年新增仪器生产线 4 条，2019 和 2020
年各新增血糖试纸生产 1 条。爱奥乐管理层认为，爱奥乐目前租赁的厂房面积足
够布置上述新增生产线和因产能扩大需要的办公区域，无需额外增加租赁厂房。
根据爱奥乐固定资产更新规律，对于维持现有规模的经营，稳定期后固定资
产净值保持在基本稳定的水平，需要对使用到期的设备进行更新换代。对于经济
寿命年限较短、磨损较快的资产，如办公电子设备及其他更新较快的设备，采用
滚动更新的方式，以该类资产的重置价值作为更新原值，以经济寿命年限作为更
新年限，计算每年的更新额。其经济寿命年限分别为机器设备 10 年、车辆设备
5 年、电子设备 5 年。
永续资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到
期后需要更新支出，该项支出是按经济年限间隔支出的，评估机构以企业最后
一年的折旧金额确定。具体预测结果详见以下资本性支出预测表：
单位：万元
序号 项目 2015 年 8-12 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1 资产更新投资 - 13.00 15.00 20.00 30.00 30.00
2 新设备购置 50.00 25.00 13.00 44.00 293.00 293.00
3 资本性支出合计 50.00 38.00 28.00 64.00 323.00 323.00
（9）净营运资金变动预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的
296
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基本资金以及应付的款项等。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为
关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相
对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续
稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、存货、
应收款项和应付款项等主要因素。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金是指企业经营活动周转所必需的现金。
应收款项主要包括应收票据、应收账款及经营性预付账款，应付款项主要包
括应付票据、应付账款和经营性预收账款。
关于营运资金的确定，根据历史年度营运资金占收入的比重，计算预测年度
营运资金。
营运资金增加额=本期需营运资金-期初营运资金
具体预测结果如下：
单位：万元
永续
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
年
营运资金
1,326.42 2,355.95 1,672.96 2,436.11 2,260.24 2,604.49 -
增加额
（10）企业自由现金流量预测
（预测期内每年）企业自由现金流量= 税后净利润+ 折旧与摊销+ 利息费用
（扣除税务影响后）- 资本性支出- 净营运资金变动
根据以上各单项的预测及上式计算最后得出未来各年度的企业自由由现金
流量。预测结果详见如下收益法预测表（单位：万元）：
2015 年
报表项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续年
8-12 月
一、营业收入 4,082.99 18,987.84 27,934.92 36,937.52 45,290.24 54,915.11 54,915.11
减：营业成本 2,832.70 13,043.66 18,375.99 24,363.20 30,763.96 38,569.78 38,569.78
营业税金及
24.09 143.14 230.67 304.52 355.05 413.37 413.37
附加
销售费用 291.04 1,379.45 2,328.74 2,988.60 3,685.32 4,377.37 4,377.37
297
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管理费用 567.86 1,996.35 2,802.26 3,195.75 3,728.28 4,123.74 4,123.74
财务费用 28.31 70.94 72.94 74.94 76.94 77.94 77.94
二、营业利润 338.99 2,354.30 4,124.33 6,010.52 6,680.68 7,352.91 7,352.91
三、利润总额 338.99 2,354.30 4,124.33 6,010.52 6,680.68 7,352.91 7,352.91
减：所得税费
51.47 356.02 622.87 1,511.94 1,681.58 1,852.07 1,852.07
用
四、净利润 287.53 1,998.29 3,501.45 4,498.58 4,999.10 5,500.84 5,500.84
加：折旧与摊
50.26 130.40 133.40 137.10 160.02 182.94 182.94
销
利息费用(扣
24.06 57.75 57.75 50.95 50.95 50.95 50.95
除税务影响)
减：资本性支
50.00 38.00 28.00 64.00 323.00 323.00 182.94
出
净营运资金
1,326.42 2,355.95 1,672.96 2,436.11 2,260.24 2,604.49 -
变动
五、企业自由
-1,014.57 -207.51 1,991.65 2,186.52 2,626.83 2,807.25 5,551.80
现金流量
注：现金流折现时间在现金流预测期内按年（期）中折现考虑。
4、具体参数的选取
为与本次预测的企业自由现金流量口径保持一致，本次评估折现率采用国
际上通常使用 WACC 模型进行计算。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期
回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务
所占的比例加权平均计算的预期回报率，其具体的计算公式：
WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－t)
式中：E 为权益的市场价值；
D 为债务的市场价值；
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
t 为被评估企业的所得税率；
（1）权益资本成本 Ke 的确定
本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，具体公式如下：
298
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Ke =Rf1+Beta×ERP+Rc
式中：Ke 为权益资本成本；
Rf1 为目前的无风险利率；
Beta 为权益的系统风险系数；
ERP 为市场风险溢价；
Rc 为企业的特定的风险调整系数。
①无风险报酬率 Rf1 的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平，
选取从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债，该国债利率平均
水平确定无风险收益率 Rf 的近似，即 Rf1=4.2057%（数据来源同花顺）。
②Beta 系数的确定过程
经查询同花顺，取同类上市公司的数据，以 2012 年 7 月至 2015 年 7 月的市
场价格测算估计，得到行业相关公司股票的历史市场平均风险系数β Li；根据
可比公司的债务和权益比重测算出各可比公司无财务杠杆贝塔系数，其平均值
为β Ui 为 0.7963。计算过程如下表：
参考公司
序号 β Li β Ui
证券代码 证券简称
1 002223.SZ 鱼跃医疗 0.7404 0.7306
2 300298.SZ 三诺生物 0.5832 0.5832
3 300244.SZ 迪安诊断 0.8026 0.7941
4 300318.SZ 博晖创新 1.0084 1.0018
5 600587.SH 新华医疗 0.5659 0.5257
6 300273.SZ 和佳股份 0.8875 0.8642
7 300246.SZ 宝莱特 1.0574 1.0574
8 300003.SZ 乐普医疗 0.7850 0.7771
9 300314.SZ 戴维医疗 1.0055 1.0055
10 600763.SH 通策医疗 0.6098 0.6098
11 300030.SZ 阳普医疗 0.8156 0.7968
12 002294.SZ 信立泰 0.7075 0.7075
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13 600055.SH 华润万东 0.9174 0.8985
平均值 0.8066 0.7963
注：各参考公司β Li 和β Ui 的数据来源同花顺。
最后根据目标公司的资本结构再将上述无财务杠杆贝塔系数转换为有财务
杠杆贝塔系数 β L。
评估机构收集可比公司 2015 年 1-7 月财务数据，计算出目标资本结构
D/E=2.97%，根据目标资本结构计算：
β L=β U×[1+(1-t)D/E]
=0.7963×[1+(1-15%)×2.97%]
=0.8164 (2015 年-2017 年)
爱奥乐于 2015 年 7 月 10 日取得深圳市高新技术企业（证书编号：
SZ2015017），依据深圳市科技创新委员会文件（深科技创新[2015]139 号），
企业于 2015 年被认定为国家高新技术企业，证书尚未取得。根据国家对高新技
术企业的相关优惠政策，认定合格的高新技术企业自认定当年起三年内，按 15%
的所得税税率征收企业所得税，该企业 2015 年度-2017 年度享受该优惠政策。
2018 年及以后不排除企业仍然被有关部门复审认定为高新技术企业，但众联基
于稳健原则，三年有效期满后所得税率按 25%预测。
爱奥乐 2015 年至 2017 年企业所得税率按 15%计，此期间按 15%的所得税税
率测算 β L。2018 年及以后，众联对其所得税率按 25%计，则相应 β L 的计算结
果为：
β L=β U×[1+(1-t)D/E]
=0.7963×[1+(1-25%)×2.97%]
=0.8140 (2018 年及以后)
③计算 ERP 市场风险溢价
本次市场风险溢价取股权投资风险收益率 ERP，即投资者投资股票市场所期
望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师
300
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和资产评估师的研究课题。例如：在美国，著名金融学家 Aswath Damodaran 的
研究发现从 1928 年到 2014 年，股权投资年平均年复利回报率为 11.53%，超过
长期国债收益率（无风险收益率）约 5.28%。这个超额收益率就被认为是股权投
资风险超额收益率 ERP（Equity Risk Premium）。
借鉴美国相关部门估算 ERP 的思路，评估机构对中国股票市场相关数据进
行了研究，评估机构按如下方式计算中国股市的股权风险收益率 ERP：
市场风险溢价(Equity Risk Premiums, ERP)反映的是投资者因投资于风险
相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。由于中
国作为新兴市场，股市发展历史较短，而且大盘波动较剧烈，在一段时期内，
国债收益率甚至持续高于股票收益率，市场数据往往难以客观反映市场风险溢
价。与直接采用中国股市的数据相比，采用参照成熟市场的方法确定市场风险
溢价更为合适。因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场
的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
在此，评估机构选用美国著名金融学家 Aswath Damodaran 的调整方法来衡
量中国这样一个新兴市场的市场风险溢价水平，基本公式为：
ERP =成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
根据美联储公布的相关 1928 年至 2014 年资本市场数据，市场投资者普遍要
求的股权风险溢价平均水平为 6.25%。按照 2013 年穆迪投资者服务公司评级显
示，中国政府债券评级为 Aa3，并维持正面展望，转换成国家违约风险利差为
0.6%，同时以中国平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值 1.96 来
计算，我国的国家风险溢价为 0.6%×1.96=1.18%。则，
我国市场风险溢价 ERP=6.25%+1.18%=7.43%。
④特定风险调整系数
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上
可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类
资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地
位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对权益个别风险溢价取值为 2%。
301
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⑤权益资本成本 Ke 计算结果
根据以上，评估基准日的无风险利率为 4.2057%，具有目标资本结构财务杠
杆的 Beta 系数分别为 0.8164、0.8140，市场风险溢价为 7.43%，企业特定的风
险调整系数取值为 2%，则权益资本成本为：
Ke =Rf1+Beta×ERP+Rc
=4.2057%+0.8164×7.43%+2%
=12.27% (2015-2017 年)
当所得税为 25%时，
Ke =Rf1+Beta×ERP+Rc
=4.2057%+ 0.8140×7.43%+2%
=12.25% (2018 年及以后)
（2）债务资本成本 Kd 的确定
爱奥乐截至评估基准日短期期借款余额为 10,376,000.00 元，实际借款利
率为 6.55%，则其债务资本成本 Kd=6.55%。
（3）加权资本成本 WACC 的确定
资本结构采用目标资本结构，则可计算出 E/(D+E)=97.23%，
D/(D+E)=2.77% ，则：加权资本成本 WACC 为：
WACC=E/(D+E)×Ke + D/(D+E)×(1－t) ×Kd
=97.23%×12.27% +2.77%×(1-15%)×6.55%
=12.08% (2015-2017 年)
WACC=E/(D+E)×Ke + D/(D+E)×(1－t) ×Kd
=97.23%×12.25% +2.77%×(1-25%)×6.55%
=12.05% (2018 年及以后)
302
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5、折现期的确定
折现期分两段，第一段为评估基准日至生产经营及收益稳定期 2020 年，第
二段为 2020 年以后各年度为永续期。
6、企业自由现金流折现值的确定
企业自由现金流各年折现值按以下公式确定合计数值：
Rr
n
P Rt 1 r 1 r
t n n
t 1
经计算得出合计数为 315,998,770.88 元。计算结果详见下表(单位：人民
币元)：
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年
企业自由现金流
-10,145,665.65 -2,075,120.97 19,916,451.35 21,865,241.00
量
折现率 12.08% 12.08% 12.08% 12.05%
折现系数 0.9763 0.9004 0.8034 0.7173
折现值 -9,905,573.85 -1,868,433.08 15,999,925.67 15,684,534.53
项目 2019 年 2020 年 永续年
企业自由现金流
26,268,254.73 28,072,490.52 55,517,963.65
量
折现率 12.05% 12.05% 12.05%
折现系数 0.6402 0.5713 4.7414
折现值 16,816,543.09 16,038,900.32 263,232,874.18
企业自由现金流
315,998,770.88
量折现值
7、溢余资产价值的确定
溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资
产。经与企业相关人员沟通并分析测算，评估基准日企业不存在溢余资产。
8、非经营性资产及负债的确定
截至评估基准日，企业非经营性资产及负债项目如下：
（1）其他货币资金（借款质押金）评估值 1,000,000.00 元；
（2）递延所得税资产评估值 130,836.31 元；
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（3）其他应收款评估值 686,964.39 元；
（4）其他应付款往来款评估值 7,135,134.29 元。
则上述非经营性资产及负债差额-5,317,333.59 元，作为股东全部权益价值
的减项列示。
9、债务资本市场价值
由于债务账面值与市值一般比较接近，故本次取被评估企业的债务资本的
账面价值作为债务资本的市场价值为 10,376,000.00 元。
10、股东全部权益评估价值
股东全部权益价值= 企业整体价值- 付息债务价值
= 企业自由现金流量折现值合计+ 溢余资产价值+ 其他资产 +非经营性资
产 - 非经营性负债- 付息债务价值
= 315,998,770.88 - 5,317,333.59 - 10,376,000.00
= 300,305,437.29 （元）
（四）评估其他事项说明
评估基准日至重组报告书出具日期间，爱奥乐未发生重要变化事项。
三、拟购买资产之达孜赛勒康评估情况
（一）达孜赛勒康评估的基本情况
1、评估概况
根据众联出具的鄂众联评报字[2015]第 1187 号《评估报告》，众联采用资产
基础法和收益现值法对达孜赛勒康 100%股权在 2015 年 7 月 31 日的市场价值进
行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。在持续经营的假设条件下，
达孜赛勒康 100%股权的评估值为 115,607.00 万元。
达孜赛勒康 100%股权采用资产基础法和收益现值法评估的评估结果如下：
单位：万元
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净资产账 资产基础法 收益现值法
面值 评估值 增减值 增值率 评估值 增减值 增值率
3,656.68 10,784.69 7,128.01 194.93% 115,607.00 111,950.32 3061.53%
鉴于达孜赛勒康的控股股东和实际控制人承诺，在本次交易交割前将向达孜
赛勒康增资不低于 1.2 亿元，则按照增资后达孜赛勒康的模拟净资产测算，本次
交易相关增值情况如下：
单位：万元
增资后净资 资产基础法 收益现值法
产账面值 评估值 增减值 增值率 评估值 增减值 增值率
15,656.68 10,784.69 -- -- 115,607.00 99,950.32 638.39%
2、评估方法选择的合理性
众联确定采用资产基础法和收益现值法对标的资产进行评估。
根据资产评估准则的有关规定，我国资产评估机构进行企业价值评估时采取
的评估技术思路有市场法、资产基础法和收益法。具体的评估方法，应根据评估
目的并结合待估企业的价值类型、评估对象的具体性质，可搜集数据和信息资料
的制约等因素，综合考虑，适当选取。
因缺乏可比较的交易案例，不适宜采用市场法。由于委估资产是医疗投资与
医疗服务管理提供商，成立以来一直致力于与国内知名医院合作、引进高质量的
大型医疗诊断和治疗设备，本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据本次评
估目的，达孜赛勒康股权转让后，企业仍将维持经营，或在不改变原有经营方式
的前提下，进一步扩大经营规模，被评估资产在今后生产经营中仍维持其原有用
途并继续使用和获取收益，因此评估中将分别采用资产基础法和收益法对达孜赛
勒康的股东全部权益价值进行评估。
3、评估结果的差异分析及结果的选取
本次采用收益法得出的股东全部权益价值为 115,607.00 万元，比资产基础法
测算得出的股东全部权益价值高 104,822.31 万元，高 971.95%。
由于收益法与资产基础法（成本法）在评估对象、影响因素等方面存在差异，
两种评估的结果亦会有所不同。资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企
业价值，收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值。资产基础法很难把
握各个单项资产对企业的贡献，更难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
合因素可能产出的整合效应，即不可确指的无形资产。收益法重点关注的是企业
整体的盈利能力，既包括各项单项资产的带来的收益，也涵盖了不可确指的无形
资产的收益。
结合此次评估目的是为股权转让提供价值参考依据，而未来预期获利能力是
一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便
于为投资者进行投资预期和判断提供价值参考。资产基础法不能客观地衡量其无
形资产为企业带来的利润，更无法体现达孜赛勒康的盈利能力，且资产基础法未
包含四五五医院二期合作项目、宁波明州 PET-CT、深圳罗湖放疗项目、亳州中
心医院放疗项目等五个合作项目的收益权价值（属期后签订），亦无法体现旗下
三家医院管理和咨询业务预期收益，所以收益法的评估结果与成本法的结果差异
较大。本次评估机构经分析后认为收益法评估结果更能反映目标资产的真实价
值，故决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。即：
在评估基准日 2015 年 7 月 31 日持续经营前提下，达孜赛勒康经评估后的净
资产评估值为 115,607.00 万元，较账面净资产评估增值 111,950.32 万元，增值
率 3,061.53%。
（二）资产基础法评估情况
1、流动资产评估说明
达孜赛勒康纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、其他应收
款、其他流动资产科目。上述资产在评估基准日账面值为：
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值
货币资金 18,300,400.79
应收账款 44,223,245.05
其他应收款 21,385,022.88
其他流动资产 2,159,683.32
流动资产合计 86,068,352.04
各资产具体评估过程及方法如下：
（1）货币资金
本次申报评估的货币资金包括现金、银行存款，评估基准日账面余额为
18,300,400.79 元。
306
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达孜赛勒康纳入评估范围的现金余额为 2,388.40 元，现金为人民币，存放
于企业财务室。对现金进行监盘后倒推出评估基准日的现金库存数，按核实无误
后的数额确认现金评估值。现金评估值为 2,388.40 元。
达孜赛勒康纳入评估范围的银行存款账户共 1 户，为人民币账户。申报评估
账面值为人民 18,298,012.39 元。评估人员收集了上述账户的对账单、调节表、
盘点表和银行询证函。人民币账户根据银行询证函回函结果和企业的账务资料，
以审查核实后的账面值作为评估值。银行存款评估值为 18,298,012.39 元。
（2）应收账款
委估应收账款账面余额为 46,550,784.26 元，坏账准备 2,327,539.21 元，
账面净值为 44,223,245.05 元，共 1 户，为应收 455 医院的业务分成款，其账面
余额反映的是被评估单位在评估基准日所拥有的债权，评估人员对欠款单位的欠
款原因、资信状况、经营现状以及回收的可能性进行了询查、了解，并对其账龄
情况进行了分析,确定其能否收回。
对应收账款收回的可能性进行了适当的分析和判断，在考虑合理的坏账损失
基础上确定评估值。对于有充分理由相信全部能收回的，应按全部应收款额计算
评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，按财
务上计算坏账准备的方法，估计出这部分可能收不回的款项，再从这部分应收款
总额中扣除得到评估值；对于符合有关管理制度的规定应予核销的或有确凿根据
表明无法收回的，按零值计算；账面上的坏账准备按零值计算。
对应收账款的评估，本次主要采用账龄分析法，预计各项应收款项的坏账损
失率，其中：1 年以内应收账款，按 5%预计其坏账率。据上述评估方法，确定应
收账款的评估值为 44,223,245.05 元。
账面计提的坏账准备 2,327,539.21 元，属备抵科目，依资产评估相关准则
的要求，对其按零值处理。
（3）其他应收款
委估其他应收款账面余额为 22,510,550.40 元，坏账准备 1,125,527.52 元，
账面净值为 21,385,022.88 元，评估人员对欠款单位的欠款原因、资信状况、经
营现状以及回收的可能性进行了询查、了解，并对其账龄情况进行了分析汇总，
确定其能否收回。
307
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
其他应收款共计 2 户，为备用金与设备处置收入款。参照企业计提坏账的方
法，账龄均在 1 年以内，按 5%计提比例计提可能的坏账损失，以账面余额减除
该估计损失数，得到评估值。
账面计提的坏账准备 1,125,527.52 元，属备抵科目，依资产评估准则的相
关规定，对其按零值处理。
其他应收款评估值为 21,385,022.88 元。
（4）其他流动资产
其他流动资产申报评估账面值 2,159,683.32 元，为待抵扣增值税进项税、
预缴所得税。对该项科目，评估人员是在会计师审计结论的基础上，根据被评估
单位提供的申报明细表，检查了明细账和有关凭证，以核实后的账面值作为评估
值。
其他流动资产评估值为 2,159,683.32 元。
被评估单位的该科目，应以税务部门核查结果为准，如果核查结果存在差异，
则评估结果应根据核查结论作出相应调整。
2、无形资产---其他无形资产评估说明
（1）估价对象描述
四五五医院治疗中心一期收益权账面价值 32,000,000.00 元，原始取得成本
为 48,000,000.00 元，根据达孜赛勒康与中国人民解放军第四五五医院签订的
《合作项目合同书》， 双方就“伽马刀项目”进行合作，合作范围为：运用引进
的高端肿瘤治疗设备进行肿瘤及相关疾病的研究治疗。
中国人民解放军第四五五医院提供医院品牌、研究治疗场地、医技人员、病
原资源及相应的配套设施作为合作投入，达孜赛勒康负责投入资金、引进先进的
高端肿瘤治疗设备进行肿瘤及相关疾病的研究、治疗。目前该合作项目已投入运
营。
（2）收益法评估的思路
本次采用收益法对伽玛刀项目（一期）合作项目收益权价值进行评估，即以
未来合作期内该项目的自由现金流作为依据，采用适当折现率折现后加总。
合作期限为 8 年，合作起止时间为 2008 年 12 月至 2016 年 11 月。
308
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
按照收益额与折现率口径一致的原则，则本次评估采用资本资产加权平均成
本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
（3）评估预测结果
现金流预测结果见以下预测表:
伽玛刀项目（一期）合作项目 2015 年 8 月至 2016 年
自由现金流量预测表(单位：人民币万元)
报表项目 2015 年 8-12 月 2016 年
一、营业收入 5,770.87 12,831.40
减：营业成本 2,957.05 6,609.69
营业税金及附加 41.55 92.39
销售费用
管理费用 36.07 75.67
财务费用
资产减值损失
加：公允价值变动收益
加：投资收益
二、营业利润 2,736.19 6,053.65
加：营业外收入
减：营业外支出
其中非流动资产处置损失
三、利润总额 2,736.19 6,053.65
减：所得税费用 246.26 544.83
四、净利润 2,489.94 5,508.82
加：折旧与摊销 1,001.48 2,203.27
利息费用(扣除税务影响) - -
减：资本性支出 5.00 -
加/减：其他
五、自由现金流量 3,486.42 7,712.09
① 现金流折现时间
现金流预测期内按年(期)中折现考虑。
② 折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
309
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
r rd wd re we
具体计算过程见后附收益法说明，加权资本成本 WACC：
WACC =12.39%（2015 年至 2016 年）
③ 自由现金流折现值的确定
伽玛刀项目（一期）合作项目各年现金流折现值按以下公式确定合计数值，
计算结果详见下表(单位：人民币万元)：
项目 2015 年 8-12 月 2016 年
自由现金流量 3,486.42 7,712.09
折现率 12.39% 12.39%
折现系数 0.9758 0.8981
折现值 3,401.95 6,926.39
现金流量折现值 10,328.34
（4）计算伽玛刀项目（一期）合作项目收益权价值
伽玛刀项目（一期）合作项目价值=10,328.34 万元，取整 10,328.00 万元。
4、递延所得税资产评估说明
递延所得税资产账面值为 310,776.00 元。经核实，系企业因计提坏账准备
产生的可抵扣暂时性差异，根据《企业会计准则第 18 号——所得税》确认的递
延所得税资产。在本次评估中，递延所得税按照账面值 310,776.00 元作为评估
结果。
5、负债评估说明
纳入本说明范围的达孜赛勒康负债为流动负债，具体为：应付账款、应付职
工薪酬、应交税费、其他应付款等科目。上述负债在评估基准日申报评估账面值
为：
单位：人民币元
序号 负债 账面值
1 流动负债合计 81,812,336.78
2 应付账款 26,756,335.96
3 应付职工薪酬 15,067.00
4 应交税费 4,295,478.11
5 其他应付款 50,745,455.71
6 负债总计 81,812,336.78
具体评估方法分述如下：
310
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（1）应付账款
应付账款申报评估账面值为 26,756,335.96 元，共计 3 项，主要为应付中心
劳务费、设备维护费，在 2015 年发生。评估人员在会计师审计结论的基础上，
根据企业提供的申报明细表，检查了明细账和有关凭证。本次评估以核实后的账
面值 26,756,335.96 元作为评估值。
（2）应付职工薪酬
委估应付职工薪酬账面值为 15,067.00 元，为企业计提的工资、奖金、津贴
等。评估人员在会计师审计结论的基础上，核实了应付职工薪酬的提取依据、账
簿记录等会计资料，其计提准确、支付均有凭证手续。确定应付职工薪酬的评估
值为 15,067.00 元。
（3）应交税费
委估应交税费账面值为 4,295,478.11 元，分别为达孜赛勒康截止评估基准
日应交的增值税、城建税、各种附加费等。评估人员审核了相关的纳税申报资料、
计税依据、完税凭证及相关会计账簿，并索取了该企业纳税的证明资料。确定应
交税费的评估值为 4,295,478.11 元。
（4）其他应付款
其他应付款账面值为 50,745,455.71 元, 共计 4 项，主要为应付往来款及上
海赛勒康投资款。评估人员在会计师审计结论的基础上，根据企业提供的申报明
细表，检查了明细账和有关凭证，复核了相关负债的形成依据，本次评估以核实
后的账面值评估。其他应付款评估值为 50,745,455.71 元。
（三）收益法评估情况
1、收益法估值模型
（1）评估模型
本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型。
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业自由现金流折现值+溢余资产价值+其他资产-非经营性
负债
付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
企业自由现金流折现值按以下公式确定：
311
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
明确的预测期期间的企业自由现金流折现值+明确的预测期之后的企业自由
现金流折现值。
（2）明确的预测期
该行业处于成熟稳定的运营周期内，另根据达孜赛勒康医疗投资管理有限公
司近期投入生产的计划，预计到 2032 年可以达到生产经营稳定期（现有中心合
作项目至 2031 年均结束，余下业务为医院管理和咨询业务，可持续稳定经营）
故预测期取定到 2032 年。
（3）收益期
达孜赛勒康医疗投资管理有限公司目前由两块业务组成，一是中心合作项
目，二是旗下医院的管理和咨询业务，中心合作项目一般是有限期合作，旗下医
院由于运行比较稳定，医院经营依托的主要资产和人员稳定、资产方面，通过常
规的维修保养和再投入，房产设备等可保持较长时间的运行，未发现医院经营方
面存在不可逾越的经营期障碍，故旗下医院管理和咨询业务收益期按永续确定。
（4）企业自由现金流量
企业整体价值对应的现金流量为企业自由现金流量，企业自由现金流量计算
公式如下：
（预测期内每年）企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣
除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
=（营业收入-营业成本-营业税费+其它业务利润-期间费用（管理费用、销
售费用、财务费用）+投资收益+营业外收入-营业外支出）×（1－所得税率）+
折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响）-资本性支出-净营运资金变动
（5）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
式中：Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D)
We：评估对象的权益比率；
312
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E
we
( E D)
re ：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re r f e (rm r f )
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε ：评估对象的特性风险调整系数；
β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u 1 (1 t )
E
β u：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
β t：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（6）溢余资产价值
溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资产，
包括非经营性资产、无效资产等，多为溢余的货币资金。
（7）非经营性负债价值
非经营性负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的负债，此类负债
不影响利润，会减少企业经营规模。此类负债按账面审核结果进行评估。
2、评估假设前提
（1）一般假设
持续经营假设：本次评估假定被评估资产现有用途不变且企业持续经营。
国家现行的宏观经济、金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、法规、
政策不发生重大变化的假设。
313
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化的假
设。
企业所遵循的我国法律、法规、政策和技术标准仍如现时状况而无重大变化
的假设；
公司按照评估基准日可确认或可预测的规模和主营业务经营；
公司管理团队无重大变化，并尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划持续
经营；
公司医疗服务所消耗的主要材料、辅料、能源的供应及价格(除已知的价格
变动情况外)及劳动力成本无重大变化；
评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销
售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑
未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的生产能
力、业务结构、经营规模等状况的变化，即本评估是基于基准日的生产能力、业
务结构和经营规模持续。
在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础
上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化
而同步变动。
公司的成本、费用控制能按相关计划实现；
企业提供的资料和评估人员收集到同行业的资料真实可信的假设；
无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）特殊假设
公司评估基准日经营模式在以后各年度保持不变；
公司所在行业发展轨迹正常，无对其有重要影响的替代产品出现的假设；
公司将不会遇到重大的销售款回收的问题（即坏账情况）；
假设销售款的回收时间与方式在未来各年保持正常水平；
假设经营期限内每年的收入支出均发生在年中；
假设以现有合作项目、现有医院规模、现有业务的基础上正常经营进行预测，
未考虑公司可能在未来新增合作项目及新增管理及咨询业务所带来的扩张效益；
314
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假设已签定合作协议的项目，无重大市场冲击影响因素，能按协议约定的时
间正常投入运营；
假设国家未来实施的调控政策对公司的医疗市场冲击不会太大，且市场格局
维持在目前状况水平。
3、未来预期现金流
（1）营业收入、营业成本预测
1）营业收入
达孜赛勒康营业收入来自两大板块，一是医院管理服务业务收益，二是项目
合作、管理及设备租赁收益。
A. 医院管理服务业务
达孜赛勒康通过对医院的医疗服务质量管理、医疗安全质量管理、供应链管
理、信息化管理、财务管理、行政管理、市场推广、薪酬考核体系管理、后勤管
理、人才引进等方面提供解决方案并协助实施，协助医院方培育医疗服务团队等
方式全面提升医院的管理效率和服务水平，提升医院的社会效益和经济效益。
达孜赛勒康按照医院年度收入的一定比例计提咨询管理服务费。
B. 项目合作、管理及设备租赁业务
达孜赛勒康通过项目合作或提供设备租赁、管理服务的方式为各医疗机构
提供包括 OUR-QGD、OUT-QXD 型立体定向伽马射线全身治疗系统、KLF-A 型
OPEN 式立体定向放射治疗系统、运用影像引导螺旋断层放疗系统（TOM 刀）、
ARTISTE 在线自适应放疗系统、PET-CT 设备等高端肿瘤诊疗设备，并提供相应
的配套增值服务，取得相应收入。
合作院方提供医院品牌、研究治疗场地、医技人员、病原资源及相应的配
套设施作为合作投入，达孜赛勒康负责投入资金、引进先进的高端肿瘤治疗设
备进行肿瘤及相关疾病的研究、治疗。
2）营业成本
达孜赛勒康在成立初期的 2 年内需要投入大量的人力、设备等以开展相应业
务，因此营业成本占营业收入的比重相对较高。在此后的预测期内相关业务平
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
稳运行，营业成本与营业收入的比值维持在相对稳定水平。自 2025 年起，由于
陆续有业务合同期满，因此营业成本占收入的比重开始大幅度下降。
本次收益法评估通过分析达孜赛勒康业务的成本构成变化,对各业务的未来
的销售成本率进行预测,在此基础上确定达孜赛勒康未来年度的主营业务成本。
具体情况如下：
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
8-12 月
营业收入合计 15,065.45 46,378.84 54,731.74 72,695.38 81,642.28 94,395.23
项目合作、管理及租赁收
8,639.62 28,973.21 34,477.36 45,683.04 48,527.87 50,978.81
入
医院管理和咨询收入 6,425.83 17,405.64 20,254.38 27,012.34 33,114.42 43,416.42
营业成本合计 3,096.01 9,865.39 9,824.29 12,549.95 13,223.37 13,794.93
营业成本/营业收入 44.2% 42.4% 35.3% 34.0% 33.2% 32.1%
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入合计 102,225.27 105,434.23 105,434.23 90,412.95 61,467.03 58,571.72
项目合作、管理及租赁收 50,277.60 50,277.60 50,277.60 35,256.32 6,310.40 3,415.09
入
医院管理和咨询收入 51,947.67 55,156.63 55,156.63 55,156.63 55,156.63 55,156.63
营业成本合计 13,686.85 13,879.38 13,927.82 9,902.29 2,078.59 1,205.73
营业成本/营业收入 31.6% 32.0% 32.3% 30.5% 16.5% 11.4%
项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
营业收入合计 58,571.72 57,467.95 56,364.17 56,364.17 55,760.40 55,156.63
中心合作项目收入 3,415.09 2,311.32 1,207.55 1,207.55 603.77 -
医院管理和咨询收入 55,156.63 55,156.63 55,156.63 55,156.63 55,156.63 55,156.63
营业成本合计 1,226.01 895.72 589.16 589.16 384.58 50.00
营业成本/营业收入 11.7% 9.2% 6.5% 6.5% 4.5% 0.6%
注：至 2031 年，本次收益法评估所包含的五项业务合同全部期满，相应的医疗成本均
已计提或摊销完毕。
（2）营业税金及附加预测
达孜赛勒康的营业税金及附加涉及城建税、教育费附加、地方教育费附加
等三个税种。其中城建税为当年应缴增值税的 7%，教育费附加为当年应缴增值
税的 3%，地方教育费附加为当年应缴增值税的 2%。达孜赛勒康为增值税一般纳
税人，其销项税额占收入的 6%。
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
据此，达孜赛勒康营业税金及附加占收入的=6%× （7%+3%+2%）=0.72%。本
次收益法评估在预测未来各年度营业税金及附加时，以此比例测算各预测年度
的营业税金及附加。
具体预测结果如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
8-12 月
营业税金及附加 50.48 167.53 200.20 265.91 286.62 309.08
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业税金及附加 311.69 312.02 310.04 233.61 90.68 75.87
项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
营业税金及附加 75.66 70.39 65.13 65.13 61.78 58.43
（3）管理费用的预测
管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，主要分为
固定部分和可变部分两方面，固定部分主要为列入管理费用的折旧和摊销，可
变部分包括工资、福利、办公、差旅、业务招待、中介机构费、土地使用税费
等。对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后进
行预测；对于变动费用，根据该类费用发生与业务量的依存关系进行预测。
达孜赛勒康相关管理费用项目的预测在 2015 年 1-7 月实际发生金额的基础
上，考虑必要的物价增长金额或适当的增幅比例。具体情况如下：
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
8-12 月
管理费用（万元） 363.43 992.44 1,040.79 1,101.27 1,112.07 1,203.44
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
管理费用（万元） 1,220.55 1,232.06 1,245.06 1,261.20 1,099.32 1,183.66
项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
管理费用（万元） 1,193.11 1,193.89 1,193.67 1,193.67 1,193.53 1,049.69
注：管理费用占收入百分比逐年上升，系本次收益法评估所包含的五项业务合同在 2024
年后陆续到期，至 2031 年现有合作项目全部到期，当年收入全部来自于医院管理及咨询业
务收入，收入减少，因此管理费用占收入比例相应提高。
（4）财务费用的预测
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
达孜赛勒康财费用核算内容主要是存款利息收入、银行手续费支出等内
容。评估基准日无长、短期借款，在现有业务不大规模扩张性经营情况下，达
孜赛勒康以后年度营运资金充足，不需要银行借款经营，故预测期未考虑借款
利息支出，由于存款利息收入及手续费支出金额较小，相应不考虑此块收益或
支出。
（5）营业外收支预测
达孜赛勒康的营业外收入主要为非流动资产处置利得等，营业外支出主要为
固定资产处置损失及赔偿支出等。
由于营业外收支，其发生额没有一定的规律性，存在较大的不确定性，且该
部分收支净额对达孜赛勒康主营业务不会有太大的影响，故各年度的营业外收
入、营业外支出均预测为零。
（6）所得税预测
达孜赛勒康的注册地在达孜县工业园区，根据达孜赛勒康与达孜工业园区管
理委员会签定的《投资协议书》，企业所得税自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月
31 日按藏证发【2014】51 号文执行(西藏自治区的企业统一执行西部大开发战略
中企业所得税 15%的税率，该政策中地方留成 40%部分直接减免，即该期间实际
执行的所得税率为 9%。由于西部大开发战略中企业所得税 15%的税率，自 2011
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止，故本次预测中 2018 年至 2020 年所得税率为
15%，2021 年后按 25%税率预测。
依此，达孜赛勒康所得税各年预测结果见下表：
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
8-12 月
利润总额（万元） 3,501.77 12,242.67 16,740.51 23,014.17 25,186.38 27,620.95
所得税率 9% 9% 9% 15% 15% 15%
所得税费用合计 315.16 1,101.84 1,506.65 3,452.13 3,777.96 4,143.14
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
利润总额（万元） 28,071.77 27,912.69 27,577.77 21,048.38 9,326.49 8,072.90
所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
所得税费用合计 7,017.94 6,978.17 6,894.44 5,262.10 2,331.62 2,018.23
项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
利润总额（万元） 8,013.21 7,616.66 7,197.39 7,197.39 6,940.55 6,957.41
所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
所得税费用合计 2,003.30 1,904.16 1,799.35 1,799.35 1,735.14 1,739.35
318
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（7）折旧及摊销预测
折旧及摊销由两部分构成：管理费用和营业成本中的固定资产折旧及钴源
摊销。管理费用中的折旧主要为办公电子设备折旧，按五年期计提折旧；营业
成本中固定产折旧主要是现有经营项目的医疗设备折旧，均按协议受益期计提
折旧。成本中的钴源摊销，按钴源的半衰期为 5.27 年，约 63 个月进行摊销。
预测时考察历史年度的折旧情况及固定资产的增加等因素。另外，达孜赛
勒康为维持生产规模有后续资本性支出，故预测时假设到达生产经营稳定期后
各年度折旧及摊销费用不变化。具体情况如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
8-12 月
折旧及摊销 1,002.50 2,889.83 1,422.67 1,422.67 1,422.67 1,422.67
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
折旧及摊销 1,432.11 1,624.65 1,673.08 1,195.27 389.33 248.61
项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
折旧及摊销 243.89 174.72 105.56 74.44 24.67 6.00
（8）资本性支出预测
资本性支出主要为维持现有生产规模对固定资产的更换支出。本次收益法评
估对维持现有生产规模对固定资产的更换支出进行预测，过程如下：
根据达孜赛勒康固定资产更新规律，对于维持现有规模的经营，稳定期后固
定资产净值保持在基本稳定的水平，需要对使用到期的设备及房产进行更新换
代。对于经济寿命年限较短、磨损较快的资产，如办公电子设备及其他更新较快
的设备，采用滚动更新的方式，以该类资产的重置价值作为更新原值，以经济寿
命年限作为更新年限，计算每年的更新额。电子设备 5 年。
永续资本性支出，永续资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类
资产经济年限到期后需要更新支出，该项支出是按经济年限间隔支出的，本次预
测以企业最后一年的折旧及摊销金额确定。
具体预测结果详见以下资本性支出预测表：
资本性支出预测表
单位：万元
319
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
8-12 月
资本性支出 3,285.00 - 1,050.00 - - 30.00
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
资本性支出 297.50 1,050.00 - - 30.00 280.00
项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
资本性支出 - - - 30.00 - -
注 1：达孜赛勒康后续开展四五五二期等五项业务所需前期投入由股东西藏大同及实际
控制人刘惠珍、刘妤以增资方式承担，故上表未包含后续五项业务所需投入。
注 2：罗湖医院业务的伽玛刀换钴费用根据《设备租赁及管理服务协议》，由罗湖区人
民医院承担，故在资本性支出中不予考虑。
注 3：毫州医院业务合约期间需要更换钴两次，根据协议，双方按分成比例承担。
（9）净营运资金变动的预测
净营运资金变动是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现
金，评估人员主要是按每年应收账款、经营性预付账款、其他应收款、其他经营
性流动资产与应付账款、应付职工薪酬、应交税费等负债的差额作为营运资金。
本次预测主要根据达孜赛勒康历史年度按各科目占营业收入比例确定最佳
值，以及未来各科目的变化趋势进行预测。本报告所指营运资金增加额=本期需
营运资金-期初营运资金，具体预测结果如下：
单位：万元
序
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
号
1 当期所需营运资
3,680.99 6,049.68 7,229.51 9,602.14 10,350.19 11,161.39
金
2 期初营运资金 3,147.45 3,680.99 6,049.68 7,229.51 9,602.14 10,350.19
3 营运资金增加额 533.55 2,368.69 1,179.82 2,372.63 748.06 811.19
序
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
号
1 当期所需营运资
11,255.62 11,267.40 11,195.78 8,435.83 3,274.72 2,739.93
金
2 期初营运资金 11,161.39 11,255.62 11,267.40 11,195.78 8,435.83 3,274.72
3 营运资金增加额 94.24 11.78 -71.62 -2,759.95 -5,161.10 -534.80
序
项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
号
1 当期所需营运资
2,732.08 2,541.93 2,351.79 2,351.79 2,230.91 2,110.04
金
320
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2 期初营运资金 2,739.93 2,732.08 2,541.93 2,351.79 2,351.79 2,230.91
3 营运资金增加额 -7.85 -190.14 -190.14 - -120.88 -120.88
（10）未来预期现金流
达孜赛勒康自 2015 年 8 月至 2026 年的未来预期现金流情况如下：
达孜赛勒康医疗投资管理有限公司 2015 年 8 月至 2020 年
企业自由现金流量预测表（单位：人民币万元）
报表项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
一、营业收入 7,011.69 23,268.02 27,805.79 36,931.30 39,808.44 42,928.41
减：营业成本 3,096.01 9,865.39 9,824.29 12,549.95 13,223.37 13,794.93
营业税金及附加 50.48 167.53 200.20 265.91 286.62 309.08
销售费用
管理费用 363.43 992.44 1,040.79 1,101.27 1,112.07 1,203.44
财务费用
资产减值损失
加：公允价值变动
收益
加：投资收益
二、营业利润 3,501.77 12,242.67 16,740.51 23,014.17 25,186.38 27,620.95
加：营业外收入
减：营业外支出
其中非流动资产
处置损失
三、利润总额 3,501.77 12,242.67 16,740.51 23,014.17 25,186.38 27,620.95
减：所得税费用 315.16 1,101.84 1,506.65 3,452.13 3,777.96 4,143.14
四、净利润 3,186.61 11,140.83 15,233.86 19,562.05 21,408.43 23,477.81
加：折旧与摊销 1,002.50 2,889.83 1,422.67 1,422.67 1,422.67 1,422.67
利息费用(扣除税
- - - - - -
务影响)
减：资本性支出 3,285.00 - 1,050.00 - - 30.00
净营运资金变动 533.55 2,368.69 1,179.82 2,372.63 748.06 811.19
加/减：其他
五、企业自由现金
370.56 11,661.97 14,426.71 18,612.08 22,083.04 24,059.29
流量
达孜赛勒康医疗投资管理有限公司 2021 年至 2026 年
企业自由现金流量预测表（单位：人民币万元）
报表项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
一、营业收入 43,290.86 43,336.16 43,060.68 32,445.48 12,595.08 10,538.17
减：营业成本 13,686.85 13,879.38 13,927.82 9,902.29 2,078.59 1,205.73
营业税金及附加 311.69 312.02 310.04 233.61 90.68 75.87
321
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
销售费用
管理费用 1,220.55 1,232.06 1,245.06 1,261.20 1,099.32 1,183.66
财务费用
资产减值损失
加：公允价值变动
收益
加：投资收益
二、营业利润 28,071.77 27,912.69 27,577.77 21,048.38 9,326.49 8,072.90
加：营业外收入
减：营业外支出
其中非流动资产
处置损失
三、利润总额 28,071.77 27,912.69 27,577.77 21,048.38 9,326.49 8,072.90
减：所得税费用 7,017.94 6,978.17 6,894.44 5,262.10 2,331.62 2,018.23
四、净利润 21,053.83 20,934.52 20,683.33 15,786.29 6,994.87 6,054.68
加：折旧与摊销 1,432.11 1,624.65 1,673.08 1,195.27 389.33 248.61
利息费用(扣除税 - - - - - -
务影响)
减：资本性支出 297.50 1,050.00 - - 30.00 280.00
净营运资金变动 94.24 11.78 -71.62 -2,759.95 -5,161.10 -534.80
加/减：其他
五、企业自由现金 22,094.20 21,497.39 22,428.03 19,741.51 12,515.31 6,558.08
流量
达孜赛勒康医疗投资管理有限公司 2027 年至永续年
企业自由现金流量预测表（单位：人民币万元）
报表项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 永续年
一、营业收入 10,507.99 9,776.66 9,045.34 9,045.34 8,580.44 8,115.53 8,115.53
减：营业成本 1,226.01 895.72 589.16 589.16 384.58 50.00 50.00
营业税金及附加 75.66 70.39 65.13 65.13 61.78 58.43 58.43
销售费用
管理费用 1,193.11 1,193.89 1,193.67 1,193.67 1,193.53 1,049.69 1,049.69
财务费用
资产减值损失
加：公允价值变动
收益
加：投资收益
二、营业利润 8,013.21 7,616.66 7,197.39 7,197.39 6,940.55 6,957.41 6,957.41
加：营业外收入
减：营业外支出
其中非流动资产处
置损失
322
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
三、利润总额 8,013.21 7,616.66 7,197.39 7,197.39 6,940.55 6,957.41 6,957.41
减：所得税费用 2,003.30 1,904.16 1,799.35 1,799.35 1,735.14 1,739.35 1,739.35
四、净利润 6,009.90 5,712.49 5,398.04 5,398.04 5,205.41 5,218.06 5,218.06
加：折旧与摊销 243.89 174.72 105.56 74.44 24.67 6.00 6.00
利息费用(扣除税 - - - - - - -
务影响)
减：资本性支出 - - - 30.00 - - 6.00
净营运资金变动 -7.85 -190 -190 - -121 -121 -
加/减：其他
五、企业自由现金 6,261.64 6,077.36 5,693.74 5,442.49 5,350.95 5,344.94 5,218.06
流量
注：现金流折现时间在现金流预测期内按年(期)中折现考虑。
4、具体参数的选取
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
式中：Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D)
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D)
re ：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re r f e (rm r f )
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε ：评估对象的特性风险调整系数；
β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u 1 (1 t )
E
β u：可比公司的无杠杆市场风险系数；
323
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
β t：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（1）权益资本成本 re 的确定
①无风险报酬率 rf 的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平，
选取从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债，该国债利率平
均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 Rf=4.2057%（数据来源同花顺 iFinD 资
讯平台）。
剩余期限（年） 到期收益率 [交易
序号 证券代码 证券名称 到期日期
日期 2015-7-31 期]2015731 [单位]%
1 010609.SH 06 国债(9) 2026-06-26 10.9123 3.7327
2 100609.SZ 国债 0609 2026-06-26 10.9123 3.7327
3 060009.IB 06 国债 09 2026-06-26 10.9123 3.4500
4 010713.SH 07 国债 13 2027-08-16 12.0521 4.5714
5 100713.SZ 国债 0713 2027-08-16 12.0521 4.5714
6 070013.IB 07 国债 13 2027-08-16 12.0521 3.6051
7 019813.SH 08 国债 13 2028-08-11 13.0411 5.0014
8 100813.SZ 国债 0813 2028-08-11 13.0411 5.0014
9 080013.IB 08 国债 13 2028-08-11 13.0411 3.7804
10 019902.SH 09 国债 02 2029-02-19 13.5671 3.8975
11 100902.SZ 国债 0902 2029-02-19 13.5671 3.8975
12 090002.IB 09 国债 02 2029-02-19 13.5671 3.7538
13 019920.SH 09 国债 20 2029-08-27 14.0849 4.0400
14 100920.SZ 国债 0920 2029-08-27 14.0849 4.0400
15 090020.IB 09 附息国债 20 2029-08-27 14.0849 3.9365
16 019009.SH 10 国债 09 2030-04-15 14.7178 4.1089
17 101009.SZ 国债 1009 2030-04-15 14.7178 3.9975
18 100009.IB 10 附息国债 09 2030-04-15 14.7178 3.9950
19 019029.SH 10 国债 29 2030-09-02 15.1014 3.8891
20 101029.SZ 国债 1029 2030-09-02 15.1014 3.8541
21 100029.IB 10 附息国债 29 2030-09-02 15.1014 3.6852
22 101110.SZ 国债 1110 2031-04-28 15.7534 4.1913
23 110010.IB 11 附息国债 10 2031-04-28 15.7534 3.7946
24 019110.SH 11 国债 10 2031-04-28 15.7534 3.7580
25 019206.SH 12 国债 06 2032-04-23 16.7425 4.0690
26 101206.SZ 国债 1206 2032-04-23 16.7425 4.0690
324
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
27 120006.IB 12 附息国债 06 2032-04-23 16.7425 3.8557
28 020005.IB 02 国债 05 2032-05-24 16.8274 3.8685
29 120018.IB 12 附息国债 18 2032-09-27 17.1726 4.1830
30 101218.SZ 国债 1218 2032-09-27 17.1726 4.1398
31 019218.SH 12 国债 18 2032-09-27 17.1726 3.6735
32 101309.SZ 国债 1309 2033-04-22 17.7397 4.0283
33 130009.IB 13 附息国债 09 2033-04-22 17.7397 3.8256
34 019309.SH 13 国债 09 2033-04-22 17.7397 3.8022
35 101316.SZ 国债 1316 2033-08-12 18.0466 4.3670
36 130016.IB 13 附息国债 16 2033-08-12 18.0466 3.8048
37 019316.SH 13 国债 16 2033-08-12 18.0466 3.7856
38 019409.SH 14 国债 09 2034-04-28 18.7562 4.8249
39 101409.SZ 国债 1409 2034-04-28 18.7562 4.8249
40 140009.IB 14 附息国债 09 2034-04-28 18.7562 3.9354
41 019417.SH 14 国债 17 2034-08-11 19.0438 4.6839
42 101417.SZ 国债 1417 2034-08-11 19.0438 4.6839
43 140017.IB 14 附息国债 17 2034-08-11 19.0438 3.9623
44 101508.SZ 国债 1508 2035-04-27 19.7534 4.1304
45 150008.IB 15 附息国债 08 2035-04-27 19.7534 3.8359
46 019508.SH 15 国债 08 2035-04-27 19.7534 3.7655
47 010706.SH 07 国债 06 2037-05-17 21.8110 4.3138
48 100706.SZ 国债 0706 2037-05-17 21.8110 4.3138
49 070006.IB 07 国债 06 2037-05-17 21.8110 4.2735
50 019806.SH 08 国债 06 2038-05-08 22.7863 4.5487
51 100806.SZ 国债 0806 2038-05-08 22.7863 4.5487
52 080006.IB 08 国债 06 2038-05-08 22.7863 4.2028
53 080020.IB 08 国债 20 2038-10-23 23.2466 4.1454
54 019820.SH 08 国债 20 2038-10-23 23.2466 3.9470
55 100820.SZ 国债 0820 2038-10-23 23.2466 3.9470
56 019905.SH 09 国债 05 2039-04-09 23.7068 4.0591
57 100905.SZ 国债 0905 2039-04-09 23.7068 4.0591
58 090005.IB 09 附息国债 05 2039-04-09 23.7068 3.9920
59 019925.SH 09 国债 25 2039-10-15 24.2247 4.5709
60 100925.SZ 国债 0925 2039-10-15 24.2247 4.2224
61 090025.IB 09 附息国债 25 2039-10-15 24.2247 4.0130
62 100003.IB 10 附息国债 03 2040-03-01 24.6027 4.2620
63 019003.SH 10 国债 03 2040-03-01 24.6027 4.1198
64 101003.SZ 国债 1003 2040-03-01 24.6027 4.1198
65 100018.IB 10 附息国债 18 2040-06-21 24.9096 4.0909
66 019018.SH 10 国债 18 2040-06-21 24.9096 4.0696
67 101018.SZ 国债 1018 2040-06-21 24.9096 4.0696
68 019023.SH 10 国债 23 2040-07-29 25.0137 4.0277
69 100023.IB 10 附息国债 23 2040-07-29 25.0137 4.0198
70 101023.SZ 国债 1023 2040-07-29 25.0137 3.9985
71 019026.SH 10 国债 26 2040-08-16 25.0630 3.9994
72 101026.SZ 国债 1026 2040-08-16 25.0630 3.9994
73 100026.IB 10 附息国债 26 2040-08-16 25.0630 3.9942
74 019040.SH 10 国债 40 2040-12-09 25.3781 4.2736
75 101040.SZ 国债 1040 2040-12-09 25.3781 4.2736
325
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
76 100040.IB 10 附息国债 40 2040-12-09 25.3781 4.0600
77 110005.IB 11 附息国债 05 2041-02-24 25.5890 4.7956
78 019105.SH 11 国债 05 2041-02-24 25.5890 4.3565
79 101105.SZ 国债 1105 2041-02-24 25.5890 4.3565
80 101116.SZ 国债 1116 2041-06-23 25.9151 4.5494
81 019116.SH 11 国债 16 2041-06-23 25.9151 4.2078
82 110016.IB 11 附息国债 16 2041-06-23 25.9151 4.0543
83 019212.SH 12 国债 12 2042-06-28 26.9288 4.8598
84 101212.SZ 国债 1212 2042-06-28 26.9288 4.1105
85 120012.IB 12 附息国债 12 2042-06-28 26.9288 4.0500
86 019213.SH 12 国债 13 2042-08-02 27.0247 4.1627
87 101213.SZ 国债 1213 2042-08-02 27.0247 4.1627
88 120013.IB 12 附息国债 13 2042-08-02 27.0247 4.1525
89 101319.SZ 国债 1319 2043-09-16 28.1479 4.8145
90 130019.IB 13 附息国债 19 2043-09-16 28.1479 3.9156
91 019319.SH 13 国债 19 2043-09-16 28.1479 3.8344
92 101325.SZ 国债 1325 2043-12-09 28.3781 5.1122
93 019325.SH 13 国债 25 2043-12-09 28.3781 4.7826
94 130025.IB 13 附息国债 25 2043-12-09 28.3781 4.1445
95 019416.SH 14 国债 16 2044-07-24 29.0027 4.8157
96 101416.SZ 国债 1416 2044-07-24 29.0027 4.8157
97 140016.IB 14 附息国债 16 2044-07-24 29.0027 4.1504
98 019425.SH 14 国债 25 2044-10-27 29.2630 4.3450
99 140025.IB 14 附息国债 25 2044-10-27 29.2630 4.0494
100 101425.SZ 国债 1425 2044-10-27 29.2630 3.2218
101 150017.IB 15 附息国债 17 2045-07-27 30.0110 3.9948
102 101517.SZ 国债 1517 2045-07-27 30.0110 3.9781
103 019517.SH 15 国债 17 2045-07-27 30.0110 3.9572
104 090030.IB 09 附息国债 30 2059-11-30 44.3644 4.3459
105 019930.SH 09 国债 30 2059-11-30 44.3644 4.3450
106 100930.SZ 国债 0930 2059-11-30 44.3644 4.3450
107 100014.IB 10 附息国债 14 2060-05-24 44.8466 4.2544
108 019014.SH 10 国债 14 2060-05-24 44.8466 4.0695
109 101014.SZ 国债 1014 2060-05-24 44.8466 4.0695
110 019037.SH 10 国债 37 2060-11-18 45.3342 4.4471
111 101037.SZ 国债 1037 2060-11-18 45.3342 4.4471
112 100037.IB 10 附息国债 37 2060-11-18 45.3342 4.2972
113 019112.SH 11 国债 12 2061-05-26 45.8521 4.5288
114 101112.SZ 国债 1112 2061-05-26 45.8521 4.5288
115 110012.IB 11 附息国债 12 2061-05-26 45.8521 4.3745
116 019123.SH 11 国债 23 2061-11-10 46.3123 4.3755
117 101123.SZ 国债 1123 2061-11-10 46.3123 4.3755
118 110023.IB 11 附息国债 23 2061-11-10 46.3123 4.3255
119 120008.IB 12 附息国债 08 2062-05-17 46.8274 4.3456
120 019208.SH 12 国债 08 2062-05-17 46.8274 4.2939
121 101208.SZ 国债 1208 2062-05-17 46.8274 4.2939
122 019220.SH 12 国债 20 2062-11-15 47.3260 4.3960
123 101220.SZ 国债 1220 2062-11-15 47.3260 4.3960
124 120020.IB 12 附息国债 20 2062-11-15 47.3260 4.3454
326
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
125 019310.SH 13 国债 10 2063-05-20 47.8356 4.2837
126 101310.SZ 国债 1310 2063-05-20 47.8356 4.2837
127 130010.IB 13 附息国债 10 2063-05-20 47.8356 4.1315
128 019324.SH 13 国债 24 2063-11-18 48.3342 5.3786
129 101324.SZ 国债 1324 2063-11-18 48.3342 5.3786
130 130024.IB 13 附息国债 24 2063-11-18 48.3342 4.2424
131 140010.IB 14 附息国债 10 2064-05-26 48.8548 4.7321
132 019410.SH 14 国债 10 2064-05-26 48.8548 4.7232
133 101410.SZ 国债 1410 2064-05-26 48.8548 4.7232
134 101427.SZ 国债 1427 2064-11-24 49.3534 4.2838
135 019427.SH 14 国债 27 2064-11-24 49.3534 4.2635
136 140027.IB 14 附息国债 27 2064-11-24 49.3534 4.1743
137 150010.IB 15 附息国债 10 2065-05-25 49.8521 4.0358
138 019510.SH 15 国债 10 2065-05-25 49.8521 4.0326
139 101510.SZ 国债 1510 2065-05-25 49.8521 4.0288
平均 4.2057%
②Beta 系数计算过程
Beta 系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的风
险水平的参数。市场投资组合的 Beta 系数为 1，如果上市公司相对市场投资
组合的风险较大，那么其 Beta 系数就大于 1，如果上市公司相对市场投资组
合的风险较小，那么其 Beta 系数就小于 1。
a、选取目标参考公司
通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取下述
与所涉医疗保健提供商与服务类上市公司，共 15 家，列表如下：
参考公司
序号 所涉业务
证券代码 证券简称
1 爱尔眼科 300015.SZ 医疗保健提供商与服务
2 迪安诊断 300244.SZ 医疗保健提供商与服务
3 通策医疗 600763.SH 医疗保健提供商与服务
4 恒康医疗 002219.SZ 医疗保健提供商与服务
5 信邦制药 002390.SZ 医疗保健提供商与服务
6 新华医疗 600587.SH 医疗保健提供商与服务
7 金陵药业 000919.SZ 医疗保健提供商与服务
8 益佰制药 600594.SH 医疗保健提供商与服务
9 诚志股份 000990.SZ 医疗保健提供商与服务
10 复星医药 600196.SH 医疗保健提供商与服务
11 国际医学 000516.SZ 医疗保健提供商与服务
12 马 应 龙 600993.SH 医疗保健提供商与服务
13 康美药业 600518.SH 医疗保健提供商与服务
327
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
14 贵州百灵 002424.SZ 医疗保健提供商与服务
15 福瑞股份 300049.SZ 医疗保健提供商与服务
b、计算参考公司的财务杠杆比率和 Beta 系数。
根据同花顺 iFinD 资讯平台，可获得上述 15 家同类上市公司的 βLi（具
有财务杠杆的 Beta 系数）和 βUi（为没有财务杠杆的 Beta 系数），15 家上市
公司的 βUi 平均值为 65.12%，其计算过程如下表：
参考公司
序号 β Li β Ui
证券代码 证券简称
1 爱尔眼科 300015.SZ 0.4824 0.4824
2 迪安诊断 300244.SZ 0.8136 0.7990
3 通策医疗 600763.SH 0.4154 0.4154
4 恒康医疗 002219.SZ 0.5578 0.5392
5 信邦制药 002390.SZ 0.6920 0.6175
6 新华医疗 600587.SH 0.3786 0.3141
7 金陵药业 000919.SZ 0.9652 0.9457
8 益佰制药 600594.SH 0.5857 0.5568
9 诚志股份 000990.SZ 0.0475 0.0391
10 复星医药 600196.SH 0.7246 0.6190
11 国际医学 000516.SZ 1.1317 1.0750
12 马 应 龙 600993.SH 0.7868 0.7743
13 康美药业 600518.SH 0.8827 0.7928
14 贵州百灵 002424.SZ 0.8602 0.8395
15 福瑞股份 300049.SZ 0.9735 0.9589
平均值 0.6865 0.6512
注：各参考公司 βLi 和 βUi 的数据来源同花顺 iFinD 资讯。
c、计算具有被评估企业目标财务杠杆系数的 Beta 系数。
根据被评估企业同行业上市公司平均 D/E=7.63%，计算具有被评估企业目标
财务杠杆系数的 Beta 系数为：
β L=β U×[1+(1-t)D/E]
=0.6512×[1+(1-9%)×7.63%]
=0.6964（2015 年至 2017 年）
β L=β U×[1+(1-t)D/E]
328
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
=0.6512×[1+(1-15%)×7.63%]
=0.6934（2018 至 2020 年）
β L=β U×[1+(1-t)D/E]
=0.6512×[1+(1-25%)×7.63%]
=0.6885（2021 至永续年）
d、β 系数的 Blume 调正
评估机构估算β 系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期
收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β 系数也应该是未
来的预期β 系数，但评估机构采用的β 系数估算方法是采用历史数据（评估基准
日前对比公司的历史数据），因此评估机构实际估算的β 系数应该是历史的β 系
数而不是未来预期的β 系数。为了估算未来预期的β 系数，评估机构需要采用布
鲁姆调整法(Blume Adjustment)。Blume 在 1975 年其在“贝塔及其回归趋势”
一文中指出股票β 的真实值要比其估计值更趋近于“1”。并提出“趋一性”的
两个可能的原因：（1）公司初建时倾向于选择风险相对高的投资项目，当风险随
着时间的推移逐渐释放时，β 会出现下降的趋势。（2）公司在决定新的投资时，
作为风险厌恶者的管理层，可能倾向于考虑小风险的投资，这样公司的β 系数就
趋于“1”。
在实践中，Blume 提出的调整思路及方法如下：
β e = 0.35+0.65β L
其中：β e为调整后的β 值，β L为历史β 值。
该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆
调整相类似的β 计算公式。鉴于此，本次评估评估机构采用 Blume 对采用历史
数据估算的β 系数进行调整。
经调整，被评估单位含资本结构因素的 Beta
=0.35+0.65×0.6964
329
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
＝0.8027（2015 年至 2017 年）
=0.35+0.65×0.6934
=0.8008（2018 年至 2020 年）
=0.35+0.65×0.6885
=0.7975（2021 年至永续年）
③计算 MRP 市场风险溢价
本次市场风险风险溢价取股权投资风险收益率 MRP，即投资者投资股票市场
所期望的超过无风险收益率的部分。
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部
分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例
如：在美国，著名金融学家 AswathDamodaran 的研究发现从 1928 年到 2014 年，
股权投资年平均年复利回报率为 11.53%，超过长期国债收益率（无风险收益率）
约 5.28%。这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率 ERP（Equity Risk
Premium）。
借鉴美国相关部门估算 ERP 的思路，评估机构对中国股票市场相关数据进
行了研究，评估机构按如下方式计算中国股市的股权风险收益率 ERP：
市场风险溢价(Equity Risk Premiums, ERP)反映的是投资者因投资于风险
相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。由于中国
作为新兴市场，股市发展历史较短，而且大盘波动较剧烈，在一段时期内，国债
收益率甚至持续高于股票收益率，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价。与
直接采用中国股市的数据相比，采用参照成熟市场的方法确定市场风险溢价更为
合适。因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价
进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
在此，评估机构选用美国著名金融学家 AswathDamodaran 的调整方法来衡
量中国这样一个新兴市场的市场风险溢价水平，基本公式为：
ERP =成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
330
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
根据美联储公布的相关 1928 年至 2014 年资本市场数据，市场投资者普遍
要求的股权风险溢价平均水平为 6.25%。按照 2013 年穆迪投资者服务公司评级
显示，中国政府债券评级为 Aa3，并维持正面展望，转换成国家违约风险利差为
0.6%，同时以中国平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值 1.96 来
计算，我国的国家风险溢价为 0.6%×1.96=1.18%。则：
我国市场风险溢价 ERP=6.25%+1.18%=7.43%。
④特定风险调整系数
以上 β 系数是根据整个市场估算出来的，主要参照行业内大型上市企业的公
开信息计算出来的，其包含大规模企业风险溢价。由于企业经营风险与企业规
模、收益水平密切相关，被评估单位评估适用折现率选取过程中需考虑由于企
业规模、收益水平差异导致的风险溢价差异，故须考虑被评估单位特有的风险
调整系数。
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特定个体
风险，综合确定企业特定的风险调整系数 Rc 的值(2.8%)。
⑤权益资本成本 re 计算结果
根据以上，评估基准日的无风险利率为 4.2057%，具有被评估企业目标财务
杠杆的 Beta 系数为 0.8027，市场风险溢价为 7.43%，企业特定的风险调整系数
取值为 2.8%，则权益资本成本为：
re =Rf1+Beta×MRP+Rc
=4.2057%+0.8027×7.43%+2.8%
= 12.97% (（2015 年至 2017 年）
re =Rf1+Beta×MRP+Rc
=4.2057%+0.8008×7.43%+2.8%
=12.96%(（2018 年至 2020 年）
331
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
re =Rf1+Beta×MRP+Rc
=4.2057%+0.7975×7.43%+2.8%
=12.93%(（2021 年至永续年）
（2）债务资本成本 rd 的确定
目前法定债务利率为 5.25%(1 至 5 年期)，考虑到所得税因素计算债务成
本，rd=4.78%（2015 年至 2017 年），rd=4.46%（2018 至 2020 年），rd=3.94%（2021
至永续年）。
（3）加权资本成本 WACC 的确定
其资本结构采用目标资本结构，E 为权益的市场价值，D 为债务的市场价
值， D/E=7.63%，则可计算出 E/(D+E)=E/D÷(E/D+1)=92.91%，
D/(D+E)=1÷(E/D+1)=7.09% 。则加权资本成本 WACC：
WACC =E/(D+E)×re + D/(D+E)×rd
=92.91%×12.97%+7.09%×4.78%
=12.39%（2015 年至 2017 年）
WACC =E/(D+E)×re + D/(D+E)×rd
=92.91%×12.96%+7.09%×4.46%
=12.35%（2018 年至 2020 年）
WACC =E/(D+E)×re + D/(D+E)×rd
=92.91%×12.93%+7.09%×3.94%
=12.29%（2021 年至永续年）
（4）折现期的确定
折现期分两段，第一段为评估基准日至生产经营及收益稳定期 2031 年(该期
收益来源为合作项目分成收入及旗下医院的管理和咨询业务收入，至 2031 年底
332
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
各合作项目经营期均到期结束)，第二段为 2032 年及以后各年度为永续期(收益
来源为医院管理和咨询业务收入)。
（5）企业自由现金流折现值的确定
企业自由现金流各年折现值按以下公式确定合计数值：
Rr
n
P Rt 1 r 1 r
t n n
t 1
经计算得出合计数为 118,297.85 元。计算结果详见下表（单位：人民币万元）：
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 2019 年 2020 年 2021 年
8-12 月
企业自由现金流量 370.56 11,661.97 14,426.71 18,612.0822,083.04 24,059.29 22,094.20
折现率 12.39% 12.39% 12.39% 12.35% 12.35% 12.35% 12.29%
折现系数 0.9758 0.8981 0.7991 0.7117 0.6334 0.5638 0.5034
折现值 361.58 10,473.86 11,528.67 13,246.0713,988.33 13,564.53 11,121.88
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
企业自由现金流量 21,497.39 22,428.03 19,741.51 12,515.31 6,558.08 6,261.64 6,077.36
折现率 12.29% 12.29% 12.29% 12.29% 12.29% 12.29% 12.29%
折现系数 0.4483 0.3992 0.3555 0.3166 0.2819 0.2511 0.2236
折现值 9,636.75 8,953.27 7,018.04 3,962.07 1,848.85 1,572.02 1,358.72
项目 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 永续年
企业自由现金流量 5,693.74 5,442.49 5,350.95 5,344.94 5,218.06
折现率 12.29% 12.29% 12.29% 12.29% 12.29%
折现系数 0.1991 0.1773 0.1579 0.1406
折现值 1,133.60 964.95 844.86 751.52
2015 年 8 月至 2027
112,329.57
年
2028 年以后(含 2028
5,968.01
年)
企业自由现金流量折
118,297.58
现值
（6）溢余资产价值的确定
溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资产，
包括非经营性资产、无效资产等，多为溢余的货币资金。经与企业管理层讨论分
析，达孜赛勒康评估基准日无溢余资产存在。
（7）非经营性资产及负债(未列入营运的资产和负债)的确定
截止评估基准日，达孜赛勒康医疗投资管理有限公司非经营性资产（其他资
产）项目共计三项如下：①达孜赛勒康医疗投资管理有限公司其他流动资产中的
333
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
待抵扣进项税账面价值 2,159,683.32 元，评估价值 2,159,683.32 元。②其他应
收款中应收上海康鑫投资管理有限公司医疗设备款账面价值 21,368,160.00 元，
评估价值 21,368,160.00 元，作为未列入营运的债权资产。③递延所得税资产账
面价值及评估价值均为 310,776.00 元，作为其他资产。
截止评估基准日，达孜赛勒康医疗投资管理有限公司非经营性负债（其他负
债或未列入营运的负债）项目共计一项：其他应付款中应付关联方往来款账面价
值 50,745,455.71 元，评估价值 50,745,455.71 元。
上述非经营性资产评估价值合计 23,838,619.32 元，非经营性负债评估价值
合计 50,745,455.71 元，作为股东全部权益价值的加、减项列示。
（8）付息债务
经分析企业各负债项目，截止到评估基准日，达孜赛勒康无付息负债。
（9）计算股东全部权益评估价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=企业自由现金流量折现值合计+溢余资产价值+其他资产-非经营性负债-付
息债务价值
=118,297.58 +0+2,383.86 -5,074.55-0
=115,606.90 (万元)，取整 115,607.00 万元。
（四）评估其他事项说明
本次对达孜赛勒康的评估有如下特别事项：
1、本次收益法评估，以达孜赛勒康现有五个合作项目、现有两家医院提供
管理和咨询业务进行收益预测，除诊疗中心一期考虑 8 年的续期外，其他四个合
作项目均未考虑续期的可能，亦未考虑达孜赛勒康未来新增合作项目及新增医院
的可能，对两家医院的管理和咨询业务收入预测亦未考虑该两家医院未来改扩建
所带来的增量收益。
2、本次收益法估值结果，含诊疗中心一期项目（含续期）、TOMO 二期合作
项目、宁波医院 PET-CT 项目、罗湖医院项目、亳州医院项目等五项业务的预期
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
收益，评估基准日 2015 年 7 月 31 日已运营的合作项目为诊疗中心一期项目，其
他四个合作项目均为期后与达孜赛勒康签订合作协议，该四个合作项目的后续投
入，由达孜赛勒康的股东及实际控制人承担并支付（股东及实际控制人已出具书
面承诺函），故在收益预测中未考虑该五个合作项目的资本性支出。
4、南昌三三四医院、奉新中医院的医院管理和咨询业务亦属期后重大合同
签订事项，达孜赛勒康购买奉新中医院、天津诚康医院管理有限公司的股权均属
期后购买事项。
5、诊疗中心一期合作项目，目前签订的合作期限共 8 年，合作起止时间为
2008 年 12 月至 2016 年 11 月，基于双方多年的良好合作关系，达孜赛勒康具有
较好的优势与现有的四五五医院续期合作，本次预测假设在 2016 年 11 月到期后
再续期 8 年。达孜赛勒康现有股东（西藏大同）对此已出具承诺书，该项目的续
期合同由达孜赛勒康现有股东（西藏大同）及其实际控制人刘惠珍、刘妤负责落
实由达孜赛勒康作为合同主体签订，续期项目并交由达孜赛勒康经营，若未能续
期，由西藏大同及其实际控制人刘惠珍、刘妤股东负责采用其他方式弥补诊疗中
心一期项目再续期 8 年的业绩。
6、本次收益法评估中，其中四个医疗合作项目（TOMO 二期合作项目、宁波
医院 PET-CT 项目、罗湖医院项目、亳州医院项目），均按达孜赛勒康制订的投资
计划及可研报告进行了合理的收益预测，该预测是以宁波医院 PET-CT 项目在
2015 年下半年开业运营、其他 3 个项目均在 2016 年下半年开业运营为预测前提，
如不能按期开业，将可能影响到当年可实现利润额，进而影响到最终评估结果。
7、为了本次评估，评估机构采用了一些上市公司的有关财务报告和股票交
易数据。评估师的估算工作在很大程度上依赖上述财务报告和交易数据，并假定
相关财务报告和有关交易数据均真实可靠。
8、本次评估结果是为本次评估目的服务，根据公开市场原则和一些假设前
提下对评估对象的公平市场价值的评估。本次评估所涉及的股东全部权益价值的
未来销售预测是建立在被评估单位制定的盈利预测基础上的。本次评估的评估假
设是在目前条件下,对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影
响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响上述销售预测的实
现程度。
335
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
9、本次采用收益法得出的股东全部权益价值是建立在被评估单位盈利预测
的基础上，其盈利预测数据由被评估单位申报，并对其提供资料和预测数据的真
实性、合法性、完整性负责，评估机构对其预测的合理性进行了必要的复核。被
评估单位股权转让方承诺，未来 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、
2019 年度和 2020 年度实现的净利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净
利润预测值，如在承诺期内，达孜赛勒康截至当期期末累积实现净利润数低于截
至当期期末累积承诺净利润数，则应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露
后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。(具体补偿方式及条款以交易双方签
订的补偿协议为准)。
四、评估增值原因说明
（一）拟出售资产评估增值原因
1、广东宜华评估增值原因
根据众联出具的评估报告，广东宜华于 2015 年 7 月 31 日股东权益的评估价
值为 184,368.14 万元，较账面净资产评估增值 138,577.21 万元，增值率
302.63%，增值原因主要如下：
（1）流动资产评估增值 1,490,253,916.69 元，分别为：
1）应收账款评估增值 73,002.61 元，主要为有 2 套房款期后收回等，则本
次评估不考虑坏账损失，按账面价值确定。账面计提的坏账准备 146,890.61 元，
属备抵科目，依资产评估相关准则规定，对其按零值处理，则相应评估增值。
2）其他应收款评估增值 439,906.63 元，主要为应收职工的备用金借款、内
部单位往来款等。均具有收回的基础条件，则本次评估不考虑坏账损失，按账面
价值确定。账面计提的坏账准备 2,969,377.48 元，属备抵科目，依资产评估相
关准则规定，对其按零值处理，则相应评估增值。
3）存货评估增值 1,348,364,442.45 元，主要为房地产开发项目增值，从房
地产自身的性质来讲，房地产具有保值增值性。一是随着社会与经济的发展、人
336
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
口增长，对房地产的需求日益增加；二是房地产的供给受种种条件的限制；三是
公共投资增加了房地产的效用；四是土地取得成本较低。
（2）固定资产评估增值 37,271,611.47 元，主要为：
1）房屋建筑物评估增值 37,057,800.67 元，增值原因：一由于中国的宏观
经济一直保持了持续、稳定、健康的发展，近几年来中国的房地产价格一直保持
上涨的走势所致；二是由于评估基准日至建筑物建筑时间的成本不断上涨所致，
三是由于会计的折旧年限要短于房屋建筑物评估的经济耐用年限。
2）设备评估增值 213,810.80 元，增值原因为：评估人员采用的经济使用寿
命年限高于企业会计的折旧年限。
（3）无形资产——其他无形资产增值 190,766.03 元，增值原因：软件是可
更新升级的，故评估人员采用市场法而导致评估增值。
2、汕头荣信评估增值原因
根据众联出具的评估报告，汕头荣信于 2015 年 7 月 31 日股东权益的评估价
值为 9,419.89 万元，较账面净资产评估增值 3,886.18 万元，增值率 70.23%，
增值原因主要如下。
（1）其他应收款评估增值 60,000.00 元，增值率 3.09%。增值原因是评估
人员对于新近发生的保证金不确认风险损失。
（2）存货—开发成本评估增值 38,801,845.02 元，增值率为 25.87%。增值
原因分析如下：
1）从房地产自身的性质来讲，房地产具有保值增值性。一是随着社会与经
济的发展、人口增长，对房地产的需求日益增加；二是房地产的供给受种种条件
的限制；三是公共投资增加了房地产的效用。
2）从宏观上讲，中国的宏观经济一直保持了持续、稳定、健康的发展，近
几年来中国的房地产价格一直保持上涨的走势，被评估单位开发的商品作为中国
房地产的一部分，势必会受到大环境的影响。
337
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
3）由于被评估单位拿地较早，取得成本相对较低，故评估值较账面值增值
较大。
3、梅州宜华评估增值原因
根据众联出具的评估报告，梅州宜华于 2015 年 7 月 31 日股东权益的评估价
值为 11,620.08 万元，较账面净资产评估增值 3,097.35 万元，增值率 36.34%，
增值原因主要如下。
（1）流动资产评估增值 34,493,942.57 元，主要为：
1）其他应收款评估增值 14,101,082.63 元，主要为内部单位往来款、检测
费以及应收押金款等。内部单位往来款具有收回的基础条件，则本次评估不考虑
坏账损失，按账面价值确定。账面计提的坏账准备 14,270,627.73 元，属备抵科
目，依资产评估相关准则规定，对其按零值处理，则相应评估增值。
2）存货评估增值 20,392,859.94 元，主要为房地产开发项目增值，从房地
产自身的性质来讲，房地产具有保值增值性。一是随着社会与经济的发展、人口
增长，对房地产的需求日益增加；二是房地产的供给受种种条件的限制；三是公
共投资增加了房地产的效用。
（2）固定资产评估增值 4,898.42 元，主要为设备类资产评估增值，增值原
因为：评估人员采用的经济使用寿命年限（5-8 年）高于企业折旧年限（3-5 年），
从而导致电子设备办公增值。
（二）爱奥乐评估增值原因
1、评估增值情况
截至 2015 年 7 月 31 日，爱奥乐经审计的账面净资产价值为 1,154.72 万元。
本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，评估增值情况如下表所
示：
评估值 净资产账面价值 评估增值率
资产基础法 2,731.20 1,154.72 136.52%
收益法 30,030.54 1,154.72 2500.68%
2、评估增值原因分析
338
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（1）资产基础法评估增值原因
在利用资产基础法进行评估时，固定资产的评估值一般基于重置成本和固定
资产的成新率进行确定；流动资产的评估值一般基于重置成本和现行市价两种方
法确定；负债的评估值是在进行清查核实之后，以被评估单位需要承担的数额确
认评估值。因此评估值与账面价值相比存在增值，具体增值原因如下：
1）应收账款和其他应收款评估增值 221,097.38 元，增值原因为部分款项评
估基准日后已收回，不扣减坏账损失；
2）产成品评估增值 8,598,835.83 元，增值原因是产成品评估值中包含一定
的利润；
3）设备类资产评估减值 1,369,378.06 元，减值率为 17.55%，减值原因为
部分托管设备为购买的二手设备，价值较低；
4）其他无形资产评估增值 8,456,747.01 元。增值的主要原因在于软件著作
权、专利类无形资产组合带来的超过收益。
（2）收益法评估增值原因
在利用收益法进行评估时，企业作为一个有机整体，股东的全部权益价值通
过企业整体获利能力来反应，因此评估值不仅体现了公司现有账面资产的价值，
同时还包含了被评估单位多年形成的市场资源、人力资源、技术、品牌效应等无
形资产价值。收益法下，爱奥乐评估值与账面价值相比存在增值，具体增值原因
如下：
1）未来增长空间较大
爱奥乐所在的医疗器械制造行业对设备等固定资产的要求不高，且爱奥乐经
营性的房产均是依靠租赁获得，因此其资产的账面价值较低。爱奥乐目前以血糖
仪及配套试纸的生产与销售为主营业务，由于血糖仪的盈利模式主要依靠后期试
纸的持续销售，因此目前爱奥乐的盈利尚未完全释放。根据爱马仕、肖士诚承诺
爱奥乐 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度实现扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币 2,000 万元、
339
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
3,501.45 万元、4,500 万元、5,000 万元、5,501 万元，爱奥乐的收入未来增长
空间较大，因此在收益法下，评估增值较多。
2）爱奥乐领先的生化技术
爱奥乐自成立之初就开始经营血糖监测相关的产品，经过多年的经营，积累
了大量的行业经验并掌握了业内领先的生化技术。该生化技术使爱奥乐的血糖监
测更加稳定和准确，是爱奥乐产品核心竞争力所在，同时也为爱奥乐在未来保持
良好的盈利能力打下基础。该技术未在财务上确认计入资产的价值，但是在收益
法评估时，该技术所带来的盈利能力提高则会体现在评估结果上，因此存在评估
增值。
3）爱奥乐的渠道价值
爱奥乐凭借多年在医疗器械行业的经验，积累了大量的国内外连锁药房、互
联网电商等渠道。此外，爱奥乐还于 2014 年积极布局远程医疗器械，是国内最
早一批开发和生产远程医疗器械的厂商，在互联网医疗领域打下基础。目前爱奥
乐已经与腾讯、九号云健康等互联网大厂商建立合作关系，并相继推出产品。爱
奥乐在医疗领域的渠道价值明显，因此存在评估增值。
（三）达孜赛勒康评估增值原因
1、评估增值情况
截至 2015 年 7 月 31 日，达孜赛勒康经审计的账面净资产价值为 3,656.68
万元。本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，评估增值情况如下
表所示：
评估值 净资产账面价值 评估增值率
资产基础法 10,784.69 3,656.68 194.93%
收益法 115,607.00 3,656.68 3061.53%
2、评估增值原因分析
（1）资产基础法评估增值原因
340
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
评估增值(资产基础法分析)是由无形资产评估增值形成的。无形资产中四五
五治疗中心一期收益权，采用收益法评估，其评估价值较账面取得成本形成了较
大增值，体现在四五五医院一期合作项目，收入稳定，具有较高的盈利能力。
（2）收益法评估增值原因
本次采用收益法得出的股东全部权益价值为 115,607.00 万元，比资产基础
法测算得出的股东全部权益价值高 104,822.31 万元，高 971.95%
由于收益法与资产基础法（成本法）在评估对象、影响因素等方面存在差异，
两种评估的结果亦会有所不同。资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企
业价值，收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值。资产基础法很难把
握各个单项资产对企业的贡献，更难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组
合因素可能产出的整合效应，即不可确指的无形资产。收益法重点关注的是企业
整体的盈利能力，既包括各项单项资产的带来的收益，也涵盖了不可确指的无形
资产的收益。
结合此次评估目的是为股权转让提供价值参考依据，而未来预期获利能力是
一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便
于为投资者进行投资预期和判断提供价值参考。资产基础法无法体现达孜赛勒康
医疗投资管理有限公司的盈利能力，且资产基础法未包含四五五医院一期续期合
作项目、四五五医院二期合作项目、宁波明州 PET-CT、深圳罗湖项目、亳州中心
医院项目等五项经营业务的预期收益，亦无法体现旗下两家医院管理和咨询业务
预期收益，所以收益法的评估结果与成本法的结果差异较大。本次评估机构经分
析后认为收益法评估结果更能反映目标资产的真实价值，故决定采用收益法评估
结果作为目标资产的最终评估结果
五、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合
理性以及定价的公允性分析
（一）拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性分析
1、交易双方遵循了公平、公正、公开的原则，交易过程履行了合法的程
序。
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2、交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告作为定价
依据，符合《重组管理办法》等法律法规的规定。
3、交易标的评估过程合法合规，评估方法选择严谨合理
众联依据国家有关资产评估的法律、法规和政策，本着独立、客观、公
正、科学的原则，运用法定或公允的方法及程序，完成本次交易的评估工作。
在对标的资产的评估过程中，通过对标的公司的深入调查和了解，结合其自身
经营的实际情况对标的资产截至评估基准日的实际经营情况进行评估。评估机
构对本次评估的三种资产评估基本方法的适用性进行了分析：
（1） 市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是
上市公司比较法和交易案例比较法。市场法以市场实际交易为参照来评价评估
对象的现行公允市场价值，具有评估过程直观、评估数据取材于市场的特点。
但运用市场法需要获得合适的市场交易参照物。
本次评估未采用市场法的主要原因是：众联评估考虑到目前国内类似交易
信息的公开程度比较低，可比交易案例很少。由于本次评估未收集到足够适宜
的可比案例，故未采用市场法。
（2） 收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法以决定企业内在价值的根本依据——未来盈利能力为基
础评价企业价值，反映了企业对于所有者具有价值的本质方面。但预测企业未来
收益和选取折现率难度较大，采用收益法需要一定的基础条件。
广东宜华、梅州宜华历史年度经营资料可以获得，在未来年度其收益与风险
基本可以量化估计，因此本次评估选择可以收益法进行评估。
汕头荣信虽然获得了一宗土地使用权，但一直未进行开发，实质上属于一
个项目公司。众联评估在资产基础法评估时，对该地块采用了假设开发法，考
342
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
虑了其收益性。再者，汕头荣信缺少历史经营数据，未来存续具有不确定性以
及其本质属性，因此不采用收益法对汕头荣信的企业价值进行评估。
（3） 资产基础法
资产基础法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及
负债，用市场价值代替历史成本的一种方法。资产基础法能比较直观地反映企业
权益价值的大小。
本次评估，被评估单位提供了详细的资产清单，并且能积极配合评估人员对
现场进行清查，适合采用资产基础法评估。
综上，本次评估对广东宜华、梅州宜华采用资产基础法和收益法进行评
估，对汕头荣信采用资产基础法评估。
4、交易标的的资产评估结果具备公允性、合理性
基于目前广东宜华、梅州宜华、汕头荣信的经营情况，本次评估基于的假
设前提整体上是审慎的、合理的；对本次交易标的资产进行评估的注册资产评
估师及其所在评估机构具备所需的执业资质和相关专业评估经验，具有充分的
独立性；评估机构依据相关准则，在合理的评估假设前提下，采用科学的评估
程序和方法，合理选取评估公式和参数，得出的评估结果合理、可靠、公允。
本次评估的方法、假设及相关参数的选取详见本节“一、拟出售资产评估情
况”。
众联以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对拟
出售资产广东宜华、梅州宜华；采用资产基础法对拟出售资产汕头荣信进行了
评估，最终采用资产基础法的评估值作为评估结果。
单位：万元
广东宜华 梅州宜华 汕头荣信
项 目 收益法 资产基础法 收益法 资产基础法 资产基础法
评估值 135,480.19 184,368.14 10,070.47 11,620.08 9,419.89
账面价值 45,790.93 45,790.93 8,522.73 8,522.73 5,533.71
评估增值率 195.87% 302.63% 18.16% 36.34% 70.23%
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
综上，本次交易评估价值的公允性、合理性能切实有效的的增强本次交易
定价的公平合理性，进而保障了上市公司和全体股东的合法权益。
（二）拟购买资产评估的合理性以及定价的公允性分析
1、从相对估值角度分析本次交易定价的公平合理性
（1）达孜赛勒康
1）达孜赛勒康本次交易作价
达孜赛勒康本次交易作价约为 127,167.70 万元，根据达孜赛勒康实际控制
人的承诺，达孜赛勒康 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年
度、2020 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不
低于人民币 6,165.00 万元、11,141.00 万元、15,235.00 万元、19,563.00 万
元、21,410.00 万元、23,480.00 万元，则按此计算其相对估值水平如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度
本次交易作价 127,167.70
达孜赛勒康归属于母公司净利润 6,165.00 11,141.00
交易市盈率（倍） 20.63 11.41
达孜赛勒康定价基准日的所有者权益 3,656.68
交易市净率（倍） 34.78
增资后模拟所有者权益 15,656.68
交易市净率（倍） 8.12
注：交易市盈率＝本次交易作价/交易对方承诺净利润；交易市净率＝拟购买资产交易
作价/基准日账面净资产。
由上表可知，由于达孜赛勒康未来 5 年的增长迅速，其交易市盈率也呈逐
步下降趋势。同时，由于达孜赛勒康为轻资产公司，且基准日后进行的对 2 家
医院的收购和在本次交易交割日前西藏大同拟进行的增资均未能体现，因此其
体现的净资产价值不高，使得市净率较高，达到约 34.78 倍的水平。但是，若
考虑了基准日后的收购和增资因素，则达孜赛勒康的市净率显著下降至 8.12。
2）同行业可比上市公司的市盈率、市净率水平
达孜赛勒康的主营业务主要属医疗服务行业。截至 2015 年 7 月 31 日，主营
业务中医疗服务业收入比重超过 50%的上市公司估值情况如下所示：
344
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
1 002219.SZ 恒康医疗 119.28 7.63
2 002390.SZ 信邦制药 102.68 7.54
3 300015.SZ 爱尔眼科 96.24 15.70
4 300244.SZ 迪安诊断 153.84 27.08
5 300347.SZ 泰格医药 108.82 17.24
6 300404.SZ 博济医药 135.85 12.79
7 600763.SH 通策医疗 138.96 25.37
8 算术平均值 122.24 16.19
9 达孜赛勒康 20.63 34.78/8.12
由上述对比可知，达孜赛勒康的市盈率水平显著低于同行业上市公司水
平，而由于达孜赛勒康自身为非上市的轻资产公司，其没有引入外部投资者，
相比于上市公司而言未经过公开/非公开募集资金充实净资产的过程，导致两者
市净率水平存在差异。但是若考虑了基准日后的收购和增资因素则达孜赛勒康
的市净率低于同行业上市公司的平均水平。总体而言，达孜赛勒康的相对估值
水平处于合理区间。
3）本次交易定价较评估值溢价的合理性
根据众联出具的鄂众联评报字[2015]第 1187 号评估报告，达孜赛勒康 100%
股权截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日的评估价值为 115,607.00 万元。各方参
考前述评估价值，考虑到本次交易双方未来的协同效应等因素，协商确定标的
股权的交易价格为 127,167.70 万元，溢价约 10%。具体原因如下：
① 本次收购对上市公司持续布局医疗产业具有重大意义
本次收购标的达孜赛勒康不仅有较好的利润来源，而且拥有两家各具特色的
医院。本公司自2014年通过并购转型进入医疗服务行业，而医院是上市公司医疗
服务业务开展的终端依托，是上市公司未来业务的核心，也将成为公司核心竞争
力的重要组成部分。
② 本次收购医院未单独作价
本次交易拟收购的两家家医院分属综合性医院、中医院，具有各自的特色专
长、能吸引不同的就医消费群体。然而，由于其非营利机构的性质，使得其价值
未能并入达孜赛勒康的报表，因此本次评估也未就该2家医院进行单独评估。
345
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
③ 本次将为上市公司带来良好的协同效应。
宜华健康的子公司众安康将可以为该两家医院提供医疗后勤综合服务和医
疗专业工程业务，同时，本次上市公司拟收购的爱奥乐可为两家医院的患者提供
血压、血糖及试纸以及远程血糖血压监测仪器，形成较好的协同效应。
综上所述，本次收购达孜赛勒康完成后将有利于宜华健康进一步向医疗产
业纵深专项，以医院为中心，并积极开拓慢性病管理、健康管理、养老服务等
业务，与其他医疗服务板块产生良好的协调效应，因此本次交易作价在评估值
基础上溢价 10%。
（2）爱奥乐
1）爱奥乐本次交易作价
爱奥乐本次交易作价为 30,000.00 万元，根据爱马仕、肖士诚承诺爱奥乐
2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度实现扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币 2,000 万元、3,502 万
元、4,500 万元、5,000 万元、5,501 万元，则按此计算其相对估值水平如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度
本次交易作价 30,000
爱奥乐归属于母公司净利润 434.36 2,000
交易市盈率（倍） 69 15
爱奥乐定价基准日的所有者权益 1,154.72
交易市净率（倍） 26.89
注：交易市盈率＝本次交易作价/交易对方承诺净利润；交易市净率＝拟购买资产交易
作价/基准日账面净资产。
由上表可知，爱奥乐未来利润增长迅速，其交易市盈率呈现逐步下降趋
势。同时，由于爱奥乐在血糖监测领域所拥有的行业经验和特有的生化技术，
并未计入资产负债表，使得其净资产值不高，从而市净率水平较高，达到 26.89
倍。
2）同行业可比上市公司的市盈率、市净率水平
346
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
爱奥乐的主营业务主要属于诊断治疗设备。截至 2015 年 7 月 31 日，主营业
务中诊断治疗设备收入比重超过 50%的上市公司估值情况如下表所示：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
1 002223.SZ 鱼跃医疗 84.98 12.94
2 002432.SZ 九安医疗 -79.30 11.03
3 300298.SZ 三诺生物 47.75 8.11
4 300246.SZ 宝莱特 119.48 9.15
5 300206.SZ 理邦仪器 -166.34 4.06
6 300273.SZ 和佳股份 89.71 16.51
7 300318.SZ 博晖创新 285.74 5.78
8 算术平均值 125.53 9.65
9 爱奥乐 69.00 26.89
注：计算市盈率算术平均值时，剔除了市盈率为负值的情况。
由上述对比可知，爱奥乐的市盈率水平显著低于同行业可比上市公司，由
于爱奥乐拥有较多的行业经验与专有技术未纳入资产负债表，且相较于上市公
司未通过公开或非公开的方式募集资金充实净资产，因此爱奥乐的市净率相较
于上市公司较高。总体而言，爱奥乐的估值水平处于合理区间。
2、可比交易案例
（1）达孜赛勒康
筛选近两年 A 股市场上公告的并购标的与本交易中达孜赛勒康业务模式相
近的案例，其相对估值水平如下：
被评估主体 捷尔医疗 100%股权 一体医疗 100%股权
评估基准日 2014 年 11 月 30 日 2015 年 4 月 30 日
评估基准日账面值 63,324.91 40,625.88
交易作价 215,000.00 190,000.00
收购上年度净利润 7,062.14 7,719.41
市盈率（交易价格/收购上年
30.44 24.61
度净利润）
由上述对比可知，本次上市公司收购达孜赛勒康的估值水平不超过同行业
可比交易案例的水平。
（2）爱奥乐
347
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
筛选近两年 A 股市场上公告的并购标的与本交易中爱奥乐业务模式相近的案
例，其相对估值水平如下：
华广生技 17.79%股权 超思股份 100%股权
被评估主体
新台币千元 人民币万元
评估基准日 2015 年 6 月 30 日 2015 年 3 月 31 日
评估基准日账面值 1,326,945 19,220
交易作价 6,408,094 96,900
收购上年净利润 54,309 3,114
市盈率（交易价格/收购上年净
117.99 31.11
利润）
注：华广生技的交易作价为根据实际交易作价测算的 100%股权的价值
由上述对比可知，本次上市公司收购爱奥乐的估值水平不超过同行业可比
交易案例的水平。
3、标的公司预测收入成本变动对估值的影响
（1）达孜赛勒康
报告期内，达孜赛勒康的收入主要为向医院提供管理和咨询服务。未来，达
孜赛勒康在保持已有市场份额的同时，将不断拓展市场。
未来主营业务收入的变动对本次交易评估值的影响如下：
单位：万元
收入增长率 -10.00% -5.00% 0.00% +5% +10%
评估值 102,905.95 109,191.07 115,607.00 121,959.40 128,318.24
评估值调增减值 -12,701.05 -6,415.93 - 6,352.40 12,711.24
评估值调整幅度 -10.99% -5.55% - 5.49% 11.00%
从上述敏感性分析可以看出，达孜赛勒康收入的变动，对达孜赛勒康估值的
影响幅度在-10.99%至11%之间。估值过程中充分考虑了收入的影响因素，评估测
算依据、过程及结果具有合理性。
（2）爱奥乐
报告期内，爱奥乐的业务主要为血糖仪、血糖试纸的生产与销售，原材料价
格对爱奥乐的利润影响较大，针对爱奥乐原材料价格波动对本次交易评估值的影
响如下：
单位：万元
348
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
原材料价格变动幅度 5.00% 1.00% 0% -1.00% -5.00%
评估值 22,378 28,500 30,031 31,561 37,683
评估值调增减值 -7,653 -1,531 - 1,530 7,652
评估值调整幅度 -25.48% -5.10% - 5.09% 25.48%
从上述敏感性分析可以看出，爱奥乐原材料价格的变动，对达孜赛勒康估值
的影响幅度在-25.48%至25.48%之间，波动具有合理性。
4、从本次重组对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定
价合理性
根据经信永中和审阅的备考报表，本次交易完成前后盈利能力指标对比情况
如下表：
单位：万元
2015/7/31 2015/7/31
项目 变动幅度
交易完成后（备考） 交易完成前
营业收入 55,827.07 49,482.25 12.82%
营业成本 40,225.58 37,041.33 8.60%
营业利润 2,377.61 -1,863.11 -
利润总额 2,440.01 -1,796.94 -
净利润 1,646.10 -1,982.36 -
归属于母公司股东的净利润 1,646.10 -2,113.14 -
本次交易前后，公司毛利率、净利率、每股收益、每股净资产对比如下：
2015 年 1-7 月
项目
交易后（备考） 交易前
毛利率 27.95% 25.14%
净利率 2.95% -4.01%
每股收益（元） 0.04 -0.04
每股净资产（元） 5.93 3.62
本次交易完成后，上市公司各项盈利能力指标均有一定程度的改善，上市
公司资产质量得到提高，盈利能力得到增强。因此本次交易将增强公司盈利能
力和可持续发展能力，具体影响见“第八节 管理层讨论与分析/六、本次交易
对上市公司影响分析”。
349
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
六、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性发表的意见
根据《重组办法》、《上市规则》的有关规定，公司董事会就本次评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价
的公允性以及股份发行定价的合理性发表意见如下：
“1、 评估机构具有较好的独立性和胜任能力
公司聘请的资产评估机构众联资产评估有限公司具有从事证券、期货相关
业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。众联资产评估有限公司及其委派
的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现
实及可预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、
独立、公正、科学的原则。
2、 评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用
惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存
在，评估假设前提具有合理性。
3、 评估方法与评估目的具有相关性
本次评估目的是为本公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机
构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实
施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用
了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资
产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独
立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
4、 评估定价公允
350
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
本次重大资产重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估
业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产的评估及交易定价合
理、公允，不会损害本公司及其股东、特别是中小股东的利益。”
七、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独
立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允
性发表的独立意见
宜华健康独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真
审阅涉及本次交易的所有相关材料后，对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性和评估定价的公允性发表如下意见：
“1、 评估机构具有较好的独立性和胜任能力
公司聘请的资产评估机构众联资产评估有限公司具有从事证券、期货相关
业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。众联资产评估有限公司及其委派
的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现
实及可预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、
独立、公正、科学的原则。
2、 评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用
惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存
在，评估假设前提具有合理性。
3、 评估方法与评估目的具有相关性
本次评估目的是为本公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机
构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实
施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用
了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资
产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独
立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
351
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
4、 评估定价公允
本次重大资产重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估
业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产的评估及交易定价合
理、公允，不会损害本公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上所述，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。”
352
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
第六节 本次交易合同的主要内容
一、爱奥乐《股权转让协议》及《股权转让协议的补充
协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年9月20日，本公司与爱奥乐及其股东金辉、珠海天富、肖士诚、爱马
仕签署了《股权转让协议》。
2015年12月11日，本公司与爱奥乐及其股东金辉、珠海天富、肖士诚、爱马
仕签署了《股权转让协议的补充协议》。
（二）爱奥乐交易价格及定价依据
各方同意由资产评估机构对标的股权进行整体评估，各方参考《资产评估报
告》载明的评估价值，协商确定标的股权的交易价格。肖士诚、爱马仕、金辉和
珠海天富同意不完全按照其所持标的股权的比例取得交易对价。
2015年11月30日，众联出具了《宜华健康医疗股份有限公司拟收购股权所涉
及爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》(鄂
众联评报字[2015]第1186号)，根据该评估报告，标的股权截至评估基准日2015
年7月31日的评估价值为30,030.54万元。各方参考前述评估价值，协商确定标的
股权的交易价格为3.0亿元。其中，肖士诚、爱马仕持有的标的股权作价为2.01
亿元，金辉、珠海天富持有的标的股权作价为0.99亿元。
（三）交易对价的支付方式
上市公司以支付现金方式购买肖士诚、爱马仕、金辉和珠海天富合计持有的
爱奥乐全部股权。
肖士诚、爱马仕所获现金对价由上市公司分六期向其支付，具体如下：
1）上市公司在爱奥乐股权交割完成十个工作日内，支付 30%；
353
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2）上市公司在指定媒体披露爱奥乐 2016 年度《专项审核报告》后的十个工
作日内，支付 30%；
3）上市公司在指定媒体披露爱奥乐 2017 年度《专项审核报告》后的十个工
作日内，支付 10%；
4）上市公司在指定媒体披露爱奥乐 2018 年度《专项审核报告》后的十个工
作日内，支付 10%；
5）上市公司在指定媒体披露爱奥乐 2019 年度《专项审核报告》后的十个工
作日内，支付 10%；
6）上市公司在指定媒体披露爱奥乐 2020 年度《专项审核报告》后的十个工
作日内，支付 10%；
7）肖士诚、爱马仕内部按其在股权交割日各自持有爱奥乐的出资额占肖士
诚、爱马仕合计持有爱奥乐出资额的比例收取上述对价。
8）肖士诚、爱马仕负有向上市公司支付现金补偿义务的，上市公司向肖士
诚、爱马仕支付上述现金对价前应先扣除现金补偿金额，余额在上述条款约定的
期限内支付予肖士诚、爱马仕。如当年现金对价不足以扣除当年现金补偿金额的，
上市公司有权从剩余未付现金对价中直接扣除肖士诚、爱马仕尚未支付的现金补
偿金额。
金辉、珠海天富所获现金对价由上市公司分二期向其支付，具体如下：
1）上市公司在爱奥乐股权交割完成后一个月日内，支付 50%；
2）上市公司在爱奥乐股权交割完成后三个月内，支付 50%；
3）金辉、珠海天富内部按其在股权交割日各自持有爱奥乐出资额占金辉、
珠海天富合计持有的爱奥乐出资额的比例收取上述对价。
（四）标的资产交割安排
1、资产购买
自爱奥乐股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于爱
354
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
奥乐股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。各方同意，爱奥乐股权交割应
在上市公司股东大会通过本次交易之日起1个月内完成。爱奥乐股权交割手续由
爱马仕、肖士诚、金辉、珠海天富负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提
供必要的协助。
（五）期间损益
自基准日起至股权交割日止，爱奥乐在此期间产生的收益或因其他原因而增
加的净资产部分由上市公司享有；爱奥乐在此期间产生的亏损或因其他原因而减
少的净资产部分由爱奥乐全部股东按照协议签署日各自持有爱奥乐的股权比例
承担，爱奥乐全部股东应当于如下所述的审计报告出具之日起五个工作日内将亏
损金额以现金方式向上市公司补偿。
标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对爱奥乐进行审计，
确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日
（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15
日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（六）滚存未分配利润
各方同意，爱奥乐截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归
上市公司所有。
（七）业绩承诺
上市公司、爱马仕、肖士诚同意，本次交易业绩承诺的承诺期为2016年度、
2017年度、2018年度、2019年度和2020年度。
爱马仕、肖士诚承诺爱奥乐2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020
年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民
币2,000万元、3,502万元、4,500万元、5,000万元、5,501万元。
上市公司、爱马仕、肖士诚同意，爱奥乐于承诺期内实际实现的净利润按照
如下原则计算：
（1）爱奥乐的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
355
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，承
诺期内，未经爱奥乐董事会批准，不得改变爱奥乐的会计政策、会计估计；
（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净
利润。
如在承诺期内，爱奥乐截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累
积承诺净利润数，则爱马仕、肖士诚应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披
露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金
额
（1）根据如上规定如爱马仕、肖士诚当年度需向上市公司支付补偿的，由
爱马仕、肖士诚以现金补偿。
（2）无论如何，爱马仕、肖士诚向上市公司支付的现金补偿总计不超过爱
奥乐100%股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，
即已经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对爱奥乐100%股权出具《减值测试报告》。如：爱奥乐100%股权期末减
值额>已补偿现金，则爱马仕、肖士诚应对上市公司另行补偿。补偿时，由爱马
仕、肖士诚以现金补偿。因爱奥乐100%股权减值应补偿金额的计算公式为：应补
偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无
论如何，爱奥乐100%股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过爱奥乐100%股权的
交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对爱奥乐进行
增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
上市公司、爱马仕、肖士诚同意，爱马仕、肖士诚内部按照股权交割日前各
自持有的爱奥乐出资额占爱马仕、肖士诚合计持有爱奥乐出资额的比例分担约定
的补偿金额，爱马仕、肖士诚中肖士诚以及爱马仕就其应承担的补偿事宜互负连
356
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
带责任。
上市公司、爱马仕、肖士诚同意，股份交割日后，爱奥乐应在2016年、2017
年、2018年、2019年度、2020年度各会计年度结束后，聘请会计师事务所出具《专
项审核报告》。
在业绩承诺期内各年度实现的净利润达到承诺净利润的前提下，如果爱奥乐
2016年、2017年、2018年、2019年和2020年实现的扣除非经常性损益后归属于股
东的净利润总和高于承诺期内合计承诺净利润，则超过部分的净利润的20%作为
对爱奥乐管理层股东的奖励对价，于爱奥乐2020年度《专项审核报告》在指定媒
体披露后三十日内，由爱奥乐一次性以现金方式向管理层股东支付，并由管理层
股东自主分配，但如管理层股东（指：肖士诚）于2020年12月31日之前从爱奥乐
离职的，则管理层股东不得享有业绩奖励。上述奖励金额为税前奖金，在支付前
由爱奥乐代扣代缴个人所得税。
（八）过渡期相关安排
1、资产购买
过渡期内，除非协议另有约定或上市公司书面同意，爱马仕、肖士诚、金辉、
珠海天富保证：
（1）不会改变爱奥乐的生产经营状况，并保证爱奥乐在过渡期内资产状况
的完整性；
（2）以正常方式经营运作爱奥乐，保持爱奥乐处于良好的经营运行状态，
保持爱奥乐现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证爱
奥乐的经营不受到重大不利影响；
（3）爱奥乐不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
（4）及时将有关对爱奥乐造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割
的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
过渡期内，爱马仕、肖士诚、金辉、珠海天富所持爱奥乐的股东权益受如下
限制：
357
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（1）未经上市公司书面同意，不得进行股权转让；
（2）未经上市公司书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
（3）未经上市公司书面同意，不得在标的股权上设置抵押、质押、托管或
设置其它负担；
（4）未经上市公司书面同意，爱马仕、肖士诚、金辉、珠海天富不得提议
及投票同意修改爱奥乐公司章程；
（5）未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意爱奥乐进行除日常生产
经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交
易；
（6）未经上市公司书面同意，爱马仕、肖士诚、金辉、珠海天富不得提议
及投票同意分配爱奥乐利润或对爱奥乐进行其他形式的权益分配；
（7）在过渡期内，不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或
限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（九）整合安排
爱奥乐股权交割后，爱奥乐的独立法人地位未发生任何改变，因此，爱奥乐
仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
爱奥乐股权交割后，爱奥乐现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，
并不因本次交易而发生变更、解除或终止。爱奥乐现有员工于股权交割日之后的
工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
爱奥乐股权交割日至爱奥乐 2020 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》
出具之日止，爱奥乐的公司治理结构安排如下：
（1）爱奥乐董事会由 3 人组成，其中，上市公司委派 2 名董事，管理层股
东可提名其余 1 名董事，上市公司如无合理理由不应否决管理层股东提名的董事
当选；爱奥乐董事长由上市公司委派的董事担任；
（2）肖士诚担任爱奥乐的总经理职务；
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（3）上市公司根据需要向爱奥乐委派财务人员，该财务人员直接向上市公
司汇报工作，接受上市公司垂直管理，其薪酬由爱奥乐支付；
（4）爱奥乐的基本财务核算原则应参照上市公司的要求，包括合同管理、
项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、
子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定；
（5）除上述约定外，上市公司可根据爱奥乐生产经营管理需要，依照有关
法律法规调整爱奥乐的管理架构、薪酬体系、管理人员以及各项管理制度。
爱奥乐股权交割日至爱奥乐 2020 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》
出具之日止，爱奥乐的下列事项应经爱奥乐董事会过半数董事同意：
（1）批准、修改爱奥乐的年度经营计划和预算；
（2）业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；
（3）任免公司总经理及其他高级管理人员；
（4）决定主要经营团队成员（总监及总监以上）的薪酬及福利、员工激励；
（5）年度奖金提取和分配计划；
（6）任何担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助；任何放
弃知识产权等权益的行为；
（7）任何对外投资（包括子公司的对外投资）、合资、合作等；
（8）购买、收购、出售、处分爱奥乐的重大资产、债权债务及业务达到如
下标准的：
1）涉及的资产总额占爱奥乐最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2）标的在最近一个会计年度相关的营业收入占爱奥乐最近一个会计年度经
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占爱奥乐最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占爱奥乐最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5）交易产生的利润占爱奥乐最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
6）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（9）租入或租出公司的重大资产（单笔或最近十二个月内累计超过 500 万
元）；
（10）借款余额达到 500 万元后发生的全部借款；
（11）任何对外提供借款；
（12）与爱奥乐董事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人单笔
超过 30 万元，与关联法人单笔超过 100 万元且占爱奥乐最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上）关联交易；
（13）聘任或解聘公司的审计师，改变会计政策、资金政策。
爱奥乐股权交割后，爱奥乐应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上
市公司子公司的管理制度。
（十）合同生效、补充、解除与终止
协议经各方签字盖章后成立，并在满足协议约定的本次交易实施的先决条件
后即时生效，本条及协议保密部分的约定自协议签署之日起生效。
各方同意，如协议任何条款所约定的权利或义务仅涉及协议的部分主体的，
经该等条款所涉及的主体书面签署同意，可对该等条款作出修订，该等条款未涉
及的其他主体对此无异议。
除协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除协议。
过渡期内，发生如下情形的，上市公司有权单方解除协议终止本次交易，并
根据协议的约定追究爱马仕、肖士诚、珠海天富、金辉的违约责任，要求爱马仕、
360
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
肖士诚、珠海天富、金辉连带赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构
服务费、差旅费等实际经济损失：
（1）未经上市公司书面同意，爱奥乐解聘管理层股东、管理层股东辞职（合
成“离职”）的；
（2）爱奥乐 2016 年度实际实现的净利润数未能达到 2016 年度承诺净利润
数；
（3）上市公司发现爱马仕、肖士诚、珠海天富、金辉、爱奥乐存在未按上
市公司书面要求进行披露的重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致爱
奥乐无法继续正常经营或导致本次交易预期无法通过上市公司股东大会审议的。
（十一）本次交易实施的先决条件
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制
性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本
次交易实施的先决条件。
（十二）违约责任
1、协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本次交易协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何
陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或
因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于深交所及登记结算公司）未能批
准或核准等本次交易协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本次交
易协议的约定转让的，不视为任何一方违约。
3、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本次交易协议项下其应
履行的任何义务，导致本次交易协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉
讼费及调查取证费等）。
4、本次交易实施的先决条件满足后，如爱奥乐任何一名管理层股东违反本
次交易协议中相关任职期限承诺，则该违约方应按照如下规则在离职后十个工作
日内向上市公司支付赔偿金：
（1）股权交割日起任职期限不满 12 个月的，违约方应将其于本次交易中已
获对价的 100%作为赔偿金返还给上市公司，上市公司尚未支付的对价无需支付；
（2）股权交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，违约方应将其于
本次交易中所获对价的 75%作为赔偿金支付给上市公司，上市公司可首先从尚未
支付给违约方的现金对价中冲抵，不足部分，违约方以现金赔偿；
（3）股权交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，违约方应将其于
本次交易中所获对价的 50%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与上述（2）
项约定相同；
（4）股权交割日起任职期限已满 36 个月不满 48 个月的，违约方应将其于
本次交易中所获对价的 25%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与（2）项约
定相同；
（5）股权交割日起任职期限已满 48 个月不满 60 个月的，违约方应将其于
本次交易中所获对价的 10%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与（2）项约
定相同；
（6）同时涉及协议业绩承诺和补偿部分所述补偿的，违约方应分别承担补
偿责任；
（7）管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣
告死亡而当然与爱奥乐终止劳动关系的，不视为管理层股东违反任职期限承诺。
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
二、达孜赛勒康《股权转让协议》及《股权转让协议的
补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年9月20日，本公司与达孜赛勒康及其股东西藏大同签署了《股权转让
协议》。
2015年12月11日，本公司与达孜赛勒康及其股东西藏大同签署了《股权转让
协议的补充协议》。
（二）达孜赛勒康交易价格及定价依据
各方同意由资产评估机构对达孜赛勒康股权进行整体评估，各方参考《资产
评估报告》载明的评估价值，协商确定标的股权的交易价格。
2015年11月20日，众联出具了《宜华健康医疗股份有限公司拟购买达孜赛勒
康医疗投资管理有限公司100%股权所涉及的股东全部权益价值评估项目评估报
告》(鄂众联评报字[2015]第1187号)，根据该评估报告，达孜赛勒康股权截至评
估基准日2015年7月31日的评估价值为115,607.00万元。
本次交易各方参考前述评估价，经协商确定达孜赛勒康股权的交易价格调整
为127,167.70万元，各方同意对《股权转让协议》约定的业绩承诺的部分内容进
行调整如下：西藏大同及其实际控制人承诺达孜赛勒康2015年度、2016年度、2017
年度、2018年度、2019年度、2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的税后净利润分别不低于人民币6,165.00万元、11,141.00万元、15,235.00
万元、19,563.00万元、21,410.00万元、23,480.00万元。
（三）交易对价支付方式
上市公司以支付现金方式购买西藏大同持有的达孜赛勒康全部股权。
西藏大同所获现金对价由上市公司分七期向其支付，具体如下：
（1） 在达孜赛勒康股权完成交割前提下，上市公司在标的股权交割完成
后一个月内支付10%；
363
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（2） 上市公司在标的股权交割完成后三个月内支付30%；
（3） 在达孜赛勒康股权完成交割前提下，上市公司在2016年12月31日之
前，支付10%；
（4） 上市公司在指定媒体披露达孜赛勒康2017年度《专项审核报告》后
的十个工作日内，支付20%；
（5） 上市公司在指定媒体披露达孜赛勒康2018年度《专项审核报告》后
的十个工作日内，支付10%；
（6） 上市公司在指定媒体披露达孜赛勒康2019年度《专项审核报告》后
的十个工作日内，支付10%；
（7） 上市公司在指定媒体披露达孜赛勒康2020年度《专项审核报告》后
的十个工作日内，支付10%。
（四）现金对价及对价调整
若 2016 年度达孜赛勒康经审计的净利润达到或超过 16,000 万元，且 2017
年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的净利润与前一年相比分别达到
或超过增长 30%、30%、10%、10%，则本次交易的总对价将调整至 182,630.00 万
元，上市公司应当在本次交易的总对价的调整条件成就之日起六个月内向乙方支
付 55,462.30 万元。
（五）标的资产交割安排
自达孜赛勒康股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日起，基
于达孜赛勒康股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。各方同意，达孜赛勒
康股权交割应在上市公司股东大会通过本次交易之日起 1 个月内完成。达孜赛勒
康股权交割手续由西藏大同负责办理，上市公司应就办理达孜赛勒康股权交割提
供必要的协助。
（六）期间损益
自基准日起至股权交割日止，达孜赛勒康在此期间产生的收益或因其他原因
而增加的净资产部分由上市公司享有；达孜赛勒康在此期间产生的亏损或因其他
364
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
原因而减少的净资产部分由达孜赛勒康全部股东按照协议签署日各自持有达孜
赛勒康的股权比例承担，达孜赛勒康全部股东应当于如下所述的审计报告出具之
日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对达孜赛勒康进行
审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月
15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当
月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（七）滚存未分配利润
各方同意，达孜赛勒康截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利
润归上市公司所有。
（八）业绩承诺
西藏大同承诺达孜赛勒康 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、
2019 年度、2020 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润
分别不低于人民币 6,165.00 万元、11,141.00 万元、15,235.00 万元、19,563.00
万元、21,410.00 万元、23,480.00 万元。西藏大同对达孜赛勒康业绩承诺期截
至 2020 年止，无论何种情况不再顺延。
上市公司、西藏大同同意，达孜赛勒康于承诺期内实际实现的净利润按照如
下原则计算：
（1）达孜赛勒康的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法
规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，承
诺期内，未经达孜赛勒康董事会批准，不得改变达孜赛勒康的会计政策、会计估
计；
（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的各项税收优惠、
减免等除外）后归属于母公司股东的税后净利润。
365
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
如在承诺期内，达孜赛勒康截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期
末累积承诺净利润数，则西藏大同应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露
后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金
额
（1）根据本条规定如西藏大同当年度需向上市公司支付补偿的，由西藏大
同以现金补偿。
（2）无论如何，西藏大同向上市公司支付的现金补偿总计不超过达孜赛勒
康股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对达孜赛勒康股权出具《减值测试报告》。如：达孜赛勒康股权期末减
值额>已补偿现金，则西藏大同应对上市公司另行补偿。补偿时，由西藏大同以
现金补偿。因达孜赛勒康股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期
末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，达
孜赛勒康股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过达孜赛勒康股权的交易总对
价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对达孜赛勒康进行增资、
减资、接受赠予以及利润分配的影响。
刘惠珍对《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》约定的西藏大同
应承担的所有赔偿、补偿等义务承担连带责任。
上市公司、西藏大同同意，股份交割日后，达孜赛勒康应在 2015 年、2016
年、2017 年、2018 年、2019 年度、2020 年度各会计年度结束后，聘请会计师事
务所出具《专项审核报告》。
本次交易对价调整至 182,630.00 万元的条件成就前提下，如果达孜赛勒康
2016 年、2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年实现的扣除非经常性损益后归属
于股东的净利润总和高于《股权转让协议的补充协议》第三条(即本节二、达孜
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
赛勒康《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》的主要内容/（四）现
金对价及对价调整)所要求的累计净利润，则超过部分的净利润的 20%作为对达
孜赛勒康届时在职管理团队进行业绩奖励，在 2020 年度《专项审核报告》及《减
值测试报告》披露后 10 个工作日内,由达孜赛勒康董事会确定奖励经营管理团队
的具体范围、分配方案、分配时间并报上市公司予以确认。
（九）过渡期相关安排
过渡期内，除非协议另有约定或上市公司书面同意，西藏大同保证：
（1）不会改变达孜赛勒康的生产经营状况，并保证达孜赛勒康在过渡期内
资产状况的完整性；
（2）以正常方式经营运作达孜赛勒康，保持达孜赛勒康处于良好的经营运
行状态，保持达孜赛勒康现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关
系，以保证达孜赛勒康的经营不受到重大不利影响；
（3）达孜赛勒康不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
（4）及时将有关对达孜赛勒康造成或可能造成重大不利变化或导致不利于
交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
过渡期内，西藏大同所持达孜赛勒康的股东权益受如下限制：
（1）未经上市公司书面同意，不得进行股权转让；
（2）未经上市公司书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
（3）未经上市公司书面同意，不得在标的股权上设置抵押、质押、托管或
设置其它负担；
（4）未经上市公司书面同意，西藏大同不得提议及投票同意修改达孜赛勒
康公司章程；
（5）未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意达孜赛勒康进行除日常
生产经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收
购交易；
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（6）未经上市公司书面同意，西藏大同不得提议及投票同意分配达孜赛勒
康利润或对达孜赛勒康进行其他形式的权益分配；
（7）在过渡期内，不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或
限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（十）整合安排
达孜赛勒康股权交割后，达孜赛勒康及其子公司的独立法人地位未发生任何
改变，因此，达孜赛勒康及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
达孜赛勒康股权交割后，达孜赛勒康及其子公司现有员工仍与其所属各用人
单位保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。达孜赛勒康及其
子公司现有员工于股权交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍
由其所属各用人单位承担。
股权交割日至达孜赛勒康 2020 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》
出具之日止，达孜赛勒康的公司治理结构安排如下：
（1）达孜赛勒康董事会由 5 人组成，其中，上市公司委派 3 名董事，创始
人股东可提名其余 2 名董事，上市公司如无合理理由不应否决创始人股东提名的
董事当选；达孜赛勒康董事长由上市公司委派的董事担任；
（2）达孜赛勒康的总经理职务由创始人股东提名的董事担任；
（3）上市公司根据需要向达孜赛勒康委派财务人员，该财务人员直接向上
市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理，其薪酬由达孜赛勒康支付；
（4）达孜赛勒康的基本财务核算原则应参照上市公司的要求，包括合同管
理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金
管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定；
（5）除上述约定外，上市公司可根据达孜赛勒康生产经营管理需要，依照
有关法律法规调整达孜赛勒康的管理架构、薪酬体系、管理人员以及各项管理制
度，但在业绩承诺期内本款所述调整应经上市公司与创始人股东协商。
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
达孜赛勒康股权交割日至达孜赛勒康 2020 年度《专项审核报告》及《减值
测试报告》出具之日止，达孜赛勒康的下列事项应经达孜赛勒康董事会过半数董
事同意：
（1）批准、修改达孜赛勒康的年度经营计划和预算；
（2）业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；
（3）任免公司总经理及其他高级管理人员；
（4）决定主要经营团队成员（总监及总监以上）的薪酬及福利、员工激励；
（5）年度奖金提取和分配计划；
（6）任何担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助；任何放
弃知识产权等权益的行为；
（7）任何对外投资（包括子公司的对外投资）、合资、合作等；
（8）购买、收购、出售、处分爱奥乐的重大资产、债权债务及业务达到如
下标准的：
1）涉及的资产总额占达孜赛勒康最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占达孜赛勒康最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占达孜赛勒康最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占达孜赛勒康最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5）交易产生的利润占达孜赛勒康最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
6）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（9）租入或租出公司的重大资产（单笔或最近十二个月内累计超过 500 万
元）；
（10）借款余额达到 500 万元后发生的全部借款；
（11）任何对外提供借款；
（12）与达孜赛勒康董事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人
单笔超过 30 万元，与关联法人单笔超过 100 万元且占达孜赛勒康最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上）关联交易；
（13）聘任或解聘公司的审计师，改变会计政策、资金政策。
达孜赛勒康股权交割后，达孜赛勒康应当遵守法律、法规、规范性文件规定
的关于上市公司子公司的管理制度。
各方同意，在业绩承诺期内，上市公司除提名董事、委派财务总监外，原则
上对达孜赛勒康的管理层不做调整，除根据中国证监会、深圳证券交易所监管要
求应经上市公司决策的事项外，原则上保持达孜赛勒康管理层自主决策权不变。
（十一）合同生效、补充、解除与终止
协议经各方签字盖章后成立，并在满足协议约定的本次交易实施的先决条件
后即时生效，本条及协议保密部分的约定自协议签署之日起生效。
各方同意，如协议任何条款所约定的权利或义务仅涉及协议的部分主体的，
经该等条款所涉及的主体书面签署同意，可对该等条款作出修订，该等条款未涉
及的其他主体对此无异议。
除协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除协议。
过渡期内，发生如下情形的，上市公司有权单方解除协议终止本次交易，并
根据协议的约定追究西藏大同的违约责任，要求西藏大同连带赔偿包括但不限于
为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失：
（1）未经上市公司书面同意，达孜赛勒康解聘核心管理人士、核心管理人
士辞职（合称“离职”）人数超过 1 名（含 1 名）的；
370
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（2）达孜赛勒康 2015 年度实际实现的净利润数未能达到 2015 年度承诺净
利润数；
（3）上市公司发现西藏大同、达孜赛勒康存在未按上市公司书面要求进行
披露的重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致达孜赛勒康无法继续正
常经营或导致本次交易预期无法通过上市公司股东大会审议的。
（十二）本次交易实施的先决条件
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制
性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本
次交易实施的先决条件。
（十三）违约责任
1、协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本次交易协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或
因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于深交所及登记结算公司）未能批
准或核准等本次交易协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本次交
易协议的约定转让的，不视为任何一方违约。
3、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本次交易协议项下其应
履行的任何义务，导致本次交易协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，
违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉
讼费及调查取证费等）。
4、本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款
期限、付款金额向乙方支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 20%计算违约金，支付给乙方，
但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。
（十四）其他重要条款
1、如果发生不可抗力，致使直接影响《股权转让协议》或《股权转让协议
的补充协议》履行时，遇有上述不可抗力的一方，应在不可抗力发生后 5 个工作
日内通知其他方，按照不可抗力对履行《股权转让协议》或《股权转让协议的补
充协议》的影响程度，由各方协商确定《股权转让协议》或《股权转让协议的补
充协议》的履行事项，包括西藏大同业绩承诺及其他后续事项。“不可抗力”指
本协议生效日期后出现的妨碍一方履行或部分履行《股权转让协议》或《股权转
让协议的补充协议》的严重灾害，而且该等灾害是《股权转让协议的补充协议》
各方所不能控制、无法预料、不能避免或不能克服的，包括地震、台风、水灾、
火灾及战争等。
2、如果法律、法规、国家政策发生重大变化，致使直接影响《股权转让协
议》或《股权转让协议的补充协议》履行的，各方应在重大变化发生后的 5 个工
作日内按照重大变化对履行《股权转让协议》或《股权转让协议的补充协议》的
影响程度协商确定《股权转让协议》或《股权转让协议的补充协议》的履行事项。
3、除交易双方不可控的原因外，交易双方确认应于 2015 年内完成股权交割。
三、置出资产《股权转让协议》及《股权转让协议之补
充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015 年 9 月 20 日，本公司与宜华集团签署了《股权转让协议》。
2015 年 12 月 11 日，本公司与宜华集团签署了《宜华健康医疗股份有限公
司与宜华企业(集团)有限公司关于广东宜华房地产开发有限公司、梅州市宜华房
地产开发有限公司、汕头市荣信投资有限公司之股权转让协议之补充协议(一、
二、三)》。
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（二）置出资产交易价格及定价依据
各方同意由资产评估机构对标的资产进行整体评估，各方参考《资产评估报
告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据众联出具的鄂众联评
报字[2015]第 1183 号、鄂众联评报字[2015]第 1185 号、鄂众联评报字[2015]
第 1184 号《评估报告》，以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，广东宜华 100%股
权的评估值为 184,368.14 万元，汕头荣信 100%股权的评估值为 9,419.89 万元，
梅州宜华 100%股权的评估值为 11,620.08 万元，三家拟置出标的公司于基准日
的评估值总额约为 205,408.11 万元，各方协商确定本次置出资产交易总对价为
205,408.11 万元。
（三）标的资产交割日及对价支付
本次交易由宜华集团以现金方式购买宜华健康持有的广东宜华 100%股权、梅
州宜华 100%股权、汕头荣信 100%股权。
在符合资产过户条件的前提下，宜华健康应自协议生效之日起十五个工作日
内，将标的资产过户至宜华集团名下，并协助宜华集团办理相应的变更登记手续，
以变更登记手续完成之日作为资产交割日。
对于广东宜华，宜华集团应当自补充协议生效之日起至 2016 年 12 月 31 日
之前向宜华健康支付全部股权转让款，宜华集团可分期向宜华健康支付前述股权
转让款。自宜华集团向宜华健康支付 50%股权转让价款起十五个工作日内，宜华
健康应将广东宜华过户至宜华集团名下，并协助宜华集团办理相应的变更登记手
续，以变更登记手续完成之日作为资产交割日。宜华集团应当在协议约定的期限
内支付剩余股权转让款。
对于梅州宜华，宜华集团应当自本补充协议生效之日起至 2016 年 6 月 30 日
之前向宜华健康支付全部股权转让款，宜华集团可分期向宜华健康支付前述股权
转让款。自宜华集团向宜华健康支付 50%股权转让价款起十五个工作日内，宜华
健康应将梅州宜华过户至宜华集团名下，并协助宜华集团办理相应的变更登记手
续，以变更登记手续完成之日作为资产交割日。宜华集团应当在本次交易协议约
定的期限内支付剩余股权转让款。
373
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
对于汕头荣信，宜华集团应当自本补充协议生效之日起至 2016 年 6 月 30 日
之前向宜华健康支付全部股权转让款，宜华集团可分期向宜华健康支付前述股权
转让款。自宜华集团向宜华健康支付 50%股权转让价款起十五个工作日内，宜华
健康应将汕头荣信过户至宜华集团名下，并协助宜华集团办理相应的变更登记手
续，以变更登记手续完成之日作为资产交割日。宜华集团应当在本次交易协议约
定的期限内支付剩余股权转让款。
（四）期间损益
拟出售的标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生
的盈利或亏损均由宜华集团享受或承担，即本次交易的对价不因期间发生的损益
进行任何调整。各方确认，就本次重大资产重组事项宜华健康聘请中介机构所产
生的费用由宜华健康承担。
（五）过渡期相关安排
资产交割日前，除正常经营需要的外，未经宜华集团书面同意，宜华健康不
得就标的公司拥有的重要资产设置抵押、质押等任何他项权利；不得进行资产处
置、不对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价
值减损的行为。标的资产交割前（含当日），宜华健康承诺不会改变标的公司的
生产经营状况，将保证标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其
自身的资产及相关业务，并保证标的公司在资产交割前（含当日）资产完整，不
会发生重大不利变化。
（六）整合安排
本次交易完成后，本次置出公司将成为宜华集团持股 100%的子公司，仍为
独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自行享有或承担，本次置出公司与
其各自员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易而发生改变。
（七）本次交易实施的先决条件
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2、本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制
性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本
次交易实施的先决条件。
（八）违约责任
若任何一方的违约行为给对方造成损失的，则应向守约方承担违约责任。
就三个交易标的，在宜华集团向上市公司支付单个交易标的的现金对价超过
50%，则上市公司应当将该单个交易标的过户至宜华集团。如宜华集团未能按照
约定期限支付款项，每迟延一日应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公
布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金。如宜华健康未能按照约定办理出售资
产的股权转让手续，每迟延一日应当以宜华集团已付金额为基数按照中国人民银
行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金。
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
1、爱奥乐
（1）产业政策
本次交易标的公司爱奥乐是国内远程血糖血压监测领域领先的医疗器械产
品生产商，专注于血压、血糖及试纸等传统及远程医疗器械的生产。近年来，
国家各级政府部门出台了一系列支持医疗器械行业发展的政策，爱奥乐的便携
式医疗器械产品是医疗健康产业链重要的组成部分，符合现代医疗健康事业的
推广与发展趋势。因此，爱奥乐所从事的业务与国家相关产业的政策发展方向
一致，本次交易符合国家的产业政策。
（2）环保
爱奥乐的生产经营不涉及重大环境污染。
2012 年 12 月 14 日，深圳市龙岗区环境保护和水务局作出《建设项目环境
影响审查批复》(深龙环批[2012]701942 号)，同意爱奥乐将厂房搬迁至深圳市
龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙五路 2 号尚荣工业厂区厂房 A6B7。
深圳市龙岗区环境保护和水务局 2015 年 7 月 9 日出具证明，证明爱奥乐近
三年以来无环境违法行为的行政处罚记录。
2、达孜赛勒康
（1）产业政策
达孜赛勒康的主营业务属于医疗服务行业。近年来，随着新医改政策的出台
与政府鼓励社会资本参与医疗服务市场，医疗服务行业的监管环境从原来的监
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
管、规范行业发展为主转向引导、激励智慧医疗创新发展。2013年，国务院颁
布了《关于促进健康服务业发展的若干意见》，该文件指出要着力扩大供给、创
新发展模式、提高消费能力，力争到2020年健康服务业总规模达到8万亿元以
上；2015年，国务院办公厅下发《2015-2020年全国医疗卫生服务体系规划纲
要》，该文件指出要开展信息化建设、推动分级诊疗模式、提升国产医疗设备配
置水平以及促进医疗机构和养老机构相结合。
因此，达孜赛勒康所从事的业务与国家相关产业的政策发展方向一致，本
次交易符合国家的产业政策。
（2）土地房产
达孜赛勒康及其子公司、下属医院的土地房产及租赁行为存在如下瑕疵：
1）三三四医院、奉新二院均存在经营房产未取得房产证的情形。针对上述
情况，达孜赛勒康的控股股东西藏大同及实际控制人刘惠珍、刘妤已出具承诺。
具体承诺内容详见“第四节交易标的基本情况/购买资产交易标的之二：达孜赛
勒康/（五）主要资产权属状况、主要负债、对外担保情况及资金占用情况”。
2）达孜赛勒康在西藏拉萨市达孜工业园区管理委员会办公楼租赁房产未提
供房产证，该房产为达孜赛勒康注册所用，无实际经营。上述租赁瑕疵不会对本
次重组构成重大影响。
根据达孜赛勒康的《审计报告》和《评估报告》，本次交易未将南昌三三四
医院、奉新二院纳入达孜赛勒康合并报表范围，因此，南昌三三四医院、奉新二
院未被列入本次重组的资产评估范围之内。
综上所述，三三四医院、奉新二院使用该等房屋至今未发生实际纠纷，西藏
大同的实际控制人刘惠珍、刘妤已承诺承担因三三四医院、奉新二院未取得房产
证而给三三四医院、奉新二院、达孜赛勒康和上市公司造成的所有损失，且本次
对达孜赛勒康估值作价的范围并未包括三三四医院和奉新二院，三三四医院和奉
新二院目前使用的部分房屋未取得房产证的情形不会对本次重组构成实质性障
碍。
（3）环保
377
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
截至本报告书出具日，三三四医院已就其放射性同位素与射线装置应用项目
办理了环境评价和环境保护验收手续，取得了《辐射安全许可证》。除上述放射
性同位素与射线装置应用项目之外，三三四医院未就其兴建房屋办理环评及环境
保护验收手续。
同时，根据奉新二院提供的《奉新县城区新建、扩建、改建建设项目审批表》，
奉新县环保局已经批准奉新二院的门诊大楼、住院大楼和医技大楼建设项目，但
奉新二院尚未办理环评及环境保护验收手续。
就此，西藏大同实际控制人刘惠珍、刘妤已经出具承诺，如三三四医院、奉
新二院因其未办理兴建房屋的环评及环境保护验收手续被而遭受任何处罚或导
致宜华健康遭受损失的，其本人承诺将对因此而产生的所有损失承担赔偿责任，
保证三三四医院、奉新二院、达孜赛勒康和宜华健康不遭受任何损失。
综上所述，三三四医院、奉新二院未就其兴建房屋办理环评及环境保护验收
手续事宜，不会对本次重组构成实质性障碍。
此外，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不
存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情
形。
（二）本次交易完成后，上市公司仍符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超
过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上
市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级
管理人员及其关联人。”
本次交易方案不涉及发行股份，交易完成后社会公众持股比例仍超过总股本
的25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会
导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股
本的25%，不会导致宜华健康不符合股票上市条件。
378
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
根据交易各方分别签署的《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》，本
次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为
依据协商确定。经众联评估公司评估，以2015年7月31日为评估基准日，本次拟
出售的资产中广东宜华的评估值为184,368.14 万元、汕头荣信的评估值为
9,419.89万元、梅州宜华的评估值为11,620.08万元；本次拟收购资产中，爱奥
乐100%股权的评估值为30,000万元；达孜赛勒康100%股权的评估值为115,607.00
万元；经上市公司与交易对方协商，前述拟出售资产及拟收购的爱奥乐100%股权
的定价按其评估值确定，达孜赛勒康的定价为其评估值基础上溢价10%。
前述资产的估值定价与同行业上市公司及可比并购案例水平相比，处于合理
区间，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易拟置出的标的资产为广东宜华100%股权、汕头荣信100%股权、梅州
宜华100%股权，资产权属清晰。截至本报告出具日，广东宜华存在未取得部分债
权人同意函的情形，宜华集团已出具承诺，若因上述债权人同意函未取得进行股
权转让，导致宜华健康遭受任何损失的，由宜华集团承担，并保证宜华健康不会
因此遭受任何损失。因此本次交易尚未取得部分债权人同意函并未构成交易的重
大障碍。
本次交易拟收购的标的资产为爱奥乐与达孜赛勒康100%的股权，不涉及债权
债务转移。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利
担保或其它受限制的情形。爱奥乐与达孜赛勒康目前为有限责任公司，标的资产
的过户或转移将不存在法律障碍。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，在按照交易合同约定办理权属转移
379
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
手续的情况下，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司主要从事医疗后勤综合服务和医疗专业工程业务。本次交
易标的公司爱奥乐是专注于血压、血糖及试纸等传统医疗器械产品的生产和销售
的企业，达孜赛勒康是国内领先的医疗投资与医疗服务管理提供商，成立以来一
直致力于与国内知名医院合作、引进高质量的大型医疗诊断和治疗设备。
本次交易完成后，公司将成为医疗健康管理服务与医疗器械并重的上市公
司，为公司打通健康管理、医院及医疗后勤服务之间的业务关联，业务收入结构
得以优化、经营业绩得以提升，有利于促进上市公司的可持续发展。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致
上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立
运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将
380
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
继续保持健全、高效的法人治理结构。
综上，公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治
理建立了规范的法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续保持健全有效的法
人治理结构。
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
本次交易前后，自然人刘绍喜均为宜华健康的实际控制人，宜华健康的控制
权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所规范的“控制权
发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易不适用《重组办法》第四十三条规定的说
明
本次交易的支付对价全部为现金，不涉及上市公司股份支付，因此不适用《重
组办法》第四十三条规定。
四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办
法》的规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问发表的明确意见
广发证券作为上市公司独立财务顾问，对本次交易是否符合《重组办法》的
规定，发表意见如下：
1、本次交易履行了必要的信息披露和关联交易审批等程序，符合《公司法》、
《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律法规的要求。
2、本次交易符合国家相关产业政策。虽然本次拟收购的标的公司达孜赛勒
康旗下三三四医院及奉新二院尚未取得房产证及尚未办理环评和环保验收，但是
鉴于：
达孜赛勒康旗下三三四医院及奉新二院并没有纳入达孜赛勒康的合并报表
且没有评估作价，且达孜赛勒康的控股股东和实际控制人已就三三四医院及奉新
二院在房产和环保方面的瑕疵给达孜赛勒康、上市公司造成的损失进行了赔偿承
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
诺；
经核查，本公司独立财务顾问认为上述瑕疵对本次交易不构成重大障碍。
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定
价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的
价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展
能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于
上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的
问题；
5、本次交易涉及的交易标的依法有效存续；拟收购资产不存在限制或者禁
止转让的情形，拟出售资产根据相关协议尚需取得大业信托及中江国际的同意
函，但取得其同意函不是本次资产出售的前提条件，尚需取得大业信托及中江国
际的同意函之事项不构成本次交易的法律障碍。
因此本次交易所涉及的资产权属清晰，转移过户不存在法律障碍。
6、交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况在交易协议
中进行了明确约定，相关补偿安排合理可行；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，宜华健康已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（二）律师事务所发表的明确意见
国浩所作为上市公司法律顾问，对本次交易是否符合《重组办法》的规定，
发表意见如下：
1、宜华健康本次重组方案的内容符合《重组管理办法》及相关法律、法规
及规范性文件的规定；
2、本次交易各方具备进行本次交易的合法主体资格；
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
3、本次重组已履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准或授权程
序，相关批准和授权合法有效；
4、本次重组的相关协议的主体均具备法定的主体资格，协议内容合法、有
效，在其约定的生效条件成就后即可生效；
5、本次交易涉及的交易标的依法有效存续；购进资产不存在限制或者禁止
转让的情形，出售资产尚需取得大业信托和中江国际的同意函，但未取得大业信
托和中江国际的同意函不构成本次交易的实质障碍；本次交易所涉及的资产权属
清晰，转移过户不存在法律障碍；
6、本次重组的交易标的为股权类资产，不涉及员工安置和债权债务的处理；
7、宜华健康已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
8、除法律意见书“第十节 本次重组的实质条件”之“一、本次重组符合《重
组管理办法》第十一条的规定”之“(一)项”和“(四)项”所述之外，本次重组
符合《公司法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公
司重大资产重组的条件；
9、参与本次交易活动的证券服务机构具备为本次重组提供相关服务的资格。
10、本次重组尚须获得宜华健康股东大会的批准后方可实施。
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
第八节 管理层讨论与分析
本公司董事会以信永中和审计的本公司备考合并财务报告以及爱奥乐、达孜
赛勒康最近两年一期财务报告为基础，进行的本节的分析与讨论。
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
本次交易前，宜华健康2013年、2014年、2015年1-7月主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-07-31 2014-12-31 2013-12-31
资产合计 413,166.94 252,772.29 271,615.09
负债合计 251,152.87 170,137.15 191,962.21
归属于母公司所有者的权益 162,014.07 82,635.14 79,652.88
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 49,482.25 15,767.29 72,926.01
营业利润 -1,863.11 2,794.25 12,625.60
利润总额 -1,796.94 3,158.60 12,352.19
净利润 -1,982.36 2,982.26 9,190.15
归属于母公司所有者的净利润 -2,113.14 2,982.26 9,190.15
注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报
表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、上市公司资产结构分析
单位：万元
2015-07-31 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 14,363.00 3.48% 953.17 0.38% 10,987.21 4.05%
应收账款 22,106.31 5.35% 206.55 0.08% 4,048.18 1.49%
预付款项 24,884.76 6.02% 4,202.19 1.66% 5,266.19 1.94%
应收利息 - 0.00% - 0.00% 105.43 0.04%
其他应收款 21,101.78 5.11% 2,724.83 1.08% 1,009.84 0.37%
存货 249,314.39 60.34% 232,973.10 92.17% 218,472.30 80.43%
其他流动资产 300.00 0.07% - 0.00% 493.33 0.18%
流动资产合计 332,070.25 80.37% 241,059.83 95.37% 240,382.47 88.50%
非流动资产：
384
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
可供出售金融
12,075.00 2.92% 6,075.00 2.40% - 0.00%
资产
长期股权投资 12,000.00 2.90% - 0.00% 24,873.92 9.16%
固定资产 5,857.05 1.42% 4,646.65 1.84% 5,237.02 1.93%
在建工程 180.26 0.04% - 0.00% - 0.00%
无形资产 575.69 0.14% 623.45 0.25% 604.28 0.22%
商誉 48,338.42 11.70% - 0.00% - 0.00%
长期待摊费用 445.44 0.11% 79.38 0.03% 128.70 0.05%
递延所得税资
1,624.82 0.39% 287.98 0.11% 388.70 0.14%
产
非流动资产合
81,096.68 19.63% 11,712.46 4.63% 31,232.62 11.50%
计
资产总计 413,166.94 100.0% 252,772.29 1000% 271,615.09 100.0%
报告期内，公司资产规模总体呈上升趋势，公司资产规模从2013年末的
271,615.09万元上升至2015年7月31日的413,166.94万元，主要原因是公司发行
股份购买了众安康100%股权并募集配套资金。截至2015年7月31日，公司流动资
产和非流动资产的占比分别为80.37%、19.63%，其中流动资产主要由存货构成，
非流动资产主要由商誉构成，其中商誉形成的原因是购买众安康100%股权形成。
2、上市公司负债结构分析
单位：万元
2015-07-31 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 22,500.00 8.96% 5,000.00 2.94% 5,000.00 2.60%
应付账款 16,374.85 6.52% 7,419.87 4.36% 17,299.30 9.01%
预收款项 9,351.24 3.72% 4,994.21 2.94% 5,825.55 3.03%
应付职工薪酬 4,387.72 1.75% 103.32 0.06% 138.83 0.07%
应交税费 10,986.57 4.37% 11,443.14 6.73% 12,139.56 6.32%
应付利息 712.14 0.28% 1,386.89 0.82% 1,080.36 0.56%
其他应付款 115,176.08 45.86% 8,596.07 5.05% 7,984.94 4.16%
一年内到期的非
4,400.00 1.75% 118,930.00 69.90% 18,300.00 9.53%
流动负债
流动负债合计 183,888.60 73.22% 157,873.49 92.79% 67,768.55 35.30%
非流动负债：
长期借款 55,000.00 21.90% 0.00 0.00% 111,930.00 58.31%
递延所得税负债 12,264.26 4.88% 12,263.66 7.21% 12,263.66 6.39%
非流动负债合计 67,264.26 26.78% 12,263.66 7.21% 124,193.66 64.70%
负债合计 251,152.87 100.0% 170,137.15 100.0% 191,962.21 100.0%
385
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
报告期内，公司负债总体规模呈上升趋势，负债规模从2013年末的
191,962.21万元增长至2015年7月31日的251,152.87万元。增长的主要原因为公
司新增了55,000万元的长期借款。截至2015年7月31日，公司流动负债和非流动
负债的占比分别为73.22%、26.78%，其中流动负债的构成分别为应付账款、短期
借款、一年内到期的非流动负债；非流动负债的构成主要为长期借款。
3、偿债能力分析
项目 2015-7-31 2014-12-31 2013-12-31
资产负债率 60.79% 67.31% 70.67%
流动比率 1.81 1.53 3.55
速动比率 0.45 0.05 0.32
注：资产负债率=负债总额/资产总额；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
从上表可以看到，2015年7月31日、2014年末、2013年末公司的资产负债率
分别为60.79%、67.31%、70.67%，公司负债水平随着募集配套资金的到位，资本
得到了夯实，资产负债率有所降低。同时，公司的短期偿债能力也有所提升。
（二）上市公司盈利能力分析
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
营业收入 49,482.25 15,767.29 72,926.01
营业利润 -1,863.11 2,794.25 12,625.60
利润总额 -1,796.94 3,158.60 12,352.19
净利润 -1,982.36 2,982.26 9,190.15
归属于母公司所有者的
-2,113.14 2,982.26 9,190.15
净利润
2015年1-7月，2014年、2013年，公司营业收入分别为49,482.25万元、
15,767.29万元、72,926.01万元。2014年相较于2013年，营业收入下降的原因是
公司所在的房地产行业不景气，公司合理安排了在建项目的开发建设进度，加快
资金回笼并积极部署向医疗产业战略转型。公司2015年1-7月营业收入的主要构
成为公司地产板块的收入和众安康收入，2015年1-7月，公司营业利润和净利润
386
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
为负的原因主要是首先公司对存货计提了减值；其次是母公司新增的长期借款和
一年到期的非流动负债所产生的财务费用较高。
二、标的公司核心竞争力及行业地位
（一）爱奥乐核心竞争力及行业地位
1、爱奥乐的行业地位
目前在国内市场上主要的血糖、血压厂商品牌主要还是以进口品牌为主。以
血糖仪市场为例，进口品牌的市场占有率约为 70%，其中强生公司的市场占有率
约为 35%，罗氏公司的市场占有率约为 20%，雅培公司的市场占有率约为 7.5%。
国产血糖仪的市场占比较小，目前占比较高的包括三诺生物和北京怡成2。血压
计市场，进口品牌的代表厂商包括欧姆龙、松下等；国产品牌主要为九安医疗、
鱼跃医疗等。
随着近年来，国产品牌在技术上与进口品牌差距的缩小，国产品牌依靠其性
价比、渠道以及售后服务等优势逐渐开始加快推进进口替代，国产品牌市场占有
率逐步提高。
爱奥乐的血糖仪、血压计市场的主要竞争对手情况如下：
类型 国外/国内 名称 厂商基本情况
世界 500 强公司，美国纽约证券交易所上市公司，
血糖 国外 强生 强生公司的血糖仪产品包括稳豪型、稳步型、稳
捷型等。
世界 500 强公司，罗氏公司是糖尿病综合控制系
血糖 国外 罗氏 统设备的最主要供应商，罗氏公司的血糖仪产品
包括罗康全卓越型、优越型、活力型等。
美国纽约证券交易所上市公司，1996 年，雅培公
司收购了 Medi Sense 后进入了血糖测试仪市场，
血糖 国外 雅培 而 Medi Sense 公司是第一家将采用传感器技术
进行血糖监测并有产品进入市场的公司。雅培公
司的血糖仪产品包括安妥超越、利舒坦等。
A 股创业板公司，是国内最早进入血糖仪行业的
血糖 国内 三诺生物 公司，血糖仪产品包括金系列血糖仪、安稳系列、
安准系列等
血糖 国内 北京怡成 北京怡成为目前国内规模最大的血糖测试仪生
2
数据来源：三诺生物招股说明书
387
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
产企业之一，成立于 1993 年，是国内首家血糖
测试仪生产企业。怡成公司的血糖仪产品包括怡
成 JPS-7 型、怡成 5D-7 型等。
欧姆龙是全球知名的自动化控制及电子设备制
血压 国外 欧姆龙
造厂商，掌握着世界领先的传感与控制核心技术
A 股上市公司，产品包括血糖仪、血压计等，包
血压 国内 九安医疗
括 iHealth、mHealth 系列
鱼跃医疗是国内最大的康复护理、医用供氧及医
血压 国内 鱼跃医疗
用临床系列医疗器械的专业生产企业。
2、爱奥乐的核心竞争力
（1）产品性价比优势
爱奥乐目前主要产品血糖仪及试纸经过多年的研发投入，现有产品性能、技
术已达到业内较高水平。爱奥乐试纸的生化指标在准确性和稳定性上均处于同业
领先地位，在技术性能接近的基础上，该公司产品的价格相较于进口品牌、国内
一线品牌同类产品较低，性价比优势明显。报告期内，爱奥乐血糖仪板块的收入
快速增长。
（2）“互联网+”趋势下的先发优势
“互联网+”浪潮下推动着周边产业的快速发展，血糖、血压检测作为最有
可能实现与互联网对接的医疗器械子产业近年开始蓬勃发展。爱奥乐作为业内最
早推出远程检测血糖、血压仪器的厂商，目前在技术和品牌上具有先发优势。爱
奥乐已经与腾讯、九号云健康等互联网巨头形成合作开发协议，已经开发出如腾
讯糖大夫等能够与互联网资源对接的终端设备，为未来积极对接互联网，实现
互联网+打下了基础。
（二）达孜赛勒康核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
达孜赛勒康的核心竞争力体现在以下几个方面：
（1）客户资源
达孜赛勒康的客户为医院。目前，达孜赛勒康已与当地知名医院或有发展潜
力的医院建立了合作关系，包括四五五医院、宁波医院、罗湖医院、亳州中心医
院等。
388
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
其中：四五五医院是一所具有 70 多年历史，集医疗、教学、科研为一体的
大型三级甲等综合性医院。达孜赛勒康与其合作的伽玛刀诊疗中心汇集了一批具
备丰富临床经验的肝胆外科、心胸外科、神经外科、肿瘤内科（含肿瘤介入）、
影像诊断等医学教授，系上海肝胆胰疾病会诊中心肿瘤放疗伽玛刀治疗基地、华
人外宾指定医疗保健点。
深圳市罗湖区人民医院是一所集医疗、教学、科研、预防、保健、急诊急救
为一体的综合性二甲医院。1995 年通过国家爱婴医院评审，进入全球爱婴医院
行列。为广东医学院、汕头大学医学院的临床教学医院。
亳州中心医院将与蚌埠医学院附属第二人民医院联合办院，享有蚌医二附院
的医疗队伍和专家资源，是亳州地区一所集医疗、教学、科研、预防、保健、康
复为一体的市级综合性医院。医院计划床位数 600 张。
（2）业务区域优势
目前，达孜赛勒康的业务布局已见雏形，既包括上海、深圳这类一线核心城
市，又包括南昌等人流相对密集的省会城市，还包括奉新、亳州等未来具备发展
潜力和空间的区域，为达孜赛勒康未来业务的增长打下较好的基础。
（3）核心团队
达孜赛勒康拥有在医院管理和诊疗合作项目上具有丰富经验的医师、大型放
射诊疗设备投资合作的市场开发、项目管理和维护人才以及市场营销人才组成在
市场上具有竞争实力的团队，为达孜赛勒康开发和运营各项业务。
2、行业地位
目前，我国医疗服务市场上与达孜赛勒康业务相似、与医院合作成立中心提
供高端肿瘤诊疗综合服务较知名的企业有泰和诚、一体医疗、捷尔医疗和玛西普。
根据可查找的资料，上述行业参与者在 2014 年度的营业收入和毛利率情况如下：
单位：万元
2014 年 2015 年 备注
名称
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
泰和诚 60,688.30 54.76% 62,396.40 --
2015 年 1-4 月收入
一体医疗 23,069.31 47.87% 21,322.65 52.13% 7,107.55 万元，假设均
匀发生测算全年收入。
未有公开 2014 年 1-11 月收入为
捷尔医疗 9,235.63 86.65% --
资料 8,465.99 万元；假设每
389
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
月收入均匀发生预测全
年数据。
玛西普于 2015 年 1-6 月
开始产生合作收入
玛西普 0 0 1,760.94 84.43% 880.47 万元，假设每月
收入均匀发生预测全年
数据。
2015 年度 1-7 月合作收
达孜赛 入约为 7,145.98 万元，
334.87 37.68% 15,925.23 43.75%
勒康 结合下半年预测数测算
全年收入。
注：上表及后文引用的可比同行业公司数据来源如下：
1）泰和诚为美国纳斯达克上市公司，数据来源于其 2014 年年报和 2015 年投资者信息；
2）一体医疗数据来源于上市公司中珠控股 2015 年公告的重大资产重组报告书；
3）捷尔医疗数据来源于上市公司华业资本 2015 年公告的重大资产重组报告书；
4）玛西普数据来源于上市公司星河生物 2015 年公告的重大资产重组报告书。
从上表对比中可知，达孜赛勒康在行业领先企业中居于中等水平。
三、购买资产财务状况分析
（一）爱奥乐财务状况分析
1、主要资产情况分析
报告期内，爱奥乐主要资产构成情况如下：
单位：万元
2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 575.98 10.09% 519.68 10.35% 93.13 3.06%
应收账款 1,202.80 21.06% 1,264.55 25.18% 716.77 23.58%
预付款项 217.34 3.81% 340.00 6.77% 63.00 2.07%
其他应收款 66.70 1.17% 162.74 3.24% 51.58 1.70%
存货 2,839.85 49.73% 2,039.57 40.61% 1,422.53 46.80%
流动资产合计 4,902.67 85.86% 4,326.54 86.14% 2,347.01 77.22%
固定资产 780.19 13.66% 677.10 13.48% 683.45 22.49%
递延所得税资产 27.33 0.48% 19.08 0.38% 8.86 0.29%
非流动资产合计 807.52 14.14% 696.18 13.86% 692.31 22.78%
资产总计 5,710.19 100.0% 5,022.72 100.0% 3,039.32 100.0%
390
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
报告期内，爱奥乐的资产以流动资产为主。截至 2015 年 7 月 31 日，爱奥乐
的流动资产占资产总额的比例为 85.86%，主要为应收账款、存货和货币资金。
非流动资产占资产总额的比例为 14.14%，主要为固定资产。
（1）应收账款
爱奥乐应收账款在 2015 年 7 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月
31 日的账面价值分别为 1,202.80 万元、1,264.55 万元、716.77 万元，占比分
别为 21.06%、25.18%、23.58%。
报告期内，爱奥乐按账龄划分的应收账款及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2015 年 7 月 31 日
项目
应收账款余额 占比 坏账准备
1 年以内 981.99 75.37% 29.46
1-2 年 120.25 9.23% 12.02
2-3 年 135.16 10.37% 27.03
3-4 年 52.05 3.99% 20.82
4-5 年 13.45 1.03% 10.76
5 年以上 - 0.00% -
合计 1,302.89 100.00% 100.09
2014 年 12 月 31 日
项目
应收账款余额 占比 坏账准备
1 年以内 1,118.75 84.07% 33.56
1-2 年 141.94 10.67% 14.19
2-3 年 52.05 3.91% 10.41
3-4 年 15.95 1.20% 6.38
4-5 年 2.05 0.15% 1.64
5 年以上 - 0.00% -
合计 1,330.74 100.00% 66.19
2013 年 12 月 31 日
项目
应收账款余额 占比 坏账准备
1 年以内 669.69 89.51% 20.09
1-2 年 52.06 6.96% 5.21
2-3 年 22.35 2.99% 4.47
3-4 年 4.06 0.54% 1.62
4-5 年 - 0.00% -
5 年以上 - 0.00% -
合计 748.16 100.00% 31.39
391
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
由上表可知，爱奥乐应收账款的账龄主要在 1 年以内和 1-2 年，占比超过
80%，其中 2015 年 7 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日 1 年以内
的应收账款占比分别为 75.37%、84.07%、89.51%。截至 2015 年 7 月 31 日，爱
奥乐应收账款期末余额前五名的情况如下：
单位：万元
占总额比例
单位名称 2015 年 7 月 31 日 账龄 坏账准备余额
（%）
佰奥乐 593.81 1 年以内 45.58 17.81
云南健之佳健康连锁
74.78 1 年以内 4.68 2.24
店股份有限公司
山东康诺盛世医药有
66.18 2 年以内 4.14 2.99
限公司
兰州惠仁长青药业有
59.19 1 年以内 3.71 1.78
限责任公司
湖南怀仁药业有限公
57.60 1-3 年 3.61 10.38
司
合计 851.56 61.72 35.20
注：从 2015 年 6 月 11 日起二年内爱奥乐所产生的所有应收账款为爱奥乐向中国银行股
份有限公司深圳龙岗支行签署的编号为 2015 圳中银岗额协字第 7000222 号的《中小企业业
务授信额度协议》提供 1,400 万元的最高额质押。
综上所述，鉴于爱奥乐应收账款主要为 1 年以内，且各期末应收账款变化平
稳，因此爱奥乐的应收账款质量较好，发生坏账的风险较小。
（2）存货
报告期内，爱奥乐的存货构成情况如下：
单位：万元
2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
原材料 952.91 33.55% 547.76 26.86% 752.27 52.88%
包装物 81.92 2.88% 148.71 7.29% 93.22 6.55%
低值易
86.33 3.04% 77.08 3.78% 57.24 4.02%
耗品
库存商
1,718.69 60.52% 1,266.01 62.07% 519.79 36.54%
品
合计 2,839.85 100.00% 2,039.57 100.00% 1,422.53 100.00%
392
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 7 月 31 日存货占资产总
额的比例分别为 46.80%、40.61%、49.73%。从存货的结构来看，爱奥乐存货的
主要构成为原材料、库存商品，属于正常的为生产和销售进行的储备。
报告期内，爱奥乐未计提存货跌价准备，主要原因首先是爱奥乐大部分销售
均是根据客户订单进行生产，产品销售价格已经由合同确认；其次是血糖仪、血
压计近年硬件技术变化较少，产品零配件不存在过时的问题。综上，爱奥乐的存
货不存在减值的迹象，故未计提跌价准备。
（3）固定资产
报告期内，爱奥乐固定资产构成情况如下：
单位：万元
资产类别 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
通用设备 703.38 586.88 566.77
运输设备 1.11 1.11 1.12
办公设备 75.70 89.11 115.56
固定资产账面价值 780.19 677.10 683.45
报告期内，爱奥乐的固定资产主要为通用设备，该通用设备属于满足企业生
产经营所需的设备。
2、主要负债情况分析
报告期内，爱奥乐主要负债构成如下：
单位：万元
2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 1,037.60 22.78% 800.10 19.93% - 0.00%
应付账款 1,679.91 36.88% 1,136.90 28.32% 427.27 26.30%
预收款项 952.19 20.90% 1,749.77 43.58% 195.46 12.04%
应付职工薪酬 207.69 4.56% 278.34 6.93% 206.29 12.70%
应交税费 -35.43 -0.78% 23.52 0.59% 41.92 2.58%
其他应付款 713.51 15.66% 26.02 0.65% 753.36 46.38%
流动负债合计 4,555.47 100.00% 4,014.65 100.00% 1,624.30 100.00%
负债合计 4,555.47 100.00% 4,014.65 100.00% 1,624.30 100.00%
393
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
报告期内，爱奥乐的负债全部为流动负债，主要为短期借款、应付账款、预
收款项、其他应付款。截至 2015 年 7 月 31 日，爱奥乐的短期借款是通过与中国
银行深圳龙岗支行签订的授信协议获得的贷款；其他应付款为公司股东爱马仕和
肖士诚对公司的借款。
3、偿债能力分析
报告期内，爱奥乐主要偿债能力指标如下：
指标 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率 1.08 1.08 1.44
速动比率 0.39 0.44 0.50
资产负债率 0.80 0.80 0.53
指标 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
EBITDA（万元） 344.23 75.47 -25.62
利息保障倍数 8.93 -0.95 n/a
净利润（万元） 146.66 -70.77 -93.64
经营活动现金流量净
28.00 66.56 -571.87
额（万元）
注：爱奥乐 2013 年度的利息支出为 0。
上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（货币资金+应收账款）/流动负债
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
EBITDA＝净利润＋利息费用＋所得税费用+折旧费用＋长期待摊费用和无形资产摊销
利息保障倍数＝（净利润+利息费用+所得税费用）/利息费用
同行业可比上市公司相关指标情况如下：
流动比率 速动比率 资产负债率
公司名称
2014 年末 2013 年末 2014 年末 2013 年末 2014 年末 2013 年末
三诺生物 14.35 13.48 13.76 12.67 0.08 0.10
鱼跃医疗 4.61 4.80 3.74 3.70 0.18 0.16
九安医疗 2.90 3.62 1.76 2.53 0.24 0.20
平均值 7.29 7.30 6.42 6.30 0.17 0.15
爱奥乐 1.08 1.44 0.44 0.50 0.80 0.53
爱奥乐的资产负债率显著高于同行业可比上市公司，流动比率与速动比率相
较于同行业可比上市公司也较低。表明爱奥乐的长期、短期偿债能力与上市公司
相比存在较大差距。爱奥乐与同行业上市公司相比流动比率与速动比率较低的原
因主要有以下两个方面：（1）爱奥乐部分融资依靠股东和实际控制人提供借款；
394
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（2）爱奥乐的银行贷款将在一年内到期，所以在报表日由非流动负债重分类至
流动负债。
4、资产周转能力分析
报告期内，爱奥乐存货周转率、应收账款周转率的情况如下所示：
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
存货周转率 3.33 2.73 2.34
应收账款周转率 6.59 4.76 9.94
注：2015 年 1-7 月的周转率进行了年化处理。
上述指标的计算公式如下：
存货周转率（次）＝营业成本/存货平均余额
应收账款周转率（次）＝营业收入/应收账款平均余额
同行业可比上市公司相关指标情况如下：
存货周转率 应收账款周转率
公司名称
2014 年度 2013 年度 2014 年度 2013 年度
三诺生物 3.60 3.26 10.09 22.79
鱼跃医疗 3.39 3.47 4.44 4.64
九安医疗 1.23 1.64 4.45 3.83
平均值 2.74 2.79 6.32 10.42
爱奥乐 2.73 2.34 4.76 9.94
报告期内，爱奥乐的存货周转率与同行业可比上市公司平均值接近，但是应
收账款周转率相较于同行业可比上市公司平均值较低，主要原因是爱奥乐的外销
比例较大，结算周期相较于内销更长。
5、最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售金融资产、借与
他人款项、委托理财等财务性投资等情况
最近一期末，爱奥乐不存在金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资
产、借与他人款项、委托理财等财务性投资等情况。
（二）达孜赛勒康财务状况分析
1、主要资产情况分析
报告期内，达孜赛勒康主要资产构成情况如下：
单位：万元
395
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 1,830.04 15.46% 29.66 0.42%
应收账款 4,422.32 37.36% - -
其他应收款 2,138.50 18.06% 2,464.48 34.68%
其他流动资产 215.97 1.82% - -
流动资产合计 8,606.84 72.71% 2,494.15 35.10%
无形资产 3,200.00 27.03% 4,600.00 64.74%
递延所得税资产 31.08 0.26% 11.67 0.16%
非流动资产合计 3,231.08 27.29% 4,611.67 64.90%
资产总计 11,837.91 100.00% 7,105.82 100.00%
截至 2015 年 07 月 31 日，达孜赛勒康资产总额为 11,837.91 万元，其中流
动资产为 8,606.84 万元，占资产总额的 72.71%，主要为货币资金、应收账款和
其他应收款；非流动资产为 3,231.08 万元，占资产总额的 27.29%，主要由无形
资产构成。由于达孜赛勒康成立于 2014 年 12 月 10 日，2014 年业务刚刚启动，
因而 2014 年底流动资产占总资产比例较低。
（1）货币资金
截至 2015 年 7 月 31 日，达孜赛勒康货币资金余额为 1,830.04 万元，占资
产总额的 15.46%。
（2）应收账款、其他应收款
截至 2015 年 7 月 31 日，达孜赛勒康应收账款账面价值为 4,422.32 万元，
占资产总额的比例为 37.36%，按账龄划分的应收账款余额、坏账准备情况如下：
单位：万元
2015 年 7 月 31 日
项目
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 4,655.08 232.75 5.00
合计 4,655.08 232.75 -
由上表可知，截至 2015 年 7 月 31 日达孜赛勒康的应收账款账龄在 1 年以内。
应收账款期末余额前五名的具体情况如下：
单位：万元
单位名称 账面余额 账龄 占总额比例
396
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
中国人民解放军第 455 医院 4,655.08 1 年以内 100.00%
截至 2015 年 7 月 31 日，达孜赛勒康按账龄划分的其他应收账款余额、坏账
准备情况如下：
单位：万元
2015 年 7 月 31 日
项目
其他应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 2,251.06 112.55 5.00
合计 2,251.06 112.55 -
由上表可知，截至 2015 年 7 月 31 日达孜赛勒康的其他应收款账龄都在 1 年
以内。其他应收账款期末余额前五名的具体情况如下：
单位：万元
单位名称 款项性质 2015 年 7 月 31 日 占总额比例（%） 坏账准备
上海康鑫投资管
医疗设备销售款 2,249.28 99.92 112.46
理有限公司
孙兆亮 备用金 1.78 0.08 0.09
合计 - 2,251.06 100.00 112.55
综上所述，达孜赛勒康的应收账款和其他应收账款质量较好，发生坏账的风
险较小。同时，达孜赛勒康已根据谨慎性的原则计提了充分的坏账准备。
（3）无形资产
报告期内，达孜赛勒康无形资产为与四五五医院合作成立的伽玛刀项目（一
期）的收益权，截至 2015 年 7 月 31 日无形资产账面价值为 3,200.00 万元。
2、主要负债构成分析
报告期内，达孜赛勒康主要负债构成如下：
单位：万元
2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
应付账款 2,675.63 32.70% 5,300.00 86.83%
应付职工薪酬 1.51 0.02% 1.50 0.02%
应交税费 429.55 5.25% 72.40 1.19%
其他应付款 5,074.55 62.03% 730.00 11.96%
397
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
流动负债合计 8,181.23 100.00% 6,103.89 100.00%
非流动负债合计 - - - -
负债合计 8,181.23 100.00% 6,103.89 100.00%
截至 2015 年 7 月 31 日，达孜赛勒康负债都是由流动负债组成，主要为应付
账款、其他应付款等。
（1）应付账款
2015 年 7 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，达孜赛勒康应付账款账面价值分别
为 2,675.63 万元、5,300.00 万元，占负债总额的比例分别为 32.70%、86.83%。
2014 年底应付账款占比较高，主要系购买设备产生的应付账款。
（2）其他应付款
2015 年 7 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，达孜赛勒康的其他应付款分别为
5,074.55 万元、730.00 万元，占负债总额的比例分别为 62.03%、11.96%，具体
明细如下：
单位：万元
单位 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 款项性质
西藏泰康医疗投资有限公司 730.00 730.00 往来款项
上海赛勒康医疗器械有限公司 4,344.55 - 代收代付款
合计 5074.55 730.00 -
报告期内，达孜赛勒康其他应付款主要由应付西藏泰康医疗投资有限公司款
项和应付上海赛勒康的款项构成。其中，应付西藏泰康的款项为达孜赛勒康与原
股东之间资金往来形成的余额；应付上海赛勒康的款项主要系达孜赛勒康代上海
赛勒康与四五五医院进行结算形成的应付款。
3、偿债能力分析
报告期内，达孜赛勒康主要偿债能力指标如下：
指标 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 1.05 0.41
速动比率 1.05 0.41
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69.11% 85.90%
资产负债率
指标 2015 年 1-7 月 2014 年
息税折旧摊销前利润（万元） 4,316.50 202.12
净利润（万元） 2,654.75 1.93
经营活动现金流量净额（万元） 7,100.38 729.66
注：1、截至 2015 年 7 月 31 日，达孜赛勒康利息费用为负值。故上表没有计算利息保
障倍数；
2、上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋折旧＋长期待摊费用和无形资产
摊销
利息保障倍数＝（净利润+利息费用+所得税费用）/利息费用
同行业可比上市公司相关指标情况如下；
流动比率 速动比率 资产负债率
公司名称
2015/6/30 2014/12/31 2015/6/30 2014/12/31 2015/6/30 2014/12/31
恒康医疗 1.84 1.13 1.78 1.01 35.46% 44.20%
通策医疗 3.97 2.98 3.67 2.77 11.09% 13.46%
爱尔眼科 2.55 2.79 2.28 2.48 19.98% 17.76%
平均值 2.79 2.3 2.57 2.09 22.18% 25.14%
数据来源：WIND 资讯
由上述对比可知，达孜赛勒康的资产负债率明显高于同行业可比上市公司均
值，流动比率和速动比率指标低于同行业可比上市公司均值，这是由达孜赛勒康
的业务特点决定的，即项目的前期需要投入大量资金，且可比上市公司拥有股权
融资的便捷和优势，大大增加了股权融资的比率，也使得财务结构更加优化，流
动性更强。
而同行业可比非上市公司的指标情况如下：
2014 年指标 玛西普 捷尔医疗 一体医疗
资产负债率 76.81% 77.19% 43.18%
流动比率 1.25 1.9 2.24
速动比率 0.97 0.61 2.01
由上述指标可知，达孜赛勒康的偿债能力指标与同行业非上市公司相比处于
合理水平。
399
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
4、资产周转能力分析
报告期内，达孜赛勒康存货周转率、应收账款周转率情况如下：
指标 2015 年 1-7 月 2014 年
存货周转率 - -
应收账款周转率 5.54 -
注：上述指标的计算公式如下：
存货周转率（次）＝营业成本/存货平均余额
应收账款周转率（次）＝营业收入/应收账款平均余额
同行业可比上市公司相关指标情况如下：
应收账款周转率
公司名称
2015/6/30
恒康医疗 2.03
通策医疗 70.24
爱尔眼科 16.43
平均值 29.56
数据来源：WIND 资讯
报告期内，达孜赛勒康应收账款周转率明显低于同行业可比上市公司均值，
原因系伽玛刀项目（一期）项目此前由上海赛勒康与四五五医院合作，达孜赛勒
康系 2015 年 2 月成为合作主体与四五五医院履行合作协议，合同变更一定程度
上减慢了回款速度。
同行业可比非上市公司的应收账款周转率情况如下：
可比公司 2015 年 6 月 30 日 2014 年 2013 年 备注
玛西普 4.63 11.98 27.44
捷尔医疗 -- -- 2.13
2015 年为至 4 月
一体医疗 1.01 3.71 2.88
30 日数据
与上述同行业非上市公司相比，达孜赛勒康的资产周转能力处于合理水平。
5、最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售金融资产、借与
他人款项、委托理财等财务性投资等情况
最近一期末，达孜赛勒康不存在金额较大的交易性金融资产、可供出售的金
融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资等情况。
400
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
四、购买资产盈利能力分析
（一）爱奥乐盈利能力分析
报告期内，爱奥乐简要利润表情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 4,742.71 4,719.46 4,709.40
营业成本 3,388.41 3,540.26 3,631.77
营业利润 240.20 -32.30 -102.50
利润总额 249.67 -33.30 -102.50
净利润 146.66 -70.77 -93.64
1、营业收入分析
爱奥乐的主营业务是利用生物传感技术研发、生产、销售即时检测产品
（POCT）。爱奥乐目前的主要产品包括血糖仪及配套试纸、血压计、体温计等医
疗器械产品。
（1）营业收入构成情况
报告期内，爱奥乐的营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 4,733.16 99.80% 4,703.19 99.66% 4,526.03 96.11%
其他业务收入 9.55 0.20% 16.27 0.34% 183.37 3.89%
营业收入 4,742.71 100.00% 4,719.46 100.00% 4,709.40 100.00%
报告期内，爱奥乐的营业收入主要来自主营业务收入。
（2）分产品收入情况
报告期内，爱奥乐分产品的收入情况如下所示：
单位：万元
2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
血糖仪 3,229.80 68.24% 2,331.77 49.58% 1,008.98 22.29%
血压计 1,331.49 28.13% 1,976.09 42.01% 2,622.70 57.95%
其他 171.86 3.63% 395.33 8.41% 894.35 19.76%
401
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
合计 4,733.16 100.00% 4,703.19 100.00% 4,526.03 100.00%
报告期内，爱奥乐的主营业务收入较为稳定，但是产品类别发生变化。具体
表现为血糖仪在营业收入的占比逐步提升、血压计在营业收入与的占比逐步下
降，营业收入构成的变动符合爱奥乐战略转型的情况。
（3）分区域收入情况
报告期内，爱奥乐分区域的收入情况如下所示：
单位：万元
2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
出口 966.49 20.42% 2,125.24 45.19% 1,580.92 34.93%
内销 3,766.67 79.58% 2,577.95 54.81% 2,945.11 65.07%
合计 4,733.16 100.00% 4,703.19 100.00% 4,526.03 100.00%
报告期内，爱奥乐出口收入在营业收入的占比逐步下降，主要原因首先是爱
奥乐自 2014 年开始将公司重心转向开发具有远程功能的血糖仪，并获得了腾讯、
九号云健康的 OEM 大型订单；其次是香港佰奥乐将持有的爱奥乐股权全部转让予
肖士诚，爱奥乐开始自营出口，而不再依赖佰奥乐的海外销售渠道。
2、营业成本及毛利率分析
（1）营业成本构成情况
单位：万元
2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 3,383.01 99.84% 3,532.74 99.79% 3,435.70 94.60%
其他业务成本 5.40 0.16% 7.52 0.21% 196.07 5.40%
营业成本 3,388.41 100.00% 3,540.26 100.00% 3,631.77 100.00%
报告期内，爱奥乐的营业总成本的构成主要为主营业务成本，这与营业收入
的构成一致。
（2）分产品毛利率情况
报告期内，爱奥乐的毛利率情况如下所示：
毛利率 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
血糖仪 39.21% 36.95% 48.84%
402
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
血压计 15.46% 17.79% 15.53%
其他 -70.94% -10.77% 21.27%
综合毛利率 28.53% 24.89% 24.09%
报告期内，爱奥乐的整体毛利率水平呈现稳中带升的趋势，其中血糖仪的毛
利率相较于公司其他产品，毛利率较高，主要原因是血糖仪配套试纸的毛利率水
平较高；血压计产品的毛利率水平较低，公司未来在血压计的投入也会相对减少。
（3）分地区毛利率情况
报告期内，爱奥乐的毛利率情况如下所示：
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
出口 16.15% 9.23% 7.42%
内销 31.70% 37.79% 33.04%
报告期内，爱奥乐出口的毛利率水平低于内销的毛利率水平，主要原因是公
司出口的产品大多都是 OEM/ODM 代工，而不是以自有品牌销售的，产品附加值较
低，因此毛利率水平较低。
3、期间费用分析
（1）期间费用情况
报告期内，爱奥乐期间费用及在营业收入占比的情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
销售费用 408.15 431.50 449.60
管理费用 605.38 694.88 643.43
财务费用 28.91 28.00 14.23
期间费用合计 1,042.44 1,154.38 1,107.25
销售费用/营业总收入 8.61% 9.14% 9.55%
管理费用/营业总收入 12.76% 14.72% 13.66%
财务费用/营业总收入 0.61% 0.59% 0.30%
期间费用/营业总收入 21.98% 24.46% 23.51%
报告期内，爱奥乐所发生的期间费用在营业收入中的占比均保持在 20%左右
的水平，期间费用的总金额同营业收入的增长而增长。期间费用占比较大的分别
为管理费用和销售费用，公司财务费用较低的原因是由于报告期内，公司债务融
资的比例较低，因此利息支出较少。
403
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（2）管理费用情况
报告期内，爱奥乐管理费用情况如下表：
单位：万元
2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
办公费 58.14 9.60% 45.10 6.49% 63.09 9.81%
差旅费 0.54 0.09% 0.05 0.01% - -
厂房装修费 - - 0.22 0.03% - -
车辆费用 0.98 0.16% - 0.00% 0.04 0.01%
电费 4.80 0.79% 24.86 3.58% 21.82 3.39%
福利费 19.15 3.16% 20.88 3.00% 13.27 2.06%
工资费用 107.94 17.83% 75.21 10.82% 29.95 4.65%
社会保障费 69.44 11.47% 87.30 12.56% 74.41 11.56%
业务宣传费 - - 0.52 0.07% 0.12 0.02%
业务招待费 8.16 1.35% 4.78 0.69% 2.85 0.44%
印花税 0.04 0.01% 0.04 0.01% 0.40 0.06%
应付堤围费 - - 0.29 0.04% 0.46 0.07%
折旧费 2.88 0.48% 4.85 0.70% 6.62 1.03%
住房公积金 27.25 4.50% 30.39 4.37% 31.99 4.97%
咨询费 23.48 3.88% 6.02 0.87% 0.93 0.14%
租金 26.45 4.37% 40.61 5.84% 39.37 6.12%
研发费 256.15 42.31% 353.76 50.91% 358.10 55.66%
合计 605.38 100.00% 694.88 100.00% 643.43 100.00%
报告期内，爱奥乐的管理费用主要由员工工资、社保费用、研发费用和办公
费用所构成。
（3）销售费用情况
报告期内，爱奥乐的销售费用情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
办公费 89.80 22.00% 8.33 1.93% 13.00 2.89%
差旅费 34.82 8.53% 80.52 18.66% 65.73 14.62%
电费 4.47 1.09% 24.10 5.59% 21.07 4.69%
运输费 45.48 11.14% 57.46 13.32% 57.89 12.88%
业务招待费 2.16 0.53% 3.70 0.86% 2.05 0.46%
工资费用 132.52 32.47% 141.92 32.89% 157.68 35.07%
折旧费 15.87 3.89% 26.82 6.21% 23.74 5.28%
404
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
租金 23.28 5.70% 31.12 7.21% 32.53 7.24%
业务宣传费 2.72 0.67% 7.89 1.83% 47.42 10.55%
会务费 1.10 0.27% 7.52 1.74% 7.77 1.73%
销售佣金 27.87 6.83% 26.61 6.17% 18.26 4.06%
广告费 0.93 0.23% 1.54 0.36% 1.32 0.29%
展览费 27.12 6.65% 13.96 3.24% 1.12 0.25%
合计 408.15 100.00% 431.50 100.00% 449.60 100.00%
报告期内，爱奥乐的销售费用主要由员工工资、办公费、运输费用和销售佣
金构成。
4、爱奥乐盈利指标的横向比较
爱奥乐盈利指标与同行业可比上市公司盈利指标的比较如下表所示：
毛利率（%）
证券简称
2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
三诺生物 65.09 68.48 66.82
鱼跃医疗 41.36 39.51 37.26
九安医疗 29.28 30.83 32.13
平均值 45.24 46.27 45.40
爱奥乐 28.53 20.64 20.22
营业利润率（%）
证券简称
2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
三诺生物 27.73 36.34 37.70
鱼跃医疗 23.68 16.94 17.73
九安医疗 -26.94 4.77 -2.63
平均值 8.16 19.35 17.60
爱奥乐 5.06 -0.68 -2.18
净利率(%)
证券简称
2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
三诺生物 36.81 36.21 23.66
鱼跃医疗 18.15 17.71 23.13
九安医疗 -2.30 1.97 -20.53
平均值 17.55 18.63 8.75
爱奥乐 3.09 -1.50 -1.99
注：同行业可比上市公司的 2015 年盈利指标所对应财报期间为 2015 年 1-6 月
从上表可以看到，爱奥乐的毛利率水平跟同行业上市公司的平均值相比较
低，主要原因首先是爱奥乐产品在技术和品牌上与行业龙头还存在一定的差距，
产品议价能力较弱；其次是爱奥乐产品推广的周期慢于上市公司，而血糖仪行业
405
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
的特征是产品毛利集中于血糖试纸，血糖试纸销量的增长需要依靠前期血糖仪机
器的销售，上市公司由于进入行业较早且拥有较强的市场推广能力，因此其活跃
仪器量大于爱奥乐；再次是爱奥乐在报告期内，出口销售的占比较大，而产品出
口的毛利低于产品内销的毛利。
爱奥乐的营业利润率和净利率也低于同行业上市公司的平均水平，主要原因
是其毛利率水平较低，其次是爱奥乐由于规模相对于上市公司较小，期间费用对
利润摊薄的影响更大。
5、爱奥乐盈利能力的稳定性及可持续性分析
（1）影响利润稳定性及可持续性的因素
爱奥乐主营业务是研发、生产、销售血糖仪及配套试纸，血压计、体温计等
医疗器械产品。爱奥乐由于在产品技术和品牌上相对领先，因此销量在报告期内
保持增长；此外，由于血糖仪产品性质的特殊性，每款血糖仪使用的血糖试纸是
一一对应的，因此，消费者在购买了爱奥乐的血糖仪之后会形成持续消费。上述
两个因素在一定程度上保持了爱奥乐未来利润的可持续性。
但是仍然存在可能影响爱奥乐利润稳定性和可持续性的因素，主要系行业技
术升级换代。目前血糖仪、血糖仪等即时检测产品的技术保持稳定，但是不排除
竞争对手在未来开发出更先进、便捷、精准的检测产品，这将对爱奥乐利润的稳
定性和可持续性产生较大的影响。因此爱奥乐也在加大研发的投入，以期能开发
出行业领先的产品。
（2）盈利能力的驱动因素
1）需求驱动
在目前的医学水平下，糖尿病依然是一种无法治愈的慢性病，而日常的血糖
监测对糖尿病患者的身体健康又是至关重要。从现有的统计数据来看，我国糖尿
病的患病率呈现逐年上升趋势。而我国现有血糖检测仪在城市的渗透率只有不到
20%，这一比例在农村则更低。我国糖尿病患者基数庞大且血糖仪渗透率低使得
血糖仪及其试纸市场的空间巨大，因此需求将成为驱动爱奥乐未来盈利能力的重
要因素。
406
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2）政策驱动
近年来，我国政府不断出台相关产业资产支持医疗器械及其周边产业的发
展。例如 2011 年 12 月，科学技术部颁布的《医疗器械科技产业“十二五”专向
规划》指出：“十二五”规划期间，产品发展的重点方向包括新型医疗器械产品；
2015 年 3 月，国务院颁布的《全国医疗卫生服务体系规范纲要（2015-2020）》
战略性提出要开展“健康中国云服务计划”，要求积极引进移动互联网、云计算、
物联网等新技术推动全面健康信息服务和智慧医疗服务。随着相关产业政策及其
配套政策的退出和落地，医疗器械行业市场容量将会继续快速增长。
（二）达孜赛勒康盈利能力分析
2014 年和 2015 年 1-7 月，达孜赛勒康简要利润表情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度
营业收入 7145.98 334.87
营业成本 3,958.60 200.00
销售费用 - -
管理费用 3.70 1.80
财务费用 -0.67 0.04
营业利润 2,917.31 2.12
利润总额 2,917.31 2.12
净利润 2,654.75 1.93
1、营业收入构成分析
达孜赛勒康主要为医院提供管理和咨询服务，致力于成为专业的肿瘤诊疗
设备和服务整体解决方案提供商。报告期内，达孜赛勒康主营业务毛利情况如
下：
单位：万元
2015 年 1-7 月 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 7,145.98 100.00% 334.87 100.00%
合计 7,145.98 100.00% 334.87 100.00%
由上表可知，2015 年 1-7 月，达孜赛勒康利润主要来自于主营业务，即与四
五五医院合作成立的伽玛刀项目（一期）收益分成。
407
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2、报告期利润的主要来源及盈利能力的稳定性及可持续性分析
（1）利润的主要来源
报告期内，达孜赛勒康的利润主要来源于设立的医院及伽玛刀项目（一期）
的收益分成，目前主要与四五五医院合作成立了伽玛刀项目（一期）。
（2）可能影响利润的稳定性及可持续性的因素
达孜赛勒康系专业的肿瘤诊疗设备和服务提供商，其主要业务模式为达孜
赛勒康与医院建立合作关系，达孜赛勒康提供设备并投入资金，合作医院提供
医技人员、医疗场地等，基于治疗中心产生的收入或利润根据协议进行分成。
同时，达孜赛勒康还向医院提供咨询管理服务。
与达孜赛勒康合作设立肿瘤诊疗中心的四五五医院是一所具有 70 多年历
史，集医疗、教学、科研为一体的大型三级甲等综合性医院，病源充足，且诊疗
中心设备先进、成功治疗患者数量居全国前列，具有一定的口碑效应，从一定程
度上保证了达孜赛勒康的收益分成。
此外，鉴于四五五医院与达孜赛勒康在伽玛刀项目（一期）项目中合作情况
良好，截至本报告书出具日，四五五医院已与达孜赛勒康签订了肿瘤立体定向精
确放疗专科合作项目（即“TOMO 项目（二期）”）合同。同时，达孜赛勒康还与
罗湖医院、亳州中心医院签订了合作合同，合作期限均为 10 年以上，一定程度
上确保了达孜赛勒康未来利润的可持续性。
除上述业务外，达孜赛勒康还与医院合作，为医院提供现代化管理服务，
提升其管理效率、降低运营成本，提升医院的社会效益和经济效益。
但是仍然存在可能影响达孜赛勒康利润的稳定性及可持续性的因素，主要
系国家医疗卫生政策发生变化。达孜赛勒康是国内优秀的医疗投资与医疗服务
管理提供商，成立以来一直致力于与国内知名医院合作，取得了较好的经营业
绩，但不排除未来国家医疗卫生政策发生变化，而对达孜赛勒康的经营带来冲
击，进而影响达孜赛勒康收入和利润水平。
（3）盈利能力的驱动要素分析
408
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
近年来，随着新医改政策的出台与政府鼓励社会资本参与医疗服务市场，
医疗服务行业的监管环境从原来的监管、规范行业发展为主转向引导、激励智
慧医疗创新发展。2013 年，国务院颁布了《关于促进健康服务业发展的若干意
见》，该文件指出要着力扩大供给、创新发展模式、提高消费能力，力争到 2020
年健康服务业总规模达到 8 万亿元以上；2015 年，国务院办公厅下发
《2015-2020 年全国医疗卫生服务体系规划纲要》，该文件指出要开展信息化建
设、推动分级诊疗模式、提升国产医疗设备配置水平以及促进医疗机构和养老
机构相结合。这些利好政策的不断推出，为医疗服务行业的蓬勃发展奠定了基
础。
此外，伽玛刀疗效确切，性价比优势明显，是重要的放疗手段。充分的临
床循证医学数据显示：伽玛刀对肿瘤的放射治疗，疗效显著。因其具备价格相
对便宜、养护成本低、操作简单、医保支持力度大等优势，目前是国内放疗的
主要治疗手段。国内伽玛刀放疗服务市场规模有一定的增长潜力。
（4）利润表项目变化分析
1）主营业务收入
报告期内达孜赛勒康的营业收入具体情况如下：
单位：万元
类别 2015 年 1-7 月 2014 年
营业收入 7,145.98 334.87
2014 年、2015 年 1-7 月达孜赛勒康的营业收入来源于主营业务，主要系合
作成立的伽玛刀项目（一期）收益分成。
2）营业税金及附加
单位：万元
税种 2015 年 1-7 月 2014 年
城市维护建设税 30.01 0.70
教育费附加 12.86 0.30
地方教育费附加 8.58 0.20
合计 51.45 1.21
3）期间费用
409
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2015 年 1-7 月、2014 年达孜赛勒康的期间费用分别为 3.03 万元、1.83 万元，
由管理费用和财务费用构成。具体情况如下：
单位：万元
期间费用 2015 年 1-7 月 2014 年
管理费用 3.70 1.80
财务费用 -0.67 0.04
合计 3.03 1.83
A. 管理费用
报告期内达孜赛勒康的管理费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 比例 2014 年 比例
办公费 - - 0.17 9.52%
印花税 0.50 13.51% - -
低值易耗品 - - 0.13 7.23%
人工成本 3.20 86.49% 1.50 83.25%
合计 3.70 100.00% 1.80 100.00%
报告期内，达孜赛勒康管理费用中占比最高的是人工成本，2015 年 1-7 月、
2014 年该项金额分别为 3.20 万元、1.50 万元，占管理费用总额比例分别为
86.49%、83.25%。
B. 财务费用
报告期内达孜赛勒康的财务费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年
利息支出 - -
减：利息收入 0.81 -
加：汇兑损失 - -
加：其他支出 0.14 0.04
合计 -0.67 0.04
从上表可知，2015 年 1-7 月、2014 年达孜赛勒康财务费用总额分别为-0.67
万元、0.04 万元。
① 资产减值损失
410
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
报告期内，达孜赛勒康资产减值损失如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年
坏账损失 215.60 129.71
合计 215.60 129.71
报告期内，达孜赛勒康的资产减值损失系坏账损失，主要包括应收账款、其
他应收款根据账龄计提的坏账损失。
② 所得税
报告期内达孜赛勒康的所得税情况分析如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年
当期所得税费用 281.96 11.86
递延所得税费用 -19.40 -11.67
合计 262.56 0.19
报告期内达孜赛勒康的当期所得税费用根据当期应纳税所得额计算得出，达
孜赛勒康的递延所得税费用主要由资产减值准备等可抵扣暂时性差异所产生。
（5）毛利率变动分析
报告期内达孜赛勒康的毛利率情况如下：
单位：万元
类别 2015 年 1-7 月 2014 年
营业收入 7,145.98 334.87
营业成本 3,958.60 200.00
毛利率 44.60% 40.28%
由上表可知，达孜赛勒康 2014 年、2015 年 1-7 月毛利率变动幅度不大。
报告期内达孜赛勒康同行业可比上市公司的毛利率情况如下：
毛利率（%）
公司名称
2015 年 1-6 月 2014 年 1-12 月
恒康医疗 49.06% 65.09%
通策医疗 40.49% 39.58%
411
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
爱尔眼科 46.61% 45.07%
平均值 45.39% 49.92%
达孜赛勒康的综合毛利率略低于同行业可比上市公司，主要系上市公司具有
一定的规模效应和成本优势，达孜赛勒康的毛利率偏低具有合理性。
同行业可比非上市公司的毛利率情况如下：
毛利率（%）
公司名称
2015 年 1-6 月 2014 年 1-12 月
玛西普 70.76% 54.45%
捷尔医疗 - 62.79
一体医疗 57.42% 51.34%
注：来源 Wind，其中捷尔医疗毛利率为 2014 年 1-11 月的数据，一体医疗 2015 年毛利
率为 2015 年 1-4 月的数据。
与同行业非上市公司相比，达孜赛勒康的综合毛利率处于合理水平。
（6）非经常性损益、投资收益、少数股东损益情况
报告期内，达孜赛勒康不存在非经常性损益、投资收益及少数股东损益。
五、出售资产财务状况及盈利能力分析
（一）广东宜华
根据信永中和出具的 XYZH/2015GZA10109 号号审计报告，本次拟出售资产广
东宜华的财务状况和经营成果分析如下：
1、财务状况分析
（1）广东宜华资产结构分析
广东宜华近两年及一期资产主要情况如下：
单位：万元
2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 825.62 0.45% 780.52 0.46% 10,882.27 5.57%
应收账款 156.39 0.09% 178.74 0.10% 3,525.90 1.80%
预付款项 5,070.27 2.76% 4,196.04 2.45% 5,266.19 2.69%
412
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
应收利息 - - - - 105.43 0.05%
其他应收款 1,167.36 0.64% 3,170.28 1.85% 27,756.24 14.20%
存货 170,756.22 93.12% 157,572.81 91.94% 141,389.35 72.31%
流动资产合计 177,975.85 97.05% 165,898.39 96.80% 188,925.37 96.63%
非流动资产：
可供出售金融
75.00 0.04% 75.00 0.04% 75.00 0.04%
资产
固定资产 4,502.65 2.46% 4,643.86 2.71% 5,232.08 2.68%
无形资产 407.11 0.22% 560.10 0.33% 523.24 0.27%
长期待摊费用 374.72 0.02% 61.05 0.04% 90.36 0.05%
递延所得税资
88.45 0.20% 142.19 0.08% 675.27 0.35%
产
非流动资产合计 5,403.42 2.95% 5,482.19 3.20% 6,595.96 3.37%
资产总计 183,379.28 100.00% 171,380.58 100.00% 195,521.33 100.00%
1）资产规模及结构变动分析
最近两年及一期，广东宜华资产规模总体呈降低趋势，资产规模从 2013 年
末的 195,521.33 万元降低至 2015 年 7 月末的 183,379.28 万元。
最近两年及一期，广东宜华的资产以流动资产为主，2013 年末、2014 年末、
2015 年 7 月末流动资产占资产总计比重分别为 96.63%、96.80%、97.05%。广东
宜华的流动资产主要为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等，
其中存货占绝大多数，符合广东宜华所从事的房地产行业特点。
2）资产变动分析
广东宜华资产规模的减小主要系随着业务规模缩小，广东宜华动用货币资金
偿付了大部分银行等金融机构借款。
2013 年末、2014 年末、2015 年 7 月末，广东宜华的应收账款账面价值分别
为 3,525.90 万元、178.74 万元、156.39 万元。广东宜华应收账款账龄多为两年
以内，前五名客户均为个人购房者所欠银行按揭款，数额较小。
2013 年末、2014 年末、2015 年 7 月末，广东宜华的其他应收款账面价值分
别为 27,756.24 万元、3,170.28 万元、1,167.36 万元；广东宜华的其他应收款
主要为集团内往来款。
413
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
广东宜华的非流动资产主要由固定资产构成。2013 年末、2014 年末、2015
年 7 月末，广东宜华固定资产账面价值分别为 5,232.08 万元、 4,643.86 万元、
4,502.65 万元，主要为房屋建筑物、后勤服务设备、运输设备、办公设备等。
（2）广东宜华负债结构分析
单位：万元
2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债
短期借款 5,000.00 3.63% 5,000.00 4.01% 5,000.00 3.33%
应付账款 7,163.82 5.21% 1,283.36 1.03% 10,904.23 7.27%
预收款项 207.85 0.15% 1,123.78 0.90% 4,688.15 3.13%
应付职工薪酬 64.65 0.05% 42.65 0.03% 72.52 0.05%
应交税费 7,464.44 5.43% 9,127.07 7.32% 9,991.11 6.66%
应付利息 85.75 0.06% 1,386.89 1.11% 1,080.36 0.72%
其他应付款 113,201.83 82.28% 7,845.70 6.29% 8,030.30 5.35%
一年内到期的
4,400.00 3.20% 98,930.00 79.31% 18,300.00 12.20%
非流动负债
流动负债合计 137,588.35 100.00% 124,739.46 100.00% 58,066.68 38.71%
长期借款 - - - - 91,930.00 61.29%
非流动负债合计 - - - - 91,930.00 61.29%
负债合计 137,588.35 100.00% 124,739.46 100.00% 149,996.68 100%
1）负债规模及结构变动分析
2013 年末、2014 年末、2015 年 7 月末的广东宜华负债规模分别为 149,996.68
万元、124,739.46 万元、137,588.35 万元。截至 2015 年 7 月末，广东宜华的负
债全部为流动负债。
2）负债变动分析
广东宜华目前的负债主要由其他应付款组成。2013 年末、2014 年末、2015
年 7 月末广东宜华其他应付款账面金额分别为 8,030.30 万元、7,845.70 万元、
113,201.83 万元，主要为集团内往来款以及预收诚意金。截至 2015 年 7 月 31
日，广东宜华应付上市公司 7,604.81 万元，应付梅州宜华 30,811.53 万元。其
中截至本报告书出具日，广东宜华应付上市公司 7,604.81 万元已全部偿付完毕。
（3）偿债能力分析
414
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
广东宜华最近两年一期的偿债能力情况如下：
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率 1.29 1.33 3.25
速动比率 0.05 0.07 0.82
资产负债率 75.03% 72.79% 76.72%
由上表可知，2013 年末、2014 年末、2015 年 7 月末广东宜华流动比率分别
为 3.25、1.33、1.29；速动比率分别为 0.82、0.07、0.05，呈下降趋势，主要
为广东宜华长期负债转化为一年内到期的非流动负债所致。
2013 年末、2014 年末、2015 年 7 月末广东宜华的资产负债率分别为 76.72%、
72.29%、75.03%，广东宜华的资产负债率较高，符合房地产开发企业的特征。
2、广东宜华经营成果分析
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 4,119.02 9,506.25 61,002.15
营业成本 3,023.68 6,200.90 40,636.94
营业利润 -1,094.16 1,674.68 10,052.93
利润总额 -1,082.72 1,649.55 9,760.49
净利润 -850.19 1,116.47 7,193.42
（1）营业收入分析
广东宜华最近两年一期营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
房地产开发 4,119.02 9,506.25 61,002.15
营业收入 4,119.02 9,506.25 61,002.15
最近两年一期，广东宜华的营业收入规模持续降低，2013 年、2014 年、2015
年 1-7 月营业收入规模分别为 61,002.15 万元、9,506.25 万元、4,119.02 万元。
广东宜华开发项目较少，因此营业收入受单一项目销售进度影响较大。
（2）营业成本分析
广东宜华营业成本最近两年一期随着业务规模的降低而降低，广东宜华近两
年一期主营业务成本分产品情况如下：
415
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
房地产开发 3,023.68 6,200.90 40,636.94
合计 3,023.68 6,200.90 40,636.94
（3）毛利率分析
广东宜华近两年一期主要业务毛利率具体情况如下：
产品类型 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
房地产开发 26.59% 34.77% 33.38%
综合毛利率 26.59% 34.77% 33.38%
广东宜华的综合毛利率从 2013 年的 33.38%下降至 2015 年 1-7 月的 26.59%，
毛利率下降系受房地产市场不景气及项目进入尾盘销售等因素影响，广东宜华对
客户给予更大的价格折扣。
（4）期间费用分析
受业务规模逐渐下降影响，广东宜华期间费用金额呈降低趋势，其中销售费
用、管理费用金额随业务规模降低而降低，销售费用、管理费用与营业收入比值
呈下降趋势；广东宜华财务费用主要为银行借款利息。
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
销售费用 53.31 60.74 758.25
管理费用 470.46 837.97 2,797.71
财务费用 345.72 1,269.29 -53.67
期间费用总额 869.49 2,168.00 3,502.29
项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
销售费用/营业收入 1.29% 0.64% 1.24%
管理费用/营业收入 11.42% 8.81% 4.59%
财务费用/营业收入 8.39% 13.35% -0.09%
期间费用总额/营业收入 21.11% 22.81% 5.74%
（5）净利润分析
2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月，广东宜华的净利润分别为 7,193.42 万
元、1,116.47 万元、-850.19 万元。广东宜华净利润下降主要系业务规模下降所
致。
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
416
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
净利润 -850.19 1,116.47 7,193.42
3、广东宜华现金流情况分析
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 100,696.17 13,514.57 -73,377.70
投资活动产生的现金流量净额 -91.25 130.04 -3.27
筹资活动产生的现金流量净额 -100,559.82 -23,746.37 83,000.78
(1)经营活动现金流分析
2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月，广东宜华经营活动产生的现金流量净额
分别为-73,377.70 万元、13,514.57 万元、100,696.17 万元，与净利润存在一
定差额，主要原因是广东宜华销售实现及收款存在时间差、广东宜华与上市公司
存在资金拆借所致。
（2）投资活动现金流分析
2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月，广东宜华投资活动产生的现金流量净额
分别为-3.27 万元、130.04 万元、-91.25 万元；广东宜华的投资活动现金流出
主要为购买固定资产的支出。
（3）筹资活动现金流分析
2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月，广东宜华筹资活动产生的现金流量净额
分别为 83,000.78 万元、-23,746.37 万元、-100,559.82 万元，主要为借入及偿
付银行等金融机构借款引起。
（二）汕头荣信
根据信永中和出具的 XYZH/2015GZA10110 号审计报告，本次拟出售资产汕头
荣信的财务状况和经营成果分析如下：
1、汕头荣信财务状况分析
（1）资产结构分析
汕头荣信近两年及一期资产主要情况如下：
单位：万元
417
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 748.23 4.68% 1.30 0.01% 1.91 0.01%
预付款项 35.00 0.22% - - - -
其他应收款 194.00 1.21% - - - -
存货 14,995.93 93.88% 15,418.27 99.99% 15,332.26 99.99%
流动资产合计 15,973.15 100.00% 15,419.58 100.00% 15,334.17 100.00%
非流动资产：
非流动资产合计 - - - - - -
资产总计 15,973.15 100.00% 15,419.58 100.00% 15,334.17 100.00%
1）资产规模及结构变动分析
最近两年及一期，汕头荣信资产规模总体变化平稳，资产规模从 2013 年末
的 15,334.17 万元上升至 2015 年 7 月末的 15,973.15 万元。
最近两年及一期，汕头荣信的资产全部为流动资产。汕头荣信的流动资产主
要为货币资金、预付账款、其他应收款、存货等，其中存货以及其他应收款占多
数，符合汕头荣信所从事的房地产行业特点。
2）资产变动分析
汕头荣信资产规模总体变化平稳。
（2）负债结构分析
单位：万元
2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债
应交税费 399.08 3.82% 348.91 3.71% 262.90 2.83%
其他应付款 10,040.36 96.18% 9,044.87 96.29% 9,036.54 97.17%
流动负债合计 10,439.45 100.00% 9,393.78 100.00% 9,299.44 100%
非流动负债合计 0 0 0 0 0 0
负债合计 10,439.45 100.00% 9,393.78 100.00% 9,299.44 100%
1）负债规模及结构变动分析
418
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2013 年末、2014 年末、2015 年 7 月末的负债规模分别为 9,299.44 万元、
9,393.78 万元、10,439.45 万元。截至 2015 年 7 月末，汕头荣信的负债全部为
流动负债。
2）负债变动分析
汕头荣信目前的负债主要由应交税费以及其他应付款组成。2013 年末、2014
年末、2015 年 7 月末汕头荣信其他应付款账面金额分别为 9,036.54 万元、
9,044.87 万元、10,040.36 万元，主要为集团内往来款。
（3）偿债能力分析
汕头荣信最近两年一期的偿债能力情况如下：
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率 1.53 1.64 1.65
速动比率 0.09 0.00 0.00
资产负债率 65.36% 60.92% 60.65%
由上表可知，2013 年末、2014 年末、2015 年 7 月末汕头荣信流动比率分别
为 1.65、1.64、1.53；速动比率分别为 0、0、0.09，汕头荣信流动资产主要由
存货构成，流动负债主要由集团内往来款构成，实际偿债风险较低。
2013 年末、2014 年末、2015 年 7 月末汕头荣信的资产负债率分别为 60.65%、
60.92%、65.36%。
2、汕头荣信经营成果分析
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 - - -
营业成本 - - -
营业利润 -492.09 -8.93 -7.38
利润总额 -492.09 -8.93 -7.38
净利润 -492.09 -8.93 -7.38
（1）营业收入分析
汕头荣信最近两年一期无营业收入。
（2）营业成本分析
419
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
汕头荣信最近两年一期无营业成本。
（3）毛利率分析
汕头荣信最近两年一期无主要业务毛利率
（4）期间费用分析
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
销售费用 - - -
管理费用 5.46 8.80 7.29
财务费用 0.10 0.14 0.09
期间费用总额 5.56 8.94 7.38
（5）净利润分析
2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月，汕头荣信的净利润分别为-7.38 万元、
-8.93 万元、-492.09 万元。汕头荣信 2015 年 1-7 月的亏损，主要是本期计提了
存货跌价准备所致。
单位：万元
3、汕头荣信现金流情况分析
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 746.92 -0.60 -0.96
投资活动产生的现金流量净额 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
（1）经营活动现金流分析
汕头荣信经营活动产生的现金流量净额主要为与集团内发生的往来款。
（2）投资活动现金流分析
汕头荣信两年一期内无投资活动现金流
（3）筹资活动现金流分析
汕头荣信两年一期内无筹资活动现金流
（三）梅州宜华
420
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
根据信永中和出具的 XYZH/2015GZA10111 号审计报告，本次拟出售资产梅州
宜华的财务状况和经营成果分析如下：
1、梅州宜华财务状况分析
（1）资产结构分析
梅州宜华近两年及一期资产主要情况如下：
单位：万元
2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 919.83 1.87% 168.24 0.76% 57.26 0.28%
应收账款 27.81 0.06% 27.81 0.13% 522.28 2.57%
预付款项 - - 6.15 0.03% - -
其他应收款 34,999.38 71.07% 10,565.85 48.03% 6,937.71 34.15%
存货 12,658.66 25.70% 10,890.79 49.51% 12,659.46 62.31%
流动资产合计 48,605.68 98.70% 21,658.83 98.45% 20,176.71 99.30%
非流动资产：
固定资产 1.72 - 2.70 0.01% 4.72 0.02%
递延所得税资产 639.24 1.30% 337.51 1.53% 136.94 0.67%
非流动资产合计 640.96 1.30% 340.21 1.55% 141.66 0.70%
资产总计 49,246.64 100.00% 21,999.05 100.00% 20,318.37 100.00%
1）资产规模及结构变动分析
最近两年及一期，梅州宜华资产规模总体呈上升趋势，资产规模从 2013 年
末的 20,318.37 万元上升至 2015 年 7 月末的 49,246.64 万元。
最近两年及一期，梅州宜华的资产以流动资产为主，2013 年末、2014 年末、
2015 年 7 月末流动资产占资产总计比重分别为 99.30%、98.45%、98.70%。梅州
宜华的流动资产主要为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等，
其中存货以及其他应收款占多数，符合梅州宜华所从事的房地产行业特点。
2）资产变动分析
梅州宜华资产规模的上升主要系与广东宜华、上市公司往来款增加引起。
421
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2013 年末、2014 年末、2015 年 7 月末，梅州宜华的应收账款账面价值分别
为 522.28 万元、27.81 万元、27.81 万元。梅州宜华应收账款账龄多为两年以内，
前五名客户均为个人购房者所欠银行按揭款，数额较小。
2013 年末、2014 年末、2015 年 7 月末，梅州宜华的其他应收款账面价值分
别为 6,937.71 万元、10,565.85 万元、34,999.38 万元；梅州宜华的其他应收款
主要为集团内往来款。
梅州宜华的非流动资产主要递延所得税资产。2013 年末、2014 年末、2015
年 7 月末，梅州宜华账面价值分别为 136.94 万元、 337.51 万元、639.24 万元。
（2）负债结构分析
单位：万元
2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债
应付账款 4,863.09 11.94% 6,097.50 47.16% 6,395.07 59.56%
预收款项 7,969.13 19.75% 3,870.42 29.93% 1,137.41 10.59%
应付职工薪酬 37.87 0.09% 32.67 0.25% 23.93 0.22%
应交税费 2,019.53 4.96% 1,963.32 15.18% 1,879.80 17.51%
其他应付款 25,834.29 63.44% 966.04 7.47% 1,300.49 12.11%
流动负债合计 40,723.91 100.00% 12,929.96 100.00% 10,736.70 100%
非流动负债合计 - - - - - -
负债合计 40,723.91 100.00% 12,929.96 100.00% 10,736.70 100%
1）负债规模及结构变动分析
2013 年末、2014 年末、2015 年 7 月末梅州宜华负债规模分别为 10,736.70
万元、12,929.96 万元、40,723.91 万元。截至 2015 年 7 月末，梅州宜华的的负
债全部为流动负债。2015 年 7 月末梅州宜华负债总额增加较大，主要为应付广
东宜华往来款增加所致。
2）负债变动分析
梅州宜华目前的负债主要由应付账款、预收款项、应交税费以及其他应付款
组成。2013 年末、2014 年末、2015 年 7 月末梅州宜华应付账款账面金额分别为
6,395.07 万元、6,097.50 万元、4,863.09 万元；预收账款账面金额分别为
422
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
1,137.41 万元、3,870.42 万元、7,969.13 万元；其他应付款账面金额分别为
1,300.49 万元、966.04 万元、25,834.29 万元，主要为代收代付款。
（3）偿债能力分析
梅州宜华最近两年一期的偿债能力情况如下：
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率 1.19 1.68 1.88
速动比率 0.88 0.83 0.70
资产负债率 82.69% 58.78% 52.84%
由上表可知，2013 年末、2014 年末、2015 年 7 月末梅州宜华流动比率分别
为 1.88、1.68、1.19；速动比率分别为 0.70、0.83、0.88，呈略有下降趋势
2013 年末、2014 年末、2015 年 7 月末梅州宜华的资产负债率分别为 52.84%、
58.78%、82.69%。梅州宜华 2015 年 7 月末资产负债率升高，主要为应付广东宜
华往来款增加所致。
2、梅州宜华经营状况分析
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,424.86 6,261.04 11,923.86
营业成本 1,141.49 5,822.20 8,066.21
营业利润 -731.82 -963.35 2,046.43
利润总额 -730.02 -637.52 2,065.03
净利润 -546.36 -512.57 1,545.41
（1）营业收入分析
梅州宜华最近两年一期营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
房地产开发 1,424.86 1,465.60 11,923.86
其他业务 - 4,795.44
营业收入 1,424.86 6,261.04 11,923.86
最近两年一期，梅州宜华的营业收入规模持续降低，2013 年、2014 年、2015
年 1-7 月营业收入规模分别为 11,923.86 万元、6,261.04 万元、1,424.86 万元。
423
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（2）营业成本分析
梅州宜华营业成本最近两年一期随着业务规模的降低而随之增长，梅州宜华
近两年一期主营业务成本分产品情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
房地产开发 1,141.49 1,026.76 8,066.21
其他业务 - 4,795.44 -
合计 1,141.49 5,822.20 8,066.21
（3）毛利率分析
梅州宜华近两年一期主要业务毛利率具体情况如下：
产品类型 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
房地产开发 19.89% 29.94% 32.35%
其他业务 - - -
综合毛利率 19.89% 7.01% 32.35%
梅州宜华的综合毛利率从 2013 年的 32.35%下降至 2015 年 1-7 月的 19.89%，
主要系受房地产市场不景气及项目进入尾盘销售等因素影响，梅州宜华对客户给
予更大的价格折扣以推动销售。
（4）期间费用分析
受业务规模逐渐下降影响，梅州宜华期间费用金额呈降低趋势，其中销售费
用、管理费用金额随业务规模降低而降低，销售费用、管理费用与营业收入比值
呈下降趋势。
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
销售费用 56.55 74.85 188.13
管理费用 75.40 127.25 197.78
财务费用 5.64 4.61 7.84
期间费用总额 137.59 206.71 393.75
项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
销售费用/营业收入 3.97% 1.22% 1.58%
管理费用/营业收入 5.29% 2.03% 1.66%
财务费用/营业收入 0.40% 0.07% 0.07%
期间费用总额/营业收入 9.66% 3.30% 3.30%
424
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（5）净利润分析
2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月，梅州宜华的净利润分别为 1,545.41 万
元、-512.57 万元、-546.36 万元，盈利能力较弱。
单位：万元
项目 2014 年 1-7 月 2013 年 2012 年
净利润 -546.36 -512.57 1,545.41
3、梅州宜华现金流情况分析
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 751.59 110.98 10.81
投资活动产生的现金流量净额 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
（1）经营活动现金流分析
2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月，梅州宜华经营活动产生的现金流量净额
分别为 10.81 万元、110.98 万元、751.59 万元，主要受与广东宜华、上市公司
的往来款增减影响。
（2）投资活动现金流分析
梅州宜华两年一期内无投资活动现金流
（3）筹资活动现金流分析
梅州宜华两年一期内无筹资活动现金流。
六、本次交易对上市公司影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，公司将持有爱奥乐 100%股权、达孜赛勒康 100%股权，爱
奥乐、达孜赛勒康将纳入上市公司合并财务报表的编制范围；同时公司将出售
广东宜华、汕头荣信、梅州宜华三个公司 100%股权。结合上市公司、爱奥乐、
达孜赛勒康最近一期的财务状况和经营成果，以及信永中和对公司备考财务报
告出具的《审阅报告》，对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析如
下：
425
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
宜华健康于 2014 年通过发行股份及支付现金的方式收购了众安康 100%股
权，转型进入医疗服务行业，公司业务增加了医疗后勤综合服务和医疗专业工
程业务；同年 12 月，公司通过增资及股权转让的方式参股了友德医 20%的股
权，友德医是我国专业从事互联网医疗信息平台开发与应用的高科技公司，友
德医与广东省第二人民医院合作的广东省网络医院是全国首家获得卫生计生部
门许可的网络医院。公司通过收购众安康和参股友德医，开始逐步搭建上市公
司医疗服务行业产业链，为公司实现医疗服务业务线上和线下业务的形成闭环
打下基础。
爱奥乐是国内远程血糖血压监测领域领先的医疗器械产品生产商，专注于
血压、血糖及试纸等传统及远程医疗器械的生产。长期以来爱奥乐专注于血
压、血糖及试纸等传统医疗器械产品的生产和销售，自 2014 年起，爱奥乐紧贴
行业发展趋势，率先推出以 GSM、蓝牙为技术基础的远程医疗器械产品，并与大
型互联网及知名医药公司，如：腾讯、九号云健康、江苏先声健康医药有限公
司等建立了合作伙伴关系，开发功能更为丰富的远程医疗产品及应用。
达孜赛勒康是国内领先的医疗投资与医疗服务管理提供商，成立以来一直
致力于与国内知名医院合作、引进高质量的大型医疗诊断和治疗设备。目前旗
下医院及与知名医院合作建立的肿瘤诊疗中心，未来还将继续在医院、诊疗中
心、体检中心领域继续布局。
宜华健康收购爱奥乐 100%股权、达孜赛勒康 100%股权后将有利于上市公司
以医院为核心、以诊疗中心为抓手，以医疗器械为切入点，进一步在医疗健康
服务行业中完善客户资源、渠道等不同方位的战略布局，有利于宜华健康加强
旗下相关产业的协同，积极开拓慢性病管理、健康管理等新兴业务。
同时，本次交易将出售既有房地产业务，使宜华健康的主营业务更加突
出，更有利于公司核心管理层专注于医疗和健康领域的业务发展。
426
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
综上所述，本次交易将能够进一步优化公司的现有业务结构，为公司打通
健康管理、医院及医疗后勤服务之间的业务关联，因此本次交易是公司在医疗
健康服务领域战略战略布局的重要举措。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营中的优势
爱奥乐、达孜赛勒康所从事的业务需要垫付大量流动资金，来开拓市场、增
强研发能力、提升产品市场竞争力。本次交易完成后上市公司可以运用股权融资
和债权融资等多种融资渠道筹集资金，在保证财务安全性的同时满足公司业务发
展的资金需求，同时保证公司有能力加强研发投入，以保持技术领先和吸引优秀
人才，提供公司的核心竞争力，促进公司经营发展。
（2）上市公司在未来经营中的劣势
爱奥乐、达孜赛勒康均拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，其经营管理
团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果
爱奥乐、达孜赛勒康的管理人员、核心技术人员不能适应公司的企业文化、管理
方式，可能出现人才流失的情况，进而影响本次收购的效果和公司经营。
为应对公司业务转型可能出现的上述风险，公司将本次交易完成后，一方
面将充分尊重爱奥乐、达孜赛勒康既有的企业文化，并通过人员的流动、内部
的沟通，加深公司管理层和员工对爱奥乐、达孜赛勒康企业文化的认识和理
解；另一方面，将积极培养爱奥乐、达孜赛勒康员工的主人翁意识，鼓励其在
重组之后参加到上市公司的日常经营管理上，增强凝聚力。
3、本次交易完成后上市公司的资产、负债主要构成及财务安全性分析
（1）本次交易完成后上市公司的资产、负债主要构成
1）资产结构分析
单位：万元
交易完成后（备考） 交易完成前
项目 变动幅度
2015/7/31 占比 2015/7/31 占比
货币资金 14,318.28 2.61% 14,363.00 3.48% -0.31%
427
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
应收账款 27,567.35 5.03% 22,106.31 5.35% 24.70%
预付款项 19,996.84 3.65% 24,884.76 6.02% -19.64%
其他应收款 253,978.11 46.38% 21,101.78 5.11% 1,103.59%
存货 5,509.69 1.01% 249,314.39 60.34% -97.79%
其他流动资产 515.97 0.09% 300 0.07% 71.99%
流动资产合计 321,886.24 58.79% 332,070.25 80.37% -3.07%
可供出售金融资产 12,000.00 2.19% 12,075.00 2.92% -0.62%
长期股权投资 12,000.00 2.19% 12,000.00 2.90% 0.00%
固定资产 2,021.87 0.37% 5,857.05 1.42% -65.48%
在建工程 180.26 0.03% 180.26 0.04% 0.00%
无形资产 4,080.36 0.75% 575.69 0.14% 608.78%
商誉 187,030.80 34.16% 48,338.42 11.70% 286.92%
长期待摊费用 401.50 0.07% 445.44 0.11% -9.86%
递延所得税资产 1,019.41 0.19% 1,624.82 0.39% -37.26%
其他非流动资产 6,924.74 1.26% - - -
非流动资产合计 225,658.93 41.21% 81,096.68 19.63% 178.26%
资产总计 547,545.16 100.00% 413,166.93 100.00% 32.52%
由上表可知，本次交易完成后，公司的资产总额由413,308.00万元上升至
547,545.16万元，增长幅度达到32.48%。其中，流动资产下降3.07%，主要是由
于其他应收款、其他流动资产大幅增加而存货大幅减少；非流动资产增长
178.26%，主要是由于商誉、无形资产均大幅增加。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的资产规模有所增长，其中，流动资
产占资产总额的比例显著下降，非流动资产占资产总额的比例显著上升。
2）负债结构分析
单位：万元
交易完成后（备考） 交易完成前
项目 变动幅度
2015/7/31 占比 2015/7/31 占比
短期借款 18,537.60 6.58% 22,500.00 8.96% -17.61%
应付账款 8,703.47 3.09% 16,374.85 6.52% -46.85%
预收款项 2,126.44 0.75% 9,351.24 3.72% -77.26%
应付职工薪酬 4,527.50 1.61% 4,387.72 1.75% 3.19%
应交税费 1,519.74 0.54% 10,986.57 4.37% -86.17%
应付利息 626.39 0.22% 712.14 0.28% -12.04%
其他应付款 190,792.08 67.70% 115,176.08 45.86% 65.65%
一年内到期的非流动
- - 4,400.00 1.75% -100.00%
负债
流动负债合计 226,833.22 80.48% 183,888.60 73.22% 23.35%
428
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
长期借款 55,000.00 19.52% 55,000.00 21.90% 0.00%
递延收益-非流动负债 - - 12,264.26 4.88% -100.00%
非流动负债合计 55,000.00 19.52% 67,264.26 26.78% -18.23%
负债合计 281,833.22 100.00% 251,152.87 100.00% 12.22%
由上述对比可知，本次交易完成后上市公司的负债结构未发生较大变化，
负债结构仍以流动负债为主，负债总额达到281,833.22万元，比交易完成前增长
12.22%，主要是由于其他应付款有所增加而预收款项、应交税费、一年内到期的
非流动负债等下降所致。
（2）财务安全性分析
根据上市公司备考合并财务报表，2015年7月底，宜华健康交易完成前后的
偿债能力指标状况如下：
单位：元
项目 交易完成后（备考） 交易完成前
资产负债率 51.47% 60.79%
流动比率 1.42 1.81
速动比率 1.39 0.45
注：资产负债率=负债总额/资产总额；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
本次交易完成后，上市公司资产负债率将由60.79%降低为51.47%，改善了上
市公司资产负债结构；同时，流动比率略有下降，速动比率得到大幅提升，主要
系公司出售了原地产业务，存货大幅减少所致。
截至本报告书出具日，本公司及拟收购标的资产现金流状况正常，在日常经
营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司资产规模有所增长，偿债能力指标有
所优化，财务安全性良好。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划
429
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易完成后，爱奥乐、达孜赛勒康将成为公司全资子公司，公司与爱奥
乐、达孜赛勒康的高管将共同负责未来战略规划的制定，双方高管将根据宜华健
康与爱奥乐、达孜赛勒康所涉及产业的发展趋势和市场格局，共同商讨中长期的
发展目标，制定统一的发展战略规划。
爱奥乐、达孜赛勒康均拥有一支经验丰富、成熟稳定的研发管理团队，公司
对此充分认可，为保证爱奥乐、达孜赛勒康业绩不因此次并购而发生不利影响，
公司将维持爱奥乐、达孜赛勒康原有业务团队的稳定，并给予较大程度的自主权
和灵活性，使爱奥乐、达孜赛勒康经营管理团队的能力得到充分发挥。同时，为
了更好的进行优势互补，发挥协同效应，本次重组完成后，公司将根据业务发展
情况，整合、优化部分管理部门设置，在整体上把控公司与爱奥乐、达孜赛勒康
的运营与发展，并在公司、爱奥乐、达孜赛勒康管理团队中选拔聘任专业基础雄
厚、管理经验丰富的优秀人才，共同组成一支为整个公司全局负责的经营管理团
队，提升管理效率，降低管理成本。
本次交易完成后，爱奥乐、达孜赛勒康将成为上市公司的子公司，其在财务
规范、管理制度等方面须符合上市公司的统一标准，上市公司将通过爱奥乐、达
孜赛勒康董事会的授权审批机制对爱奥乐、达孜赛勒康的重大投资、对外担保、
资金运用等进行全面管理。此外，通过爱奥乐、达孜赛勒康财务负责人及向爱奥
乐、达孜赛勒康派出财务人员的定期汇报制度，上市公司将及时、准确、全面的
了解爱奥乐、达孜赛勒康的经营及财务状况。
通过上述措施，有利于降低本次交易的整合风险，促进上市公司的未来发
展。
2、交易当年及未来两年的发展计划
本次交易标的公司爱奥乐主营业务为利用生物传感技术研发、生产、销售即
时检测产品，达孜赛勒康专注于提供专业的医疗服务整体解决方案，收购爱奥乐
100%股权、达孜赛勒康100%股权将有利于上市公司以医院为核心、以诊疗中心为
抓手，以医疗器械为切入点，进一步在医疗健康服务行业中完善客户资源、渠道
等不同方位的战略布局。公司将形成旗下各业务板块的协同效应，并积极通过并
购等外延式扩张加快向慢性病管理、健康管理等大健康领域布局节奏。
430
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司收入、利润的影响
本次交易完成后上市公司的收入、利润变动情况如下表：
单位：万元
2015/7/31 2015/7/31
项目 变动幅度
交易完成后（备考） 交易完成前
营业收入 55,827.07 49,482.25 12.82%
营业成本 40,225.58 37,041.33 8.60%
营业利润 2,377.61 -1,863.11 -
利润总额 2,440.01 -1,796.94 -
净利润 1,646.10 -1,982.36 -
归属于母公司股东的净利润 1,646.10 -2,113.14 -
2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，公司毛利率、净利率、每股收益、每股净资产对比如下：
2015 年 1-7 月
项目
交易后（备考） 交易前
毛利率 27.95% 25.14%
净利率 2.95% -4.01%
每股收益（元） 0.04 -0.04
每股净资产（元） 5.93 3.62
本次交易完成后，上市公司毛利率、净利率、每股收益、每股净资产等指标
均有一定程度的改善，上市公司资产质量得到提高、盈利能力得到增强。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易公司拟通过支付现金的方式购买爱奥乐100%股权、达孜赛勒康
100%股权，交易对价合计157,167.70万元；同时向宜华集团出售广东宜华、汕
头荣信、梅州宜华三个公司100%股权，合计205,408.11万元。公司将通过自有
资金及本次资产出售获得的现金对价来支付爱奥乐100%股权、达孜赛勒康100%
股权的交易对价。
431
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易完成后，爱奥乐、达孜赛勒康将成为上市公司子公司，爱奥乐和达
孜赛勒康资本性支出主要为维持现有生产规模对固定资产的更新支出，本次交易
对上市公司未来资本性支出不构成重大影响。
4、本次交易的职工安置方案
本次重组的交易标的为爱奥乐、达孜赛勒康100%股权，因而不涉及职工的用
人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由爱奥乐、达孜赛
勒康继续聘用，其劳动合同等继续履行。标的公司所有员工于交割完毕之日的工
资、社保费用、福利费用由标的公司继续承担。
5、本次交易成本对上市公司的影响
由上市公司承担的本次交易所产生的税费及中介机构费用对上市公司当期
损益的影响较小。
432
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
第九节 财务会计信息
一、购买资产的简要财务报表
（一）爱奥乐简要财务报表
信永中和审计了爱奥乐的财务报表，包括 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12
月 31 日、2015 年 7 月 31 日的资产负债表，2013 年度、2014 年度、2015 年 1－
7 月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了
标准无保留意见的审计报告（XYZH/2015GZA20145），爱奥乐最近两年一期的财务
报表如下：
1、资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 575.98 519.68 93.13
应收账款 1,202.80 1,264.55 716.77
预付款项 217.34 340 63
其他应收款 66.7 162.74 51.58
存货 2,839.85 2,039.57 1,422.53
流动资产合计 4,902.66 4,326.53 2,347.01
非流动资产：
固定资产 780.19 677.1 683.45
递延所得税资产 27.33 19.08 8.86
非流动资产合计 807.53 696.18 692.31
资产总计 5,710.19 5,022.72 3,039.32
流动负债：
短期借款 1,037.60 800.1 -
应付账款 1,679.91 1,136.90 427.27
预收款项 952.19 1,749.77 195.46
应付职工薪酬 207.69 278.34 206.29
应交税费 -35.43 23.52 41.92
其他应付款 713.51 26.02 753.36
流动负债合计 4,555.47 4,014.65 1,624.30
非流动负债：
非流动负债合计 - - -
433
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
负债合计 4,555.47 4,014.65 1,624.30
股东权益：
股本 1,266.47 1,266.47 1,266.47
资本公积 - - -
盈余公积 42.8 42.8 -
未分配利润 -154.54 -301.21 148.55
股东权益合计 1,154.72 1,008.06 1,415.02
负债和股东权益总计 5,710.19 5,022.72 3,039.32
2、利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
营业收入 4,742.71 4,719.46 4,709.40
营业成本 3,388.41 3,739.96 3,806.81
营业税金及附加 38.65 16.23 37.44
销售费用 418.42 437.32 472.16
管理费用 595.11 489.35 445.82
财务费用 28.91 28.00 14.23
资产减值损失 33.01 40.89 35.44
营业利润 240.20 -32.30 -102.50
营业外收入 9.49 - -
营业外支出 0.02 1.00 -
非流动资产处置损失 0.02 - -
利润总额 249.67 -33.30 -102.50
所得税费用 103.01 37.47 -8.86
净利润 146.66 -70.77 -93.64
3、现金流量表
单位：万元
2015 年 1-7
项目 2014 年 2013 年
月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,381.96 5,692.27 4,013.81
收到的税费返还 26.07 115.77 30.74
收到其他与经营活动有关的现金 1,118.59 0.67 30.71
经营活动现金流入小计 5,526.62 5,808.71 4,075.26
购买商品、接受劳务支付的现金 3,986.30 2,836.60 2,973.24
支付给职工以及为职工支付的现金 784.47 963.05 776.02
支付的各项税费 301.15 99.27 112.85
434
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
支付其他与经营活动有关的现金 426.7 1,843.23 785.02
经营活动现金流出小计 5,498.62 5,742.15 4,647.12
经营活动产生的现金流量净额 28 66.56 -571.87
二、投资活动产生的现金流量： - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 177.38 85.33 483.76
投资活动现金流出小计 177.38 85.33 483.76
投资活动产生的现金流量净额 -177.38 -85.33 -483.76
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 808.31
取得借款收到的现金 500 900 -
筹资活动现金流入小计 500 900 808.31
偿还债务支付的现金 262.5 99.9 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 31.82 354.78 -
筹资活动现金流出小计 294.32 454.68 -
筹资活动产生的现金流量净额 205.68 445.32 808.31
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 56.3 426.55 -247.31
加：期初现金及现金等价物余额 519.68 93.13 340.44
六、期末现金及现金等价物余额 575.98 519.68 93.13
（二）达孜赛勒康简要财务报表
信永中和审计了达孜赛勒康的财务报表，包括 2014 年 12 月 31 日、2015 年
7 月 31 日的资产负债表， 2014 年度、2015 年 1－7 月的利润表、现金流量表和
所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告
（XYZH/2015GZA10115），达孜赛勒康最近两年一期的财务报表如下：
1、资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,830.04 29.66
应收账款 4,422.32 -
其他应收款 2,138.50 2,464.48
其他流动资产 215.97 -
流动资产合计 8,606.84 2,494.15
非流动资产：
无形资产
3,200.00 4,600.00
435
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
递延所得税资产 31.08 11.67
非流动资产合计 3,231.08 4,611.67
资产总计 11,837.91 7,105.82
流动负债：
应付账款 2,675.63 5,300.00
应付职工薪酬 1.51 1.50
应交税费 429.55 72.40
其他应付款 5,074.55 730.00
流动负债合计 8,181.23 6,103.89
非流动负债：
非流动负债合计 - -
负债合计 8,181.23 6,103.89
所有者权益:
股本 1,000.00 1,000.00
盈余公积 265.67 0.19
未分配利润 2,391.01 1.74
股东权益合计 3,656.68 1,001.93
负债和股东权益总计 11,837.91 7,105.82
2、利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年
营业收入 7,145.98 334.87
营业成本 3,958.60 200.00
营业税金及附加 51.45 1.21
管理费用 3.70 1.80
财务费用 -0.67 0.04
资产减值损失 215.6 129.71
营业利润 2,917.31 2.12
利润总额 2,917.31 2.12
所得税费用 262.56 0.19
净利润 2,654.75 1.93
3、现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,333.85 -
436
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
收到其他与经营活动有关的现金 10,687.18 730.00
经营活动现金流入小计 14,021.03 730.00
购买商品、接受劳务支付的现金 20.74 -
支付给职工以及为职工支付的现金 13.64 -
支付的各项税费 629.36 -
支付其他与经营活动有关的现金 6,256.92 0.34
经营活动现金流出小计 6,920.65 0.34
经营活动产生的现金流量净额 7,100.38 729.66
二、投资活动产生的现金流量：
购建固定资产、无形资产和其他长期
5,300.00 1,700.00
资产所支付的现金
投资活动现金流出小计 5,300.00 1,700.00
投资活动产生的现金流量净额 -5,300.00 -1,700.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 1,000.00
筹资活动现金流入小计 - 1,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 - 1,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,800.38 29.66
加：期初现金及现金等价物余额 29.66 -
六、期末现金及现金等价物余额 1,830.04 29.66
二、出售资产的简要财务报表
（一）广东宜华
1、资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 825.62 780.52 10,882.27
应收账款 156.39 178.74 3,525.90
预付款项 5,070.27 4,196.04 5,266.19
应收利息 - - 105.43
其他应收款 1,167.36 3,170.28 27,756.24
存货 170,756.22 157,572.81 141,389.35
流动资产合计 177,975.85 165,898.39 188,925.37
非流动资产：
可供出售金融资产 75 75 75
固定资产 4,502.65 4,643.86 5,232.08
437
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
无形资产 407.11 560.1 523.24
长期待摊费用 43.94 61.05 90.36
递延所得税资产 374.72 142.19 675.27
非流动资产合计 5,403.42 5,482.19 6,595.96
资产总计 183,379.28 171,380.58 195,521.33
流动负债：
短期借款 5,000.00 5,000.00 5,000.00
应付账款 7,163.82 1,283.36 10,904.23
预收款项 207.85 1,123.78 4,688.15
应付职工薪酬 64.65 42.65 72.52
应交税费 7,464.44 9,127.07 9,991.11
应付利息 85.75 1,386.89 1,080.36
其他应付款 113,201.83 7,845.70 8,030.30
一年内到期的非流动负债 4,400.00 98,930.00 18,300.00
流动负债合计 137,588.35 124,739.46 58,066.68
非流动负债：
长期借款 - - 91,930.00
非流动负债合计 - - 91,930.00
负债合计 137,588.35 124,739.46 149,996.68
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 5,000.00 5,000.00 5,000.00
资本公积 - - -
盈余公积 3,829.80 3,829.80 3,829.80
未分配利润 36,961.13 37,811.32 36,694.85
所有者权益合计 45,790.93 46,641.12 45,524.65
负债和所有者权益总计 183,379.28 171,380.58 195,521.33
（二）利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 4,119.02 9,506.25 61,002.15
减：营业成本 3,023.68 6,200.90 40,636.94
营业税金及附加 233.35 987.93 6,505.10
销售费用 53.31 60.74 758.25
管理费用 470.46 837.97 2,797.71
财务费用 345.72 1,269.29 -53.67
资产减值损失 1,086.66 -1,525.25 304.9
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -1,094.16 1,674.68 10,052.93
加：营业外收入 12.9 37.37 122.1
减：营业外支出 1.46 62.5 414.55
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -1,082.72 1,649.55 9,760.49
减：所得税费用 -232.53 533.08 2,567.07
438
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -850.19 1,116.47 7,193.42
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 2,983.04 7,108.29 31,349.93
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 149,140.22 36,445.47 46,726.59
经营活动现金流入小计 152,123.25 43,553.76 78,076.52
购买商品、接受劳务支付的现金 5,335.00 15,884.99 118,745.62
支付给职工以及为职工支付的现金 358.27 538.52 418.19
支付的各项税费 2,174.49 1,479.22 1,155.02
支付其他与经营活动有关的现金 43,559.32 12,136.46 31,135.39
经营活动现金流出小计 51,427.09 30,039.19 151,454.22
经营活动产生的现金流量净额 100,696.17 13,514.57 -73,377.70
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- 195.88 -
收回的现金净额
投资活动现金流入小计 - 195.88 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
91.25 65.84 3.27
支付的现金
投资活动现金流出小计 91.25 65.84 3.27
投资活动产生的现金流量净额 -91.25 130.04 -3.27
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 30,000.00 - 107,730.00
筹资活动现金流入小计 30,000.00 - 107,730.00
偿还债务支付的现金 124,530.00 11,300.00 16,700.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,752.83 12,446.37 8,029.22
支付其他与筹资活动有关的现金 276.99
筹资活动现金流出小计 130,559.82 23,746.37 24,729.22
筹资活动产生的现金流量净额 -100,559.82 -23,746.37 83,000.78
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 45.10 -10,101.76 9,619.80
加：期初现金及现金等价物余额 780.52 10,882.27 1,262.47
六、期末现金及现金等价物余额 825.62 780.52 10,882.27
（二）汕头荣信
1、资产负债表
单位：万元
439
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 748.23 1.30 1.91
预付款项 35 - -
其他应收款 194 - -
存货 14,995.93 15,418.27 15,332.26
流动资产合计 15,973.15 15,419.58 15,334.17
非流动资产：
非流动资产合计 - - -
资产总计 15,973.15 15,419.58 15,334.17
流动负债：
应交税费 399.08 348.91 262.9
其他应付款 10,040.36 9,044.87 9,036.54
流动负债合计 10,439.45 9,393.78 9,299.44
非流动负债： - - -
非流动负债合计 10,439.45 9,393.78 9,299.44
负债合计
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 6,000.00 6,000.00 6,000.00
资本公积 - - -
盈余公积 5.30 5.30 5.30
未分配利润 -471.59 20.49 29.43
所有者权益合计 5,533.71 6,025.79 6,034.73
负债和所有者权益总计 15,973.15 15,419.58 15,334.17
2、利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 - - -
减：营业成本 - - -
营业税金及附加 - - -
销售费用 - - -
管理费用 5.46 8.80 7.29
财务费用 0.10 0.14 0.09
资产减值损失 486.520 - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -492.09 -8.93 -7.38
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -492.09 -8.93 -7.38
减：所得税费用 - - -
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -492.09 -8.93 -7.38
440
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
3、现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 - -
-
收到的税费返还 - -
-
收到其他与经营活动有关的现金 995.49 8.33 7,514.45
经营活动现金流入小计 995.49 8.33 7,514.45
购买商品、接受劳务支付的现金 35.00 - 8.03
支付给职工以及为职工支付的现金 3.47 5.38 3.91
支付的各项税费 - 2.74 -
支付其他与经营活动有关的现金 210.09 0.82 7,503.47
经营活动现金流出小计 248.57 8.94 7,515.41
经营活动产生的现金流量净额 746.92 -0.60 -0.96
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
- -
的现金净额 -
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
- -
的现金 -
投资活动现金流出小计 - - -
投资活动产生的现金流量净额 - - -
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 - -
-
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务支付的现金 - -
-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - -
-
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
-
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 746.92 -0.60 -0.96
加：期初现金及现金等价物余额 1.30 1.91 2.87
六、期末现金及现金等价物余额 748.23 1.30 1.91
441
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（三）梅州宜华
1、资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 919.83 168.24 57.26
应收账款 27.81 27.81 522.28
预付款项 - 6.15 -
其他应收款 34,999.38 10,565.85 6,937.71
存货 12,658.66 10,890.79 12,659.46
流动资产合计 48,605.68 21,658.83 20,176.71
非流动资产：
固定资产 1.72 2.70 4.72
递延所得税资产 639.24 337.51 136.94
非流动资产合计 640.96 340.21 141.66
资产总计 49,246.64 21,999.05 20,318.37
流动负债：
应付账款 4,863.09 6,097.50 6,395.07
预收账款 7,969.13 3,870.42 1,137.41
应付职工薪酬 37.87 32.67 23.93
应交税费 2,019.53 1,963.32 1,879.80
其他应付款 25,834.29 966.04 1,300.49
流动负债合计 40,723.91 12,929.96 10,736.70
非流动负债：
非流动负债合计 - - -
负债合计 40,723.91 12,929.96 10,736.70
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 6,100.00 6,100.00 6,100.00
资本公积 - - -
盈余公积 370.61 370.61 370.61
未分配利润 2,052.11 2,598.48 3,111.05
所有者权益合计 8,522.73 9,069.09 9,581.66
负债和所有者权益总计 49,246.64 21,999.05 20,318.37
2、利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 1,424.86 6,261.04 11,923.86
减：营业成本 1,141.49 5,822.20 8,066.21
442
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
营业税金及附加 130.22 657.95 1,093.21
销售费用 56.55 74.85 188.13
管理费用 75.40 127.25 197.78
财务费用 5.64 4.61 7.84
资产减值损失 747.38 537.54 324.26
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -731.82 -963.35 2,046.43
加：营业外收入 1.80 325.83 22.00
减：营业外支出 - - 3.39
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -730.02 -637.52 2,065.03
减：所得税费用 -183.66 -124.95 519.63
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -546.36 -512.57 1,545.41
3、现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 5,961.68 4,652.53 11,827.87
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 25,146.68 7,610.61 7,122.38
经营活动现金流入小计 31,108.36 12,263.14 18,950.25
购买商品、接受劳务支付的现金 4,125.09 4,106.05 4,494.45
支付给职工以及为职工支付的现金 75.85 136.15 124.98
支付的各项税费 609.00 832.82 1,344.00
支付其他与经营活动有关的现金 25,546.82 7,077.15 12,976.00
经营活动现金流出小计 30,356.77 12,152.16 18,939.43
经营活动产生的现金流量净额 751.59 110.98 10.81
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- - -
收回的现金净额
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
- - -
支付的现金
投资活动现金流出小计 - - -
投资活动产生的现金流量净额 - - -
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
443
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 751.59 110.98 10.81
加：期初现金及现金等价物余额 168.24 57.26 46.44
六、期末现金及现金等价物余额 919.83 168.24 57.26
三、上市公司简要的备考财务报表
假设上市公司本次重大资产出售和支付现金购买置入资产已于 2013 年 12 月
31 日完成，上市公司编制了最近一年一期的备考合并财务报表。备考合并财务
报表的假设基础是：
（1）上市公司拟在 2015 年 7 月 31 日后出售资产，为编制备考合并财务报
表，假设该出售事项已在 2013 年 12 月 31 日完成，与此相关的资产处置损益计
入 2013 年度利润表，置出资产应收款已计入备考合并财务报表的其他应收款中。
（2）上市公司置入资产应付对价已于合并基准日计入本备考合并财务报表
中的其他应付款中，置入资产达孜赛勒康实际控制人承诺的项目的资金投入 1.2
亿已于达孜赛勒康成立日计入本备考合并财务报表中的其他应收款中。
（3）鉴于备考合并财务报表之编制目的，备考合并财务报表并未编制备考
合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且备考合并财务报表仅列报和披
露备考合并财务信息，未列报和披露本公司财务信息。本次合并中的交易成本及
中介费用未予以考虑。
（4）纳入备考合并财务报表的各公司于报告期内各年度的财务报表，以持
续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁
布的《企业会计准则－基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计
准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），
并基于本备考合并财务报表附注四所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。
信永中和对上市公司最近一年的备考财务报告进行了审阅，并出具了宜华健
康备考《审阅报告》（XYZH/2015GZA10120）。审阅报告的意见为：“根据我们的审
阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考财务报表没有按照备考财务报表附
444
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
注二披露的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映宜华健康公司 2015 年
7 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的备考合并财务状况以及 2015 年 1-7 月、2014
年度备考合并经营成果。”宜华健康最近一年一期的备考合并财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
货币资金 14,318.28 608.96
应收账款 27,567.35 1,264.55
预付款项 19,996.84 340.00
其他应收款 253,978.11 228,536.84
存货 5,509.69 2,039.57
其他流动资产 515.97 -
流动资产合计 321,886.24 232,789.92
可供出售金融资产 12,000.00 6,000.00
长期股权投资 12,000.00 -
固定资产 2,021.87 569.78
在建工程 180.26 -
无形资产 4,080.36 5,424.46
商誉 187,030.80 138,692.38
长期待摊费用 401.50 18.33
递延所得税资产 1,019.41 30.75
其他非流动资产 6,924.74 6,924.74
非流动资产合计 225,658.93 157,660.44
资产总计 547,545.16 390,450.36
短期借款 18,537.60 800.10
应付账款 8,703.47 6,475.90
预收款项 2,126.44 1,749.77
应付职工薪酬 4,527.50 348.67
应交税费 1,519.74 121.96
应付利息 626.39 -
其他应付款 190,792.08 179,117.49
一年内到期的非流动负债 - 20,000.00
流动负债合计 226,833.22 208,613.89
长期借款 55,000.00 -
非流动负债合计 55,000.00 -
负债合计 281,833.22 208,613.89
股本 44,780.49 32,400.00
资本公积 92,409.11 22,885.51
盈余公积 526.07 526.07
445
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
未分配利润 127,540.20 126,024.89
归属于母公司股东权益合计 265,255.87 181,836.47
少数股东权益 456.07 -
股东权益合计 265,711.94 181,836.47
负债和股东权益总计 547,545.16 390,450.36
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度
营业总收入 55,827.07 5,054.32
营业总成本 53,449.47 9,124.35
营业成本 40,225.58 3,740.26
营业税金及附加 2,236.01 17.44
销售费用 3,468.07 431.50
管理费用 3,165.30 2,938.80
财务费用 2,966.28 1,751.03
资产减值损失 1,388.23 245.33
投资收益 - 6,492.48
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -49.78
营业利润 2,377.61 2,422.45
营业外收入 69.62 63.65
营业外支出 7.22 1.00
非流动资产处置损失 - 33.53
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 2,440.01 2,485.10
减：所得税费用 793.91 37.66
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,646.10 2,447.43
归属于母公司股东的净利润 1,646.10 2,447.43
446
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
第十节 同业竞争和关联交易
一、本次交易前后的同业竞争情况及解决措施
（一）本次交易完成前的同业竞争情况及其解决措施
本次交易完成前，宜华健康的控股股东为宜华集团，实际控制人为刘绍喜。
宜华集团及刘绍喜控制的下属核心企业情况：
1、宜华集团控制的下属核心企业基本情况
截至本报告书出具日，宜华集团除持有宜华健康 35.08%股权外，宜华集团
的其他下属核心企业情况如下：
企业名称 注册资本 注册地址 持股比例 经营范围
从事本企业生产所需自用原木的
广东宜华木业 广东省汕头
收购及生产、经营不涉及国家进
股份有限公司 市澄海区莲
148,287 万元 23.84% 出口配额及许可证管理的装饰木
（简称“宜华木 下镇槐东工
制品及木构件等木材深加工产
业”） 业区
品。
汕头市金砂 生产：茶叶（乌龙茶、袋泡茶）；
汕头宜华茶叶
东路丹霞庄 批发兼零售：预包装食品（茶，
进出口有限公 1,500 万元 100%
西区茶叶大 不包含茶饮料）；货物进出口、技
司
厦 术进出口。
住宿，写字楼出租，中西餐，卡
汕头宜华国际 拉 OK 歌舞厅，美容，洗熨，桌球，
汕头市金砂
大酒店有限公 3,884 万元 100% 健身，棋牌室（围棋，象棋，桥
东路 52 号
司 牌）及商场（限零售）项目的筹
办，不得从事生产经营活动。
汕头市凤凰
汕头市宜华—
山路 35 号厂
道格拉斯木屋 220 万美元 60% 生产木屋预制件、装饰木制品。
区茶叶简仓
制品有限公司
乙全座
网络技术的研究、开发；计算机
广州市越秀
技术开发、技术服务；软件开发；
区广州大道
广东南华智闻 信息系统集成服务；信息技术咨
8,333 万元 中路 289 号南 40%
科技有限公司 询服务；数据处理和存储服务；
方传媒大厦 A
数字动漫制作；游戏软件设计制
座 1408 房
作；广告业；
2、刘绍喜控股的下属核心企业基本情况
447
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
截至本报告书出具日，除直接持有宜华集团的 80%股权及宜华木业 0.90%股
权外，刘绍喜直接控股的其他下属核心企业情况如下：
注册资本
企业名称 注册地址 持股比例 经营范围
（万元）
塑料制品、工业美术品（不
含金银饰品）、销售针纺织
品、日用百货、陶瓷制品、
澄海区城区文
汕头市澄海区新 五金、交电、电子产品、建
冠路北侧
华实业发展有限 8,000 85% 筑材料、纸及纸制品、汽车
(国道 324 线
公司 零部件、摩托车零部件、普
路旁)
通机械、仪器仪表、金属材
料、化工原料及产品（不含
危险品）。
综上，截至本报告书出具日，宜华健康的控股股东宜华集团及其实际控制人
刘绍喜控制的下属企业与上市公司不存在同业竞争。
公司控股股东宜华集团和实际控制人刘绍喜分别出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》。其中宜华集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“（1）截至本承诺函签署之日，本公司未直接或者间接的从事医疗器械制
造和医疗管理咨询业务。
（2）本次重组完成后，本公司将不以直接或间接的方式从事与宜华健康（包
括宜华健康的下属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与宜华健康的生产经
营构成可能的直接的或间接的业务竞争；
（3）如本公司及本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参
与任何可能与宜华健康的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面
通知宜华健康，如在通知中所指定的合理期间内，宜华健康书面作出愿意利用该
商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给宜华健康。
（4）如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给宜华健康造成的所有直接或间接损失。
本承诺函在本公司作为宜华健康控股股东期间内持续有效且不可变更或撤
消。”
448
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
实际控制人刘绍喜出具的《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“（1）截至本承诺函签署之日，本人未直接或者间接的从事医疗器械制造
和医疗管理咨询业务
（2）本次重组完成后，本人将不以直接或间接的方式从事与宜华健康（包
括宜华健康的下属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与宜华健康的生产经
营构成可能的直接的或间接的业务竞争；
（3）如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任
何可能与宜华健康的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知
宜华健康，如在通知中所指定的合理期间内，宜华健康书面作出愿意利用该商业
机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给宜华健康。
（4）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给宜华健康造成的所有直接或间接损失。
本承诺函在本人作为宜华健康实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤
消。”
截至本报告书出具日，上述承诺有效，承诺人未违背承诺情形。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况及其解决措施
本次交易完成后，爱奥乐、达孜赛勒康成为宜华健康的全资子公司。爱奥乐
的控股股东爱马仕，实际控制人之一肖士诚；达孜赛勒康的控股股东西藏大同分
别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，如下：
“1、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事
与宜华健康或爱奥乐、达孜赛勒康主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接
或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与宜华健
康或爱奥乐、达孜赛勒康的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、为避免本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司及其下属
公司的潜在同业竞争，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不得以任何
形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、
449
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公
司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业
务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时
正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、如本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的
任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本企
业/本人及本企业/本人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允
诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本企业/本人及本企业/本
人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本企业/本人届时将以适
当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；
5、本企业/本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信
息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项
目；
6、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业/本人违反本承
诺而遭受或产生的任何损失或开支。
7、本企业/本人将督促与本企业/本人存在关联关系的自然人和企业同受本
承诺函约束。”
达孜赛勒康实际控制人刘惠珍、刘妤出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
主要如下：
“1、本次交易完成后，承诺方及承诺方控制的其他企业自愿放弃以其他方
式从事医疗服务；医疗管理咨询；医院设备租赁、维护；利用自有资金对医疗行
业进行投资的业务；
2、本次交易完成后，在与宜华健康就资产或业务出售、重组的各项条件协
商一致的前提下，承诺方同意在本次交易完成股权交割后逐步对承诺方能够新取
得控制的其他企业所从事的医疗服务、医疗管理咨询、医院设备租赁、维护；利
450
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
用自有资金对医疗行业进行投资业务进行规范和整合，使之符合上市公司收购的
条件和要求，并将其注入宜华健康。
”
此外，刘惠珍、刘妤就合肥医院及武警医院项目注入上市公司事项出具承诺
函如下：“因合肥医院历史上股权变更资料不齐备，本人将尽力协助从民政部门
取得相关备案登记资料，厘清合肥医院历史上的股权归属及股东情况，取得合肥
医院历史上相关股东的股权权属确认文件，在核查清楚合肥医院的历史股权权属
状况的条件下，将本人在合肥医院实际拥有的全部权益转让至达孜赛勒康名下；
因武警医院 PET-CT 项目目前尚在审批之中，在武警医院 PET-CT 项目取得有关部
门的批复后，本人将武警医院 PET-CT 项目拥有的所有权益转让至达孜赛勒康名
下”。
二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易前，宜华健康的主要关联交易为关联方担保，具体情况如下：
担保是否已
担保方名称 被担保方名称 担保金额（元） 起始日 到期日
经履行完毕
宜华企业(集 宜华健康医疗
550,000,000.00 2015/2/13 2017/2/13 否
团)有限公司 股份有限公司
宜华健康医疗
刘绍喜 550,000,000.00 2015/2/13 2017/2/13 否
股份有限公司
广东众安康后
林正刚 勤集团有限公 65,000,000.00 2015/4/14 2016/4/13 否
司
广东众安康后
林正刚、祁培
勤集团有限公 10,000,000.00 2015/1/22 2016/1/22 否
芳
司
广东众安康后
林正刚、祁培
勤集团有限公 30,000,000.00 2014/12/2 2015/12/2 否
芳
司
451
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易对方中，宜华集团为上市公司控股股东，本次出售资产交易构成关
联交易。
（二）爱奥乐在报告期的关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年1-7 月 2014 年度 2013 年度
佰奥乐 采购商品 240.58 305.01 510.22
合计 240.58 305.01 510.22
（2） 销售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
佰奥乐 销售商品 797.32 2,125.24 1,620.19
合计 797.32 2,125.24 1,620.19
2、关联担保情况
报告期内，爱奥乐未对关联方提供担保，爱奥乐接受关联方的担保情况如下：
担保方名称 担保金额 担保主债权发生期间 截止报告日担保是否已经履行完毕
肖士诚 500万元 2015.6.17至2016.6.17 否
3、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目名称 2015 年1-7 月 2014 年度 2013 年度
关键管理人员薪酬 13.30 21.90 18.00
4、关联方往来余额
（1）应收关联方款项
单位：万元
452
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 佰奥乐 593.81 17.81 614.26 18.43 298.57 8.96
合计 593.81 17.81 614.26 18.43 298.57 8.96
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目 关联方 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
其他应付款 爱马仕 600.00 - -
其他应付款 李仁湧 - - 644.90
其他应付款 洪艳珠 - - 89.00
其他应付款 肖士诚 100.00 - -
小 计 700.00 - 733.90
（三）达孜赛勒康在报告期的关联交易情况
1、销售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额
上海赛勒康医疗器械有限公司 处置设备 - 2,200.00
上海赛勒康医疗器械有限公司 项目合作分成 309.22 334.87
合计 309.22 2,534.87
2、关联方往来款项
1）应收款项
单位：万元
项目名称 关联方 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其他应付款 上海赛勒康医疗器械有限公司 - 2,594.19
合计 - 2,594.19
2）应付款项
单位：万元
453
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
项目名称 关联方 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其他应付款 西藏泰康医疗投资有限公司 730.00 730.00
其他应付款 上海赛勒康医疗器械有限公司 4,344.55 -
合计 5,074.55 730.00
（四）本次交易完成后的关联交易情况
根据信永中和对公司备考财务报告出具的《审阅报告》，本次交易完成后上
市公司与实际控制人及关联企业间的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务：无。
（2）销售商品/提供劳务：无
2、关联担保情况
担保是否
担保方名称 被担保方名称 担保金额（元） 起始日 到期日 已经履行
完毕
宜华集团 宜华健康 550,000,000.00 2015-02-13 2017-02-13 否
刘绍喜 宜华健康 550,000,000.00 2015-02-13 2017-02-13 否
林正刚 众安康 65,000,000.00 2015-4-14 2016-4-13 否
林正刚、祁培芳 众安康 10,000,000.00 2015-1-22 2016-1-22 否
林正刚、祁培芳 众安康 30,000,000.00 2014-12-2 2015-12-2 否
3、关联方往来余额
（1）应收项目
单位：万元
2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 账面余额
其他应收款 宜华集团 237,687.99 237,687.99
其他应收款 汕头市荣信投资有限公司 8,941.23 8,941.23
其他应收款 广东宜华房地产开发有限公司 7,604.81 0.00
（2）应付项目
单位：万元
454
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
项目名称 关联方 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其他应付款 广东宜华 - 3,093.66
其他应付款 梅州宜华 5,511.75 5,511.75
其他应付款 汕头市宜鸿投资有限公司 11,950.00 -
截至报告书（草案）出具日，宜华健康与广东宜华、汕头荣信、梅州宜华的
资金往来已经清理完毕。
（五）减少和规范关联交易的措施
为减少和规范可能发生的关联交易，公司控股股东宜华集团、实际控制人刘
绍喜分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
其中控股股东宜华集团出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》具体如
下：
“1.本公司将善意履行作为宜华健康股东的义务，充分尊重宜华健康的独立
法人地位，保障宜华健康独立经营、自主决策。本公司将严格按照中国公司法以
及宜华健康的公司章程规定，促使经本公司提名的宜华健康董事依法履行其应尽
的忠诚义务和勤勉义务。
2.保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济
组织（不包括宜华健康控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”）今后原则
上不与宜华健康发生关联交易。
3.如果宜华健康在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发
生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、宜
华健康的章程和公司的有关规定履行有关程序，与宜华健康依法签订协议，及时
依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企
业将不会要求或接受宜华健康给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠
的条件，保证不通过关联交易损害宜华健康及宜华健康其他股东的合法权益。
4.本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与宜华健康签订的各
种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向宜华健康谋求任何超出该
等协议规定以外的利益或收益。
455
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
5.如违反上述承诺给宜华健康造成损失，本公司将向宜华健康作出赔偿。
本承诺函在本公司作为宜华健康控股股东期间内持续有效且不可变更或撤
消。”
实际控制人刘绍喜出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》具体如下：
“1.本人将依法行使有关权利，促使宜华企业（集团）有限公司（简称“宜
华集团”）履行作为宜华健康股东的义务，充分尊重宜华健康的独立法人地位，
保障宜华健康独立经营、自主决策。
2.保证本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织
（不包括宜华健康控制的企业，以下统称“本人的关联企业”）今后原则上不与
宜华健康发生关联交易。
3.如果宜华健康在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不
可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、宜华健康
的章程和公司的有关规定履行有关程序，与宜华健康依法签订协议，及时依法进
行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要
求或接受宜华健康给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证
不通过关联交易损害宜华健康及宜华健康其他股东的合法权益。
4. 本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与宜华健康签订的各种关
联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向宜华健康谋求任何超出该等协议规
定以外的利益或收益。
5.如违反上述承诺给宜华健康造成损失，本人将向宜华健康作出赔偿。
本承诺函在本人作为宜华健康实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤
消。”
三、本次交易对同业竞争、关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
456
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易前，上市公司不存在同业竞争情况，公司控股股东宜华健康及实际
控制人刘绍喜已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易完成后，不会新
增新的同业竞争。
（二）本次交易对关联交易的影响
本次交易前，上市公司与购买资产标的公司不存在关联交易，亦不存在关联
关系。为规范、减少可能发生的关联交易，公司控股股东宜华集团及实际控制人
刘绍喜出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
457
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
第十一节 风险因素
一、与本次重组相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得宜华健康股东大
会对本次交易的批准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在
不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。
（二）交易的终止风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，及时签订了保密协议，尽可能缩小内幕信息知情人员的范
围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕
信息进行内幕交易的行为，本公司存在因相关方面涉嫌内幕交易而暂停、终止
或取消本次重组的风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在宜华健康合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根
据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年
年度终了进行减值测试。如果爱奥乐或达孜赛勒康未来经营状况恶化，则存在商
誉减值的风险，从而对宜华健康当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（四）本次交易对价调整机制对上市公司商誉减值影响的风险
本次交易设置了对价调整机制，具体详见本报告书“第一节本次交易概述/
四、本次交易具体方案/（三）现金对价及对价调整”。在本次交易标的资产交
割日需根据达孜赛勒康未来盈利情况估计对价调整的金额及实现的可能性，在上
市公司合并报表中计入商誉、其他应付款。若达孜赛勒康未来盈利实现显著低于
该等对价调整所要求的盈利情况估计，则存在上市公司商誉减值的风险，继而影
响上市公司未来的损益情况，提请投资者关注本次交易对价调整机制对上市公司
未来损益的影响。
458
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（五）交易标的资产估值较高的风险
众联在对爱奥乐100%股权、达孜赛勒康100%股权的评估过程中，对爱奥乐、
达孜赛勒康未来的收入、成本以及期间费用等进行了谨慎预测。但若上述指标在
未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到爱奥乐、达孜赛勒康未来的盈利水
平，存在估值风险。
本次交易标的爱奥乐100%股权的评估值为30,000万元，与截至2015年7月31
日的净资产1,154.72万元相比，增值率为2,498.03%。另一交易标的达孜赛勒康
100%股权的评估值为115,607.00万元，与截至2015年7月31日的净资产3,656.68
万元相比，评估增值率为3,063.23%，与基准日后本次交易交割日前进行增资完
成后的模拟净资产15,656.68万元相比，评估增值率约为638.39%。
爱奥乐、达孜赛勒康评估增值率较高，存在一定的估值风险。
（六）标的资产承诺业绩未能实现的风险
根据《股权转让协议》及补充协议，补偿义务人爱马仕、肖士诚承诺爱奥乐
2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币2,000万元、3,502万元、4,500
万元、5,000万元、5,501万元；补偿义务人达孜赛勒康控股股东西藏大同及其实
际控制人承诺达孜赛勒康2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、
2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于
人民币6,165.00万元、11,141.00万元、15,235.00万元、19,563.00万元、
21,410.00万元、23,480.00万元。
若未来出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，爱奥乐、达孜赛勒康经营
业绩能否达到预期存在一定的不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风
险。
（七）业绩补偿承诺实施的违约风险
为保护上市公司的利益，本次重大资产购买设置了业绩承诺条款，就重大资
产购买交易的付款进度进行了安排，并在《股权转让协议》中约定业绩补偿责任
459
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
人的相关补偿措施。该等措施在标的公司未能完成业绩承诺指标时，可有效地避
免或降低上市公司利益遭受损失。
尽管本次拟收购的两个标的公司所处的远程检测医疗器械行业和肿瘤诊疗
服务行业有着广阔的发展前景，但不排除该两个标的公司未完成业绩承诺而触发
补偿责任人需要进行业绩补偿的情形。补偿责任人已与上市公司就爱奥乐、达孜
赛勒康实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，但由于爱
奥乐的补偿义务人获得的现金对价低于本次购买资产的总对价，如爱奥乐在承诺
期内无法实现业绩承诺，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，爱奥乐、达孜赛勒康将成为本公司的全资子公司，根据本
公司目前的规划，未来爱奥乐、达孜赛勒康仍将保持其经营实体存续并在其原管
理团队管理下运营。但为提高本次收购的绩效，本公司将与爱奥乐和达孜赛勒康
在财务管理、经营管理、业务拓展等方面进行优化融合。最终本公司与爱奥乐和
达孜赛勒康之间能否顺利实现整合具有不确定性，提请投资者注意收购整合风
险。
（九）出售资产需取得部分债权人同意的风险
本次上市公司出售资产的股权转让需取得部分债权人的同意，需在出售资产
交割前取得相关债权人的同意函。截至本报告书出具日，广东宜华、梅州宜华存
在未取得部分债权人同意函的情形。为此，宜华集团已出具承诺，若因上述债权
人同意函未取得而进行股权转让，导致宜华健康遭受任何损失的，由宜华集团承
担，并保证宜华健康不会因此遭受任何损失。因此，广东宜华尚未取得大业信托
等债权人同意其股权变动的同意函不会对本次重组构成实质性障碍，但提请投资
者注意相关风险。
二、购买资产的经营风险
（一）市场风险
爱奥乐作为国内领先的医疗器械产品生产商，产品市场需求持续增长。但
由于行业门槛不高，不排除因特定市场过度竞争造成的业绩下滑，或未来受国
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
家医疗卫生政策影响，出现市场波动的风险。如果爱奥乐未来无法准确把握行
业发展趋势，或者不能适应并及时应对下游客户的市场需求、在同类产品的市
场中保持价格优势或进行技术引进升级和业务创新，则存在竞争优势减弱、经
营业绩下滑等经营风险。
（二）政策风险
达孜赛勒康是国内优秀的医疗投资与医疗服务管理提供商，成立以来一直
致力于与国内知名医院合作、引进高质量的大型医疗诊断和治疗设备，在专业
肿瘤治疗领域发展稳健良好，具有较高的行业地位和知名度。但不排除未来国
家医疗卫生政策发生变化，而对达孜赛勒康的经营带来冲击。
（三）技术风险
截至本报告书出具日，爱奥乐拥有 3 项实用新型专利、1 项外观设计专利和
8 项软件著作权，并有 1 项发明专利正在申请。知识产权是爱奥乐产品技术领先
型的体现，同时也是科技型企业面临的主要潜在纠纷。爱奥乐目前已取得的知
识产权权属清晰，不存在潜在纠纷，但不排除爱奥乐在未来申请的知识产权与
其他企业存在潜在纠纷的情况。一旦上述情形发生，不论其是否属实，爱奥乐
均需要花费一定的人力物力去应对，进而可能对正常的生产经营带来不利影
响。
（四）人才流失风险
爱奥乐与达孜赛勒康均拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，经营管理团
队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。若爱奥
乐与达孜赛勒康在管理制度及企业文化等方面未能与上市公司有效地融合，有可
能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
（五）达孜赛勒康四五五一期不能续期的风险
根据达孜赛勒康与四五五医院签订的合作协议，目前运营的四五五一期项目
将于2016年11月到期，目前双方尚未暂未就续期事宜进行商谈，四五五一期项目
存在不能续期的风险。若不能续期，则本次达孜赛勒康的收益法评估值将减少
22,908.35万元，因此四五五一期项目是否续期对本次达孜赛勒康的收益法评估
461
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
值影响显著。鉴于达孜赛勒康与四五五医院建立的良好合作关系，以及诊疗中心
存在的刚性需求，达孜赛勒康预计该四五五一期项目续期的可能性较大，且西藏
大同、刘惠珍、刘妤已对该四五五一期项目续期做出承诺，因此上述事项不构成
本次重组的重大障碍。但公司提醒投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的
变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、
股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来
风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，
有可能会背离公司价值。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及
股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
462
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制
人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或
其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，2014年末和2015年7月末上市公司资产负债率分别为67.31%、
60.79%，上市公司的资产负债率处于合理水平。
本次交易完成后，上市公司的合并报表范围将发生变化，上市公司资产规模
和负债规模均有所增加。根据上市公司备考财务报告，假定本次交易于2013年12
月31日完成，则上市公司2014年末、2015年7月末的资产负债率分别为53.43%、
51.47%，资产负债率明显降低。
三、上市公司最近 12 个月资产交易情况
截至本报告书出具日，本次交易前12个月内上市公司发生资产交易情况如
下：
1、2014年7月21日，宜华健康召开2014年第三次股东大会审议并投票通过了
购买众安康100%股权并配套融资的相关议案，同意上市公司以发行股份及支付现
金相结合的方式购买林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏
青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红等 12 名自然人及南海成长（天津）股权投资
463
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
基金合伙企业（有限合伙）、上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）、上海道
基晨富投资合伙企业（有限合伙）等 3 家机构持有的众安康100%的股权, 共支
付交易对价72,000万元,其中,以现金支付14,784.00万元,剩余部分 57,216.00
万元以发行股份的方式支付。截至本报告书出具日，上述交易已经完成。
2、2014年12月1日,上市公司第六届董事会第十次会议审议通过《关于同意
公司投资深圳友德医科技有限公司并签署相关协议的议案》,公司董事会同意公
司以6000 万元向友德医增资,取得友德医10%的股权，同时再以6,000万元受让友
德医股东深圳市谷糠科技有限公司持有友德医10%的股权,原股东放弃受让股权
的优先购买权。本次交易额合计人民币 1.2亿元,本次交易完成后,宜华健康共计
获得友德医20% 的股权。截至本报告书出具日，上述交易已经完成。
3、2014年12月12日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过
《关于同意公司转让参股公司湘潭市宜华房地产有限公司43%股权的议案》，公
司董事会同意公司以26,090.29万元出售湘潭市宜华房地产开发有限公司43%的
股权。本次交易完成后，公司将不再持有湘潭市宜华房地产开发有限公司股权。
除上述交易外，截至本报告书出具日上市公司近12个月内未发生其他重大资
产交易。
公司前述交易事项，与本次交易购买与出售所涉资产不属于同一或相关资
产，因此，公司最近12个月发生的上述资产交易行为无需纳入本次交易的累计计
算范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不
断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展
公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书出具
日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》的要求。
1、股东与股东大会
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享
有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《股
东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权
益，平等对待所有股东，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项
议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、控股股东、实际控制人与公司
本次交易前，公司控股股东为宜华集团、实际控制人为刘绍喜。本次交易完
成后，公司控股股东仍然为宜华集团、实际控制人仍然为刘绍喜，未发生变化。
公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接
干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、
人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人，公司董事会、监事会
和内部机构独立运作。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使
出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司
的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
3、董事与董事会
截至本报告书出具日，公司董事会人数为7人，其中，董事长1人、独立董事
3人，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董
事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所中小
板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履
行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，
履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦
将继续勤勉尽责地履行职责和义务。
4、监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符
合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行
465
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员
履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规
则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事
会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务
以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维
护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、
高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入
与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等
的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书
负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报纸和巨潮资讯网
（）进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获
得信息。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
五、本次交易完成后上市公司现金分红政策及相应的
安排、董事会对上述情况的说明
（一）利润分配政策
公司于2014年7月21日召开2014年度第三次临时股东大会，通过了修订后的
《公司章程》中第一百五十五条明确了公司的利润分配政策，主要内容如下：
“1、利润分配政策的基本原则
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼
顾公司的可持续发展。
公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外
部融资环境等因素的基础上，科学地制定或调整公司的利润分配政策或股东回报
规划。
公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交
易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。
公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
2、利润分配的具体政策
（1）利润分配形式及间隔
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合本章程规定的
现金分红条件的前提下，公司优先采取现金方式分配利润。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金及股票分红的具体条件和比例
公司应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，提出利润分配方案。
1）公司现金分红的具体条件及比例公司如无特殊情况发生，公司每年应至
少按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额
的10%的比例进行现金分红。最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的
利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
前述“特殊情况”是指：
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
A. 审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告。
B. 公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
公司重大投资计划或重大现金支出，是指公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且
超过5,000万元；或者达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
C. 合并报表或母公司报表当年度未实现盈利。
D. 合并报表或母公司报表期末可供分配利润余额为负数。
E. 合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额为负数；或者公司现
金紧张，实施现金分红后影响公司后续持续经营和长期发展。
F. 合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会实施现金分红政策应当遵守
以下规定：
A. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
B. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
C. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
鉴于公司目前的发展阶段上属于成长期，且预计将有重大资金支出安排，因
此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占的比例最低应达到20%。
公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公
司发展阶段的规定。
2）公司发放股票股利的具体条件
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交
股东大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的25%。
3、利润分配的决策机制和程序
公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外
部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。公司利润分配政
策由股东大会审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。
公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过
程中，应充分听取和考虑股东(特别是中小投资者)、独立董事和监事的意见。董
事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票
权。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会
审议。
如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在
当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和
使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未
提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网
络形式的投票平台。
4、公司利润分配政策的调整程序
公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分
配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学
回报的基础上，形成利润分配政策。如确有必要调整公司利润分配政策，则必须
依法及本章程规定履行相应程序。
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，包括现金分红政策以及股东
大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营
情况、投资规划和长期发展等需要，在实施利润分配具体方案时，确有必要对《公
司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应经过详细论证，并
充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，征求独立董事意见，向股
东大会提出的调整现金分红的提案并应详细说明修改调整现金分红政策的原因。
董事会调整现金分红政策，需经董事会过半数以上表决通过；并提请股东大
会审议，并经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
同时，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关
规定。”
（二）本次重组完成后公司的利润分配安排
本次交易完成后，公司将继续执行公司章程约定的利润分配政策，重视对社
会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。公司第六届董事会第六次
会议审议通过了《修改及制定公司2014-2016年分红规划的议案》，议案的主要
内容如下：
“为进一步完善宜华地产股份有限公司（下称“公司”）的利润分配政策，
增强利润分配的透明度，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管
理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了未
来三年（2014-2016年）股东分红回报规划（下称“本规划”），具体内容如下：
第一条 公司制定本规划考虑的因素：
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展战略、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权
融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利
润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
第二条 本规划的制定原则：
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会
对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东(特别是公众
投资者)的意见。
第三条 公司未来三年(2014-2016年)的具体股东回报规划：
（一）公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合章程规
定的现金分红条件的前提下，公司优先采取现金方式分配利润。在有条件的情况
下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出利润分配方案。
公司如无特殊情况发生，公司每年应至少按当年实现的合并报表可供分配利
润、母公司可供分配的利润二者中较小数额的10%的比例进行现金分红。最近三
个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年
均可分配利润的30%。
前述“特殊情况”是指：
①审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
②公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
公司重大投资计划或重大现金支出，是指公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且
超过5,000万元；或者达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
③合并报表或母公司报表当年度未实现盈利。
④合并报表或母公司报表期末可供分配利润余额为负数。
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
⑤合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额为负数；或者公司现金
紧张，实施现金分红后影响公司后续持续经营和长期发展。
⑥合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%。
（三）在符合公司章程规定的现金分红条件的情况下，公司董事会实施现金
分红政策应当遵守以下规定：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
鉴于公司目前的发展阶段上属于成长期，且预计将有重大资金支出安排，因
此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占的比例最低应达到20%。
公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公
司发展阶段的规定。
（四）公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例
和公司股本规模及股权结构合理的前提下，另行增加股票股利方式分配利润。
第四条 股东回报规划的制定周期和相关决策机制：
（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东
（特别是社会公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配
政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
（二）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状
况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者)、独立董事和
监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，原公司《股东分红回
报规划（2012-2014年）》废止，本规则由公司董事会负责解释。”
六、关于本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
宜华健康、宜华健康的控股股东、实际控制人及其控制的机构，宜华健康的
董事、监事、高级管理人员，本次交易对方，标的公司的董事、监事、高级管理
人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员不
存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结
案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在泄露本次重大资产
重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
七、上市公司停牌前股票价格波动的说明
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2015年4月15日起开始停牌。本公
司本次停牌前一交易日收盘价格为52.70元/股，停牌前第20个交易日（2015年3
月17日）收盘价为36.10元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内
（即2015年3月17日至2015年4月15日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅为
45.98%。同期深证综指（399106.SZ）累计涨幅为22.46%。根据Wind行业分类，
本公司归属于医疗保健行业。本公司股票停牌前20个交易日内，医疗保健指数
（886049）累计涨幅为35.88%。因此在剔除同行业板块因素影响后，本公司股价
在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未构成异常波动。
综上，宜华健康本次重组停牌前，公司股票价格波动未达到中国证监会发布
的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自
查情况
（一）本次交易的自查范围
473
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
根据《重组管理办法》以及《准则第26号》、《信息披露通知》、《上市规
则》的有关规定，宜华健康已对本次重组相关方及其有关人员在公司股票停牌前
6个月起至重组报告书披露前(2015年12月8日)买卖上市公司股票的情况进行了
自查，自查范围具体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及
其董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人、交易标的及其董事、监事、高
级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以
及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女），并出具
了自查报告。
（二）股票买卖的情况及相关人员做出的说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》以及相关人员提供的自查报告，在自查期间内何相凤（系
本次交易对方珠海天富的委派代表白忠国之配偶）存在买卖宜华健康股票的行
为，具体买卖情况如下：
买卖数量
姓名 身份 交易时间 买卖方向
（股）
2014 年 10 月 15 日 卖出 1,800
珠海天富委派代表
何相凤 2014 年 10 月 15 日 买入 1,300
白忠国之配偶
2014 年 10 月 31 日 卖出 1,300
前副总经理陈建秋 2015 年 11 月 6 日 买入 1,000
李敏
之配偶 2015 年 11 月 10 日 卖出 1,000
根据白忠国及其配偶何相凤、陈建秋及其配偶李敏出具的说明，其对宜华健
康股票的买卖操作，系在未知悉任何有关宜华健康本次重大资产重组内幕信息的
情况下，依据自己对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为，不涉及到
内幕信息的交易。
宜华健康对上述买卖行为的声明：“自2015年4月15日起宜华健康停牌，宜
华健康对本次重组采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，
限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协议，严格地履行了重大资产
重组信息在依法披露前的保密义务。在宜华健康股票2015年4月15日停牌前，宜
华健康及刘绍喜、陈奕民等内幕信息知情人未与白忠国及其配偶何相凤接触，也
未将本次交易相关信息相其透露。白忠国配偶何相凤买卖宜华健康股票的行为与
宜华健康及宜华健康相关内幕信息知情人无关；自2015年10月9日陈建秋辞去宜
474
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
华健康副总经理之后，宜华健康及刘绍喜、陈奕民等内幕信息知情人未与陈建秋
及其配偶李敏接触，也未将本次交易相关信息相其透露。陈建秋配偶李敏买卖宜
华健康股票的行为与宜华健康及宜华健康相关内幕信息知情人无关。”
此外，自查期间，广发证券约定购回专用账户0899058280、自营证券交收账
户0899999053、客户证券交收账户0899999052分别涉及16笔、32笔、32笔“宜华
健康”股份交易流水。
根据广发证券的说明，广发证券约定购回专用账户系根据深圳证券交易所的
规定，专用于存放广发证券约定购回业务客户在约定购回初始交易时所提交标的
证券的证券账户。当广发证券约定购回业务客户进行购回交易后，相关约定购回
合约所涉标的证券将根据深圳证券交易所制定的约定购回业务规则，从广发证券
约定购回专用账户划回至相关广发证券约定购回业务客户的证券账户。
对于约定购回业务，客户进行购回交易后，相关约定购回合约所涉标的证券
将从广发证券约定购回专用账户划至广发证券自营证券交收账户，再从广发证券
自营证券交收账户划至广发证券客户证券交收账户，最后从广发证券客户证券交
收账户划至相关广发证券约定购回业务客户的证券账户。因此，广发证券自营证
券交收账户0899999053、客户证券交收账户0899999052里涉及的32笔“宜华健康”
股份交易流水是因为约定购回业务购回交易所致。
广发证券在开展约定购回业务期间，未获得过任何未公开信息，也未与广发
证券投行及上市公司工作人员有过任何非正常接触，约定购回初始交易和购回交
易完全符合外部监管要求和广发证券隔离墙的相关规定。
3、其他事项
根据上市公司控股股东宜华集团出具的自查报告：停牌期间，宜华集团存在
开展融资融券、股票质押式回购等交易，由此导致的股份变更属于担保证券的划
拨及转托管，不属于买卖上市公司股票的行为。
九、业绩奖励和交易对价调整机制的会计处理及影响
（一）爱奥乐、达孜赛勒康的超额奖励
475
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
1、超额奖励的会计处理
根据针对爱奥乐、达孜赛勒康股权转让协议的条款约定，对于爱奥乐管理层
股东、达孜赛勒康经营管理团队的业绩奖励是建立在留任且超额完成业绩的情况
下方可支付相关奖励，相当于爱奥乐的管理层股东、达孜赛勒康经营管理团队向
上市公司股东在收购后提供管理服务，可将此种情况视为股东对管理层的激励报
酬。符合《企业会计准则 9 号－职工薪酬》中对获取职工薪酬的定义，职工薪
酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或
补偿。
具体奖励方案为：（1）在爱奥乐管理层股东的五年业绩奖励考核期届满后即
2020 年 12 月 31 日后，应由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司
财务报表进行审计，五年业绩考核期完成后由具有证券期货业务资格的会计师事
务所对爱奥乐业绩完成情况进行审核，并出具《专项审核报告》，由爱奥乐根据
超额业绩完成情况一次性以现金完成奖励对价的支付；（2）达孜赛勒康在本次交
易总对价调整至 182,630.00 万元的条件成就前提下，如果达孜赛勒康 2016 年、
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年实现的扣除非经常性损益后归属于股东的
净利润总和高于《股权转让协议》第 4.2 条（注：即上述交易总对价调整所对应
的净利润要求）所要求的累计净利润，则超过部分的净利润的 20%作为对达孜赛
勒康届时在职的管理团队进行业绩奖励，在 2020 年度《专项审核报告》及《减
值测试报告》披露后 10 个工作日内，由达孜赛勒康董事会确定奖励经营管理团
队的具体范围、分配方案、分配时间并报上市公司予以确认。对应的会计处理：
根据超额业绩完成情况借记爱奥乐管理费用，贷记应付职工薪酬。
2、对上市公司财务报表的影响
根据协议条款，两个奖励安排实现的条件均为标的公司承诺年度实现净利润
总和超出承诺净利润总和，按照超过部分的净利润的 20%对管理层股东或经营管
理团队以现金方式进行奖励，故超额业绩奖励只有在超额完成承诺业绩后方可对
上市公司合并报表数据产生一定影响，由于业绩奖励按超出承诺净利润总和的
20%支付，因此对上市公司未来五年经营业绩不会产生不利影响。
3、超额奖励与利润承诺和业绩补偿措施是否对等
476
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
根据《股权转让协议》，如在承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现净
利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则相关补偿义务人应在当年度《专
项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的
补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金
额
由上可知，本次上市公司收购爱奥乐、达孜赛勒康的交易总对价与利润承诺
相关，业绩补偿也适用同样的系数。而超额奖励是在完成承诺利润总和的前提下
才会发生，且超出承诺净利润总和的20%支付给管理层股东，剩余超额的80%仍在
上市公司体系内，该等安排既给予爱奥乐、达孜赛勒康的核心成员激励，又较大
程度的保护了上市公司的利益，该奖励对价具有对等性。
（二）达孜赛勒康的对价调整
1、对价调整的会计处理
根据《企业会计准则讲解2010》第二十章第4条对企业合并成本的说明，某
些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发
生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，
或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为
企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根
据《企业会计准则第37 号----金融工具列报》、《企业会计准则第22 号----金融
工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债
定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定
义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部
分已支付合并对价的权利确认为一项资产。
购买日后12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要
调整或有对价的，应当予以确认并计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发
生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性
477
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关
规定处理，如果属于《企业会计准则第22 号----金融工具的确认和计量》中的
金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规
定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第22 号----金融
工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第13 号——或有事
项》或其他相应的准则处理。
根据上述规定，当或有对价公允价值最佳估计数不为0，或有对价作为企业
合并成本一部分时，本次交易或有对价的初始确认及后续计量如下：
在本次交易购买日，公司将预计支付的或有对价作为企业合并成本的一部
分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，并将支付或有对价的义务确
认为一项金融负债。
公司在购买日后12个月内根据出现对购买日已存在情况的新的或者进一步
证据而需要调整或有对价的，应视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂
时性价值为基础提供的比较报表信息，也应进行相关的调整。
自购买日起12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价
值的调整，应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计
差错更正》的原则进行处理，即对于企业合并成本、合并中取得可辨认资产、负
债公允价值等进行的调整，应作为前期会计差错处理。
2、对上市公司财务报表的影响
在购买日，上市公司将在合并财务报表中相应增加商誉，该部分商誉不作摊
销处理，但需要在购买日后的每一个资产负债表日进行减值测试，若达孜赛勒康
未来经营中不能较好地实现收益，那么本次或有对价支付可能形成的商誉将会有
减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。此外，上市公司在购买日后
的每一个资产负债表日，需测试或有对价计量的准确性，以及测试或有对价公允
价值的变动情况，或有对价计量差异及或有对价公允价值变动将直接计入上市公
司当期损益，从而影响上市公司经营业绩。
3、对价调整机制是否具有对等性
478
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
根据《股权转让协议》，本次交易的总对价为 127,167.70 万元。若 2016 年
度达孜赛勒康经审计的净利润达到或超过 16,000 万元，且 2017 年度、2018 年
度、2019 年度、2020 年度经审计的净利润与前一年相比分别达到或超过增长 30%、
30%、10%、10%，则本次交易的总对价将调整至 182,630.00 万元。
上述对价 127,167.70 万元对应 2016 年承诺净利润的市盈率为 11.41。若达
孜赛勒康 2016 年度的净利润达到或超过 16,000 万元且其后几个年度经审计净利
润达到前述所列增长率，则上市公司同样按照约 11.41 倍的市盈率进行估值的结
果为 182,630.00 万元。
若达孜赛勒康未能完成在 127,167.70 万元估值条件下的业绩承诺，则相关
义务人需要进行业绩补偿；若达孜赛勒康未能完成在 182,630.00 万元估值条件
下的利润指标，则后续的估值调整也不会发生。由上可知，达孜赛勒康的对价调
整机制具有对等性。
十、交易标的目前的税收优惠情况和本次估值中对税
收优惠变化的处理
（一）爱奥乐税收优惠情况
爱奥乐现享受的主要税收优惠如下：
爱奥乐2015年6月19日通过高新技术企业认证（已有公示），其取得的高新技
术企业资格证书有效期三年，2015年至2017年所得税执行15%税率。
该税收优惠对爱奥乐净利润的影响额：2013年、2014年爱奥乐未享受税收优
惠，2015年1-7月，该税收优惠对爱奥乐净利润的影响为增加29.61万元。
本次评估中，爱奥乐2015年至2017年所得税税率按照15%预测，2018年及以
后年度按25%预测。
（二）达孜赛勒康税收优惠情况
达孜赛勒康目前享有主要税收优惠如下：
1、根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号），自2011年1月1日至2020年12月31
479
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
日，对设在西部地区的以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营
业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业减按15%的税率征收企业
所得税。
2、根据《西藏自治区企业所得税政策实施办法》规定，“自2015年1月1日至
2017年12月31日止，暂免征收我区企业应缴的企业中属于地方分享的部分”。按
照企业所得税地方分享40%的比例计算，达孜赛勒康于2015年-2017年适用的企业
所得税率为9%。
因此按照上述税收优惠政策，达孜赛勒康于2015年-2017年适用的企业所得
税率为9%，于2018-2020年适用的企业所得税率为15%。若上述税收优惠政策在到
期后不再延续，则达孜赛勒康于2021年及以后年度预计按照25%的企业所得税率
缴纳企业所得税。
上述税收优惠对达孜赛勒康报告期内净利润影响额：该税收优惠对达孜赛勒
康2014年净利润影响额为增加21.63万元，对2015年1-7月净利润影响额为增加
552.69万元。
本次评估系按照达孜赛勒康现行有效的税收优惠政策，并假定上述税收优惠
政策到期后不再延续来预测，则达孜赛勒康于2015年-2017年适用的企业所得税
率为9%，于2018-2020年适用的企业所得税率为15%，于2021年及以后年度适用25%
的企业所得税率。
十一、爱奥乐企业性质变更对税收优惠政策的影响
爱奥乐设立于2004年4月14日，设立时其公司类型为外商独资企业，根据原
《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》，爱奥乐适用于
15%的优惠税率。2013年2月，爱马仕增资成为爱奥乐的股东之一，公司类型变更
为中外合资企业。2015年7月，肖士诚受让佰奥乐剩余股权，公司类型变更为内
资企业。
由上可知，爱奥乐作为外商投资企业的经营年限超过10年，根据原《中华人
民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定，公司不负有补缴
480
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
税款的义务。此外，企业所得税自2008年后，内、外资企业的所得税率统一为25%，
因此爱奥乐公司性质变更对其税收政策没有影响。
十二、广东宜华 2013 年拍得汕头市澄海区地块进展情
况
广东宜华于2013年竞得莱西-4-Ⅲ、莱西-5两块宗地，并于2013年4月23日与
汕头市澄海区土地交易所签订了《汕头市澄海区国有土地使用权挂牌出让成交确
认书》。竞得土地面积合计21,063.51平方米，成交总价7,308.00万元。截至2013
年12月31日，广东宜华已向汕头市澄海区国土资源局预缴3,262.31万元的受让地
块定金。截至本报告书出具日，广东宜华尚未与汕头市澄海区国土资源局签订《国
有土地使用权出让合同》，亦尚未支付成交价余款4,045.69万元，相关土地使用
权并未取得。根据上述情况，广东宜华将相关定金计入“预付账款”科目。
对于该笔定金，由于未形成相关土地使用权，本次预估按照该笔资产的可收
回性，按照账面值确定评估值，即该项资产的评估值为3,262.31万元。
十三、独立财务顾问和律师事务所对本次交易的结论
性意见
（一）独立财务顾问对本次交易的结论性意见
上市公司聘请广发证券作为本次交易事项的独立财务顾问。独立财务顾问的
结论性意见请参见“第七节合规性分析/四、独立财务顾问和律师对本次交易是
否符合《重组办法》的规定发表的明确意见”。
（二）法律顾问对本次交易的结论性意见
上市公司聘请国浩所作为本次交易事项的法律顾问。法律顾问的结论性意见
请参见“第七节 合规性分析/四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重
组办法》的规定发表的明确意见”。
481
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
第十三节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
住所：广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316
房）
电话：020-87555888
传真：020-87554504
经办人员：杨常建、杜晓炜、俞汉平、钟辰
二、法律顾问
名称：国浩律师（广州）事务所
地址：广州市天河区珠江东路 28 号 38 层 06-08 房
电话：020-38799345
传真：020-38799335
经办律师：邹志峰、黄贞
三、审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
电话：010- 65542288
传真：010- 65547190
经办注册会计师：陈锦棋、文娜杰、唐玲
四、评估机构
名称：湖北众联资产评估有限公司
地址：武汉市武昌区东湖路 169 号 1 栋 4 层
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
电话：027-85856921
传真：027-85834816
经办注册评估师：张曙明、刘勇、吴峰、胡传清、罗丽华、胡景春
483
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
第十四节 声明与承诺
484
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
刘绍生 陈奕民
王少侬 郭维
谭 燕 夏成才
宜华健康医疗股份有限公司
2015 年 12 月 11 日
485
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
全体监事声明
本公司监事会全体监事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签名：
唐耀麟 黄木伟
陈洛涛
宜华健康医疗股份有限公司
2015 年 12 月 11 日
486
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
高级管理人员签名：
陈奕民 邱海涛
宜华健康医疗股份有限公司
2015 年 12 月 11 日
487
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
北京爱马仕投资管理有限公司声明
本公司保证宜华健康医疗股份有限公司在《宜华健康医疗股份有限公司重大
资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书》中引用本公司的相关内容已经本公
司审阅，确认《宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联
交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人： 肖士诚
北京爱马仕投资管理有限公司
年 月 日
488
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
珠海华瑞天富股权投资合伙企业（有限合伙）声明
本企业保证宜华健康医疗股份有限公司在《宜华健康医疗股份有限公司重大
资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书》中引用本企业的相关内容已经本企
业审阅，确认《宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联
交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
授权代表：白忠国
珠海华瑞天富股权投资合伙企业（有限合伙）
2015年12月11日
489
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
肖士诚声明
本人保证宜华健康医疗股份有限公司在《宜华健康医疗股份有限公司重大资
产购买及重大资产出售暨关联交易报告书》中引用涉及本人的相关内容已经本人
审阅，确认《宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交
易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
肖士诚
2015年12月11日
490
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
金辉声明
本人保证宜华健康医疗股份有限公司在《宜华健康医疗股份有限公司重大资
产购买及重大资产出售暨关联交易报告书》中引用涉及本人的相关内容已经本人
审阅，确认《宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交
易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
金辉
2015年12月11日
491
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）声明
本企业保证宜华健康医疗股份有限公司在《宜华健康医疗股份有限公司重大
资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书》中引用本企业的相关内容已经本企
业审阅，确认《宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联
交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
授权代表：刘惠珍
西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）
2015年12月11日
492
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
宜华企业（集团）有限公司声明
本公司保证宜华健康医疗股份有限公司在《宜华健康医疗股份有限公司重大
资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书》中引用本公司的相关内容已经本公
司审阅，确认《宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联
交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：刘绍喜
宜华企业（集团）有限公司
2015年12月11日
493
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
独立财务顾问的声明
本公司及项目签字人员同意宜华健康医疗股份有限公司在《宜华健康医疗股
份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书》中援引本公司出具
的独立财务顾问报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《宜华健康医疗
股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书》不致因引用的上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
项目经办人员：杨常建 俞汉平 杜晓炜
法定代表人（或授权代表）：蔡文生
广发证券股份有限公司
2015年12月11日
494
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
法律顾问的声明
本所及经办律师同意宜华健康医疗股份有限公司在《宜华健康医疗股份有限
公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书》中援引本所出具的法律意
见书的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《宜华健康医疗股份有限公司重
大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书》不致因引用的上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
经办律师： 邹志峰 黄贞_______
单位负责人： 程秉
国浩律师 （广州）事务所
2015 年 12 月 11 日
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
审计机构声明
本所及经办注册会计师同意宜华健康医疗股份有限公司在《宜华健康医疗股
份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书》中援引本所出具的
相关审计报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《宜华健康医疗股份有
限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书》不致因引用的上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
经办注册会计师: 陈锦棋 文娜杰 唐玲
单位负责人（或授权代表）：叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 12 月 11 日
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
资产评估机构的声明
本公司及经办资产评估师同意宜华健康医疗股份有限公司在《宜华健康医疗
股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书》中援引本公司出
具的相关资产评估报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《宜华健康医
疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书》不致因引用的
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师：张曙明 刘勇 吴峰 胡传清 罗利华 胡景春
法定代表人：胡家望
湖北众联资产评估有限公司
2015 年 12 月 11 日
497
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
第十五节 备查文件
一、备查文件
（一）宜华健康第六届董事会第二十四次会议文件；
（二）宜华健康独立董事对本次交易的独立意见；
（三）交易对方的内部决策文件；
（四）宜华健康与交易对方签署的《股权转让协议》；
（五）宜华健康与交易对方签署的《股权转让协议的补充协议》
（六）信永中和出具的爱奥乐 2013 年、2014 年和 2015 年 1-7 月财务报告的
《审计报告》；
（七）信永中和出具的达孜赛勒康 2014 年和 2015 年 1-7 月财务报告的《审
计报告》；
（八）信永中和出具的宜华健康 2014 年以及 2015 年 1-7 月备考财务报告的
审计报告；
（九）众联出具的爱奥乐评估报告及评估说明；
（十）众联出具的达孜赛勒康评估报告及评估说明；
（十一）众联出具的广东宜华、梅州宜华、汕头荣信评估报告及评估说明
（十二）广发证券出具的独立财务顾问报告；
（十三）国浩所出具的法律意见书；
（十四）交易对方出具的相关承诺函；
（十五）其他文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（一）宜华健康医疗股份有限公司
联系地址：广东省汕头市澄海区文冠路口宜都花园
电话：0754-85899788
传真：0754-85890788
联系人：刘晓
（二）广发证券股份有限公司
联系地址：广东省广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼
电话：020-87555888
传真：020-87554504
联系人：钟辰
（三）网址
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宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（本页无正文，专用于《宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告
书（修订稿）》之签章页）
宜华健康医疗股份有限公司
