安孚科技(603031):安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（八）
时间：2025年06月20日 09:32:45 中财网
原标题:安孚科技:安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（八）
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安徽承义律师事务所
关于安徽安孚电池科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（八）安徽承义律师事务所
ANHUICHENGYILAWFIRM
地址：合肥市怀宁路200号置地广场栢悦中心5层 邮编：230022
传真：0551-65608051 电话：0551-65609815
安孚科技/上市公司 指 安徽安孚电池科技股份有限公司，2022年6月21日经合肥
市市场监督管理局批准，公司名称由“安徽安德利百货股
份有限公司”变更为“安徽安孚电池科技股份有限公司” 合肥荣新 指 合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙） 深圳荣耀 指 深圳市前海荣耀资本管理有限公司 安孚能源、标的公司 指 安徽安孚能源科技有限公司 亚锦科技 指 宁波亚锦电子科技股份有限公司 南孚电池 指 福建南平南孚电池有限公司 宁波睿利 指 宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙） 九格众蓝 指 宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙） 华芳集团 指 华芳集团有限公司 新能源二期基金 指 安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙） 九格股权 指 宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙） 大丰电器 指 福建南平大丰电器有限公司 交易对方 指 本次安孚科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买安
孚能源31.00%股权的对象，即九格众蓝、袁莉、华芳集
团、张萍、钱树良和新能源二期基金 标的资产 指 安孚能源31.00%股权 本次交易 指 安孚科技以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁
莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安
孚能源31.00%的股权，同时，拟向不超过35名特定对象发
行股份募集配套资金。 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 《重组审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《第26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
—上市公司重大资产重组》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本所 指 安徽承义律师事务所 本所律师 指 本所为本次交易指派的经办律师，即在本补充法律意见书
签署页“经办律师”一栏中签名的律师 华安证券 指 华安证券股份有限公司 华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 中证天通 指 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 中联国信 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司 《重组报告书（草
案）》 指 《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四次
修订稿）》 报告期 指 2022年度、2023年度、2024年度期间 元 指 如无特别指明，指中国法定货币人民币元 注：本补充法律意见书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 安徽承义律师事务所关于
安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（八）
（2024）承义法字第00098-19号
致：安徽安孚电池科技股份有限公司
安徽承义律师事务所接受安徽安孚电池科技股份有限公司的委托，指派司慧、张亘、陈家伟律师（以下简称“本所律师”）担任安孚科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《重组审核规则》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、部门规章和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，就本次交易相关事项出具了（2024）承义法字第00098号、（2024）承义法字第00098-4号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、（2024）承义法字第00098-6号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（一）、（2024）承义法字第00098-9号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（二）。
根据上海证券交易所于2024年11月8日出具的《关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕32号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本律师依据上海证券交易所的要求，对《审核问询函》中所涉相关法律事宜进行了核查与验证，并出具了（2024）承义法字第00098-11号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（三）。
鉴于中证天通对安孚科技截至2024年12月31日会计报表进行审计，并出具了标准无保留意见的中证天通（2025）证审字21120006号《审计报告》，且安孚科技财务指标等相关信息发生了变化，出具了（2024）承义法字第00098-15号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）。
本所律师就《审核问询函》相关事项的变化情况，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
1、本所及本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本补充法律意见书相关的文件资料或证言，交易各方保证其所提供的文件资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本补充法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估、盈利预测等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，并不意味着本所对该等数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
4、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人士一般的注意义务。
5、本所同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报上海证券交易所审核、中国证监会注册及进行相关的信息披露。本所同意安孚科技在本次交易的申请资料中自行引用本补充法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本补充法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所及本所律师事先书面许可，不得直接或间接用作任何其他目的或用途。基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易出具补充法律意见如下。
问题1.关于本次交易与整合
重组报告书披露：（1）前期上市公司设立安孚能源，收购取得亚锦科技51%股份，并控制了南孚电池；（2）本次交易上市公司拟购买安孚能源31.00%的股份，交易目的系进一步加强对亚锦科技和南孚电池的控制权，提升上市公司的持续盈利能力；（3）安孚能源、亚锦科技的核心资产为南孚电池，目前上市公司穿透持有亚锦科技的权益比例为31.75%、持有南孚电池的权益比例为26.09%；（4）重组报告书较前次删除了安孚能源要约收购亚锦科技5%股份相关内容。
请公司披露：（1）本次交易未选择收购亚锦科技或者南孚电池少数股权的背景及原因；本次交易对方入股安孚能源时是否与上市公司实际控制人及其关联方存在其他约定或者利益安排，是否完整披露；（2）要约收购亚锦科技股份是否继续实施，披露后续实施计划和收购款项的资金来源，相关股份收购是否构成原交易方案的一部分，本次交易方案是否属于对原交易方案的重大调整；（3）前次收购至今，上市公司对亚锦科技、南孚电池在业务、资产、财务、机构及人员等方面整合情况；（4）结合南孚电池行业地位和竞争优势、上市公司业务转型的安排和进展、交易完成后拟采取的下一步整合措施等，进一步分析本次交易将如何增强上市公司竞争力。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易未选择收购亚锦科技或者南孚电池少数股权的背景及原因；本次交易对方入股安孚能源时是否与上市公司实际控制人及其关联方存在其他约定或者利益安排，是否完整披露
（一）本次交易未选择收购亚锦科技或者南孚电池少数股权的背景及原因经核查，上市公司在收购亚锦科技36%股份和15%股份时均已披露，将在上述收购完成后且2022年或之后年度亚锦科技净利润达到一定金额后，根据公司届时情况，适时启动收购亚锦科技的剩余股份以及安孚能源少数股东持有的全部股权。此外，公司还将择机继续收购其他少数股东持有的南孚电池股权，进而实现对南孚电池的完全控制。
为了实现对南孚电池完全控制的战略目的，上市公司大体上拟分两步进行后续的收购：（1）先实现上市公司穿透后持有亚锦科技51%的股份；（2）再以换股吸收合并等方式收购亚锦科技剩余49%的股份以及南孚电池剩余17.82%的少数股权。
上市公司前次通过控股子公司安孚能源收购亚锦科技36%和15%的股份以及本次收购安孚能源少数股权的核心目的均是实现穿透计算后上市公司持有亚锦科技51%股份的目标。
1、收购安孚能源少数股权而非亚锦科技少数股份的原因——上市公司不具备先收购亚锦科技少数股份的条件
（1）上市公司自身无资金实力现金收购亚锦科技少数股份
上市公司自身为持股平台，其日常经营及年度现金分红所需资金最终均来自南孚电池的现金分红，而上市公司穿透计算持有南孚电池的权益比例仅为26.09%，且控股子公司安孚能源尚有并购借款需要按年还本付息，如南孚电池分红至亚锦科技、亚锦科技分红至安孚能源，安孚能源在偿还并购借款的本息后再分红至上市公司，则上市公司将无法获取足够的资金用于日常经营和年度现金分红。为了解决上市公司所需资金问题，安孚能源在取得亚锦科技的现金分红后未再进行现金分红，而是无息拆借给上市公司，安孚能源的其他小股东出于本次的收购预期目前均未反对无息拆借资金给上市公司。截至报告期末，上市公司自身账面货币资金余额仅为9,808.98万元，而向安孚能源的资金拆借余额高达44,059.90万元，如果不向安孚能源拆借资金，上市公司无现金用于支付日常经营管理费用和未来的现金分红款。因此，上市公司自身并无资金实力现金收购亚锦科技少数股份，如上市公司在尚未归还安孚能源借款的情形下优先收购亚锦科技少数股份，甚至继续采用向安孚能源无息借款的方式筹集部分资金收购亚锦科技少数股份，则不符合安孚能源其他股东的切身利益，存在安孚能源少数股东不同意安孚能源继续无息拆借资金并要求上市公司偿还借款的可能。
（2）上市公司目前的市值体量不足以发行股份收购亚锦科技少数股份
序号 股东名称 持股数量
（万股） 持股比例
（%） 1 安孚能源 191,268.05 51.00
2 大丰电器 73,445.58 19.58 3 北京新鼎荣盛资本管理有限公司-新鼎啃哥南孚新三
板基金20号 8,320.00 2.22 4 北京中融鼎新投资管理有限公司-中融鼎新-博盈1号
新三板定增基金 6,728.00 1.79 5 长江三峡投资管理有限公司 6,000.00 1.60 6 广发证券股份有限公司做市专用证券账户 4,977.25 1.33 7 宁波慧东投资管理合伙企业（有限合伙） 4,112.60 1.10 8 福建省六一八产业股权投资合伙企业（有限合伙） 4,000.00 1.07 9 宁波嘉赢道夫股权投资合伙企业（有限合伙） 3,736.00 1.00 10 上海祥达股权投资基金管理有限公司 2,400.00 0.64 合计 304,987.48 81.32 由上表可知，亚锦科技股份过于分散，除安孚能源和大丰电器外，第三大股东的持股比例仅为2.22%，第十大股东的持股比例仅为0.64%。如上市公司以发行股份的方式收购除大丰电器外的其他股东，则交易对方过多且持有的股份比例较少，将会因沟通及谈判成本过高、保密措施无法有效执行等原因，导致方案难以推进。此外，如上市公司以发行股份收购亚锦科技其他股东的股份而不收购大丰电器持有的亚锦科技股份，可能会导致大丰电器要求上市公司根据前次收购的协议收购其持有的亚锦科技剩余股份，从而导致现阶段收购不能完成，具体分析详见下文。
②亚锦科技少数股东享有的随售权导致只能采用换股吸收合并的方式收购亚锦科技少数股东持有的亚锦科技股份
上市公司在首次取得亚锦科技36%股份时约定，如上市公司收购大丰电器持有的亚锦科技剩余股份，则亚锦科技其他少数股东享有随售权。
截至2024年6月末，亚锦科技股东人数为810人，如上市公司以发行股份的方式收购大丰电器持有的亚锦科技股份，则亚锦科技其他800余名股东均享有随售权。《根据监管规则适用指引——上市类第1号》，上市公司发行股份
序号 股东名称 换股吸收合并前 换股吸收合并后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 1 深圳荣耀 22,994,568 10.89% 22,994,568 5.76% 2 合肥荣新 20,852,160 9.88% 20,852,160 5.22% 控股股东及其一致行动人合计持有 43,846,728 20.77% 43,846,728 10.98% 3 秦大乾 5,083,120 2.41% 5,083,120 1.27% 控股股东及其一致行动人合计控制 48,929,848 23.18% 48,929,848 12.25% 4 大丰电器 16,240,000 7.69% 91,523,104 22.91% 经测算，若由上市公司采用换股吸收合并的方式收购亚锦科技少数股份，实施完毕后大丰电器将持有上市公司22.91%股份，成为上市公司第一大股东，上市公司控股股东、实际控制人将发生变动。另外，上市公司目前资金实力有限，亦无法向大丰电器采用发行股份及支付现金的组合支付方式购买其持有的亚锦科技少数股份。
综上，上市公司目前的现金实力和市值体量不支持先通过现金、发行股份方式或两者相结合的方式收购亚锦科技少数股份。
2、收购安孚能源少数股权而非亚锦科技少数股份的合理性——先收购安孚能源少数股权再收购亚锦科技少数股份有利于保护上市公司及全体股东利益（1）先收购安孚能源少数股权可避免上市公司后续的经营风险
上市公司自身为持股平台，其日常经营及年度现金分红所需资金最终均来自于南孚电池的现金分红。截至本补充法律意见书出具之日，上市公司持有安孚能源的股权比例为62.25%，为避免从安孚能源现金分红后上市公司获得的资金不足，安孚能源取得分红后未再进行分红，而是无息拆借给上市公司使用，截至2024年6月末，上市公司向安孚能源的资金拆借余额为31,159.90万元。
安孚能源的其他小股东出于本次的收购预期目前均未反对无息拆借资金给上市公司，但如上市公司不收购安孚能源少数股权，存在其他小股东不同意安孚能源继续无息拆借资金给上市公司并要求上市公司偿还借款的可能，届时上市公司将只能以分红的形式从安孚能源取得资金。但由于上市公司持有安孚能源的比例为62.25%，穿透计算持有的南孚电池权益比例仅为26.09%，假设南孚电池一年现金分红6亿元，层层分红至上市公司后亦仅剩1.56亿元，如再扣除安孚能源并购借款每年的还本付息金额，则上市公司取得的现金分红将更少，按2024年还本付息计划安孚能源应付贷款本息合计12,549.33万元，不仅不足以偿还上市公司欠安孚能源的借款，也会导致上市公司没有资金进行年度现金分红。
序号 股东名称 持股比例 1 亚锦科技 82.18% 2 南平实业 12.34%
3 宁波海曙 3.35% 4 大丰电器 1.45% 5 宁波洪范 0.67% 合计 100.00% 南孚电池的少数股东中，南平实业的实际控制人为南平市政府，宁波海曙的实际控制人为宁波双鹿控股集团有限公司的实际控制人，大丰电器的实际控制人为JIAOSHUGE（焦树阁），宁波洪范为南孚电池管理层持股平台。上述少数股东中，除南平实业外，其余股东持股比例均较低，经访谈了解，南平实业目前无出售南孚电池股权的强烈意向，因此，本次收购未选择收购南孚电池少数股权。
（二）本次交易对方入股安孚能源时是否与上市公司实际控制人及其关联方存在其他约定或者利益安排，是否完整披露
经核查，安孚科技本次重组交易对方包括九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金取得安孚能源股权均系在上市公司收购亚锦科技36%股份和15%股份期间，其投资入股安孚能源均系出于对亚锦科技控股子公司南孚电池的充分认可。经核查交易对方的银行流水、访谈交易对方及上市公司实际控制人、并经交易对方及上市公司实际控制人确认，本次交易对方入股安孚能源时与上市公司实际控制人及其关联方不存在其他约定或者利益安排，不存在应披露未披露事项，上市公司不存在披露不完整的情况。
二、要约收购亚锦科技股份是否继续实施，披露后续实施计划和收购款项的资金来源，相关股份收购是否构成原交易方案的一部分，本次交易方案是否属于对原交易方案的重大调整
（一）要约收购亚锦科技股份是否继续实施，后续实施计划和资金来源上市公司拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式向亚锦科技全体股东要约收购亚锦科技5.00%的股份，要约收购亚锦科技股份事项以发行股份及支付现金的方式购买安孚能源31.00%的股权实施为前提。
上市公司以安孚能源为实施主体支付现金要约收购亚锦科技5%股份事项已经公司股东大会审议通过，上市公司将在本次发行股份及支付现金购买安孚能源31%股权完成后向股转公司提交要约收购报告书等要约收购相关申报材料，并在股转公司对安孚能源要约收购亚锦科技股份事项进行确认后启动要约收购。
本次要约收购亚锦科技5%股份的最高资金总额为37,503.54万元，上市公司拟采用自有资金和取得金融机构并购贷款方式筹集要约收购所需资金，其中，自有资金预计为15,003.54万元，占要约收购最高资金总额的40%，并购借款金额22,500.00万元，占要约收购最高资金总额的60%。截至报告期末，安孚能源母公司账面货币资金为50,157.95万元，且南孚电池和亚锦科技能够提供稳定的现金分红，安孚能源能够筹集要约收购所需自有资金；另外，经与上市公司管理层沟通确认，上市公司已与多家银行沟通并购贷款事宜，预计取得并购贷款不存在实质障碍。
（二）要约收购是否构成原交易方案的一部分，本次交易方案是否属于对原交易方案的重大调整
2024年5月6日，上市公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，上市公司原重组交易方案分为两个部分，一是上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源31.00%的股权；二是上市公司拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式向亚锦科技全体股东要约收购亚锦科技5.00%的股份；其中，要约收购亚锦科技股份以发行股份及支付现金购买安孚能源股权的实施为前提。因此，要约收购亚锦科技股份构成原交易方案的一部分。
鉴于要约收购亚锦科技5%股份采用现金支付的方式，不涉及发行股份，不需要提交并购重组委员会审核，在上市公司股东大会审议通过后即可实施，因此上市公司在2024年10月25日召开的第五届董事会第三次会议审议通过的重组报告书中将要约收购涉及的相关内容予以删除，并在重组报告书“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）本次交易方案调整情况”中披露“支付现金要约收购亚锦科技5%股份事项已经公司股东大会审议通过，上市公司将在本次发行股份及支付现金购买安孚能源31%股权完成且股转公司对安孚能源要约收购亚锦科技股份事项进行确认后启动要约收购”的相关表述。
综上，上市公司将在本次发行股份及支付现金购买安孚能源31%股权完成且股转公司对安孚能源要约收购亚锦科技股份事项进行确认后启动要约收购，要约收购亚锦科技5%事项将在前置条件满足后继续实施，不属于对原交易方案的重大调整。
三、前次收购至今，上市公司对亚锦科技、南孚电池在业务、资产、财务、机构及人员等方面整合情况
上市公司于2022年1月完成了原有业务置出以及收购亚锦科技36%股份并取得亚锦科技15%股份对应表决权委托，从而取得亚锦科技和南孚电池的控制权。通过前次重组，上市公司原有百货零售业务全部置出，南孚电池成为公司的核心经营主体，公司的主营业务变更为电池的研发、生产和销售。前次收购完成后，上市公司对亚锦科技和南孚电池的整合情况如下：
（一）业务和资产整合情况
在业务和资产整合方面，上市公司在前次收购完成后对亚锦科技和南孚电池的业务进行了重新梳理和定位，在亚锦科技层面，注销了亚锦科技的非主业子公司亚锦新通信（北京）有限公司，强化亚锦科技作为新三板挂牌公司的信息披露和投资者管理能力；在南孚电池层面，结合南孚电池拥有的核心关键优势资源、市场占有率等情况，制定了进一步巩固在国内碱性电池行业的龙头地位、大力开拓海外市场以及充分利用南孚电池销售渠道优势大力拓展代理业务的经营目标。同时，为配合公司经营发展目标，南孚电池拟投资新建四条生产线，达产后预计新增产能10亿只/年。
前次收购完成后，南孚电池发展状况良好，并于2023年1月推出聚能环4代产品，在国内碱性电池的市场占有率进一步提升，境外收入规模和代理业务收入规模均实现了快速增长。
（二）财务整合情况
在财务和内控整合方面，上市公司将亚锦科技和南孚电池纳入管理体系，按照上市公司的要求对亚锦科技的进行统一管理，协助标的公司进一步建立科学、规范的公司治理结构和内部控制制度；严格按照股东大会、董事会议事规则和管理权限制定决策，加强监事会的监督作用形成科学合理的权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行信息披露义务，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行；加强对亚锦科技和南孚电池财务部门的管理，并对亚锦科技和南孚电池管理人员及财务人员进行培训，提高其风险防范意识。同时，上市公司加强对南孚电池内部审计和内部控制，招聘专职人员，在关键控制点进行有效控制。收购完成后，亚锦科技和南孚电池财务和内控运行情况良好，未发生重大风险事项。
（三）机构及人员整合情况
在机构和人员整合方面，上市公司对亚锦科技的董事会、监事会进行了改选，亚锦科技5名董事中有3名为上市公司推荐，2名非职工代表监事均由上市公司推荐，总经理由上市公司推荐；同时，对南孚电池公司章程进行修改，并重新组建南孚电池董事会和监事会，南孚电池9名董事中有8名为亚锦科技推荐，董事长由亚锦科技委派的董事担任，2名非职工代表监事中有1名由亚锦科技推荐，并增派2名高级管理人员，从董事会、监事会及管理层面，加强对亚锦科技和南孚电池的控制。另外，上市公司制定了由上市公司、亚锦科技和南孚电池主要董事、管理层人员每月定期召开月度经营会议的机制，以及时了解南孚电池具体经营情况，并根据经营及市场情况及时调整经营策略。
为实现上市公司与南孚电池管理层的快速整合，相互借鉴对方先进的管理模式和管理经验，上市公司选举3名南孚电池原管理团队成员担任上市公司董事、高级管理人员，南孚电池董事、总经理刘荣海担任上市公司董事兼常务副总经理，南孚电池董事、副总经理康金伟担任上市公司董事兼副总经理，南孚电池副总经理梁红颖、王晓飞担任上市公司副总经理。
另外，上市公司对南孚电池核心经营管理团队的薪酬机制进行改革，南孚电池董事兼总经理刘荣海、副总经理梁红颖和王晓飞的薪酬主要由三部分组成，固定薪酬、绩效薪酬和完成上市公司制定业绩目标的激励薪酬。同时，上市公司与刘荣海、梁红颖、王晓飞约定，上述三人需要用其部分激励薪酬通过二级市场增持上市公司股票。截至本补充法律意见书出具之日，刘荣海持有上市公司0.19%的股份，梁红颖持有上市公司0.05%的股份，王晓飞持有上市公司0.03%的股份，实现上市公司与南孚电池核心经营管理团队的利益互绑。
四、结合南孚电池行业地位和竞争优势、上市公司业务转型的安排和进展、交易完成后拟采取的下一步整合措施等，进一步分析本次交易将如何增强上市公司竞争力。
长期以来，南孚电池通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，在国内碱性电池市场占有较大优势，“南孚牌”碱锰电池产品连续32年（1993年-2024年）在中国市场销量第一。2024年度，南孚电池碱性5号和7号电池品类在我国零售市场的销售额份额/销售量份额分别为85.9%/84.7%，持续保持在较高水平。南孚电池是中国电池行业知名企业，经过30余年的积累，南孚电池已形成较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研发创新能力、先进的制造能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等竞争优势。
前次收购完成后，上市公司制定了进一步巩固在国内碱性电池行业的龙头地位、大力开拓海外市场以及充分利用南孚电池销售渠道优势大力拓展代理业务的经营目标。2022年-2024年，南孚电池境内收入分别为340,198.26万元、364,206.83万元和383,985.86万元，南孚电池碱性5号和7号电池的市场占有率持续保持在较高水平；境外收入规模分别为30,827.87万元、67,180.66万元和79,196.72万元，代理业务收入规模分别为31,080.77万元、45,196.71万元和50,079.63万元，海外市场和代理业务均实现快速增长。
本次交易系收购控股子公司少数股东股权，交易完成后，上市公司将继续延续上市公司的既定战略以及南孚电池经营目标。未来，南孚电池将进一步巩固在碱性电池市场的领先地位，同时进一步加大对海外市场的销售力度并稳步推进代理业务，进一步强化南孚电池行业影响力。
上市公司日常经营及年度现金分红所需资金最终均来自南孚电池的现金分红，但本次交易前，上市公司穿透计算后持有的南孚电池的权益比例仅为26.09%。最近三年，南孚电池累计实现净利润245,858.78万元，累计进行现金分红234,000.00万元，较高的现金分红比例不利于南孚电池积累业务拓展所需资金。本次交易完成后，上市公司穿透计算后持有的南孚电池的权益比例将提高至39.09%，提升比例为49.83%，不仅可以大幅提升上市公司归母净利润水平，还将有助于减少南孚电池的现金分红比例，为南孚电池的后续发展储备充足的资金，从而增强上市公司的竞争力。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、访谈了上市公司管理层，了解本次交易方案设计的背景及原因、要约收购亚锦科技股份的后续计划及资金来源等；
2、访谈南孚电池其他主要股东南平实业相关人员，了解其是否有出售南孚电池少数股权的计划；
3、查阅了前次收购的相关协议及公告文件，了解协议中关于后续收购的安排；
4、核查交易对方的银行流水，了解其入股安孚能源的资金来源，访谈上市公司实际控制人、交易对方，并取得其出具的说明，确认交易对方入股安孚能源时是否存在其他约定或利益安排；
5、访谈上市公司管理层，了解前次收购完成后的整合情况，本次交易完成后的下一步整合措施；
6、查阅上市公司及标的公司审计报告，了解标的公司境内外收入发展情况、代理业务发展情况；
7、查阅南孚电池分红相关文件，了解南孚电池分红情况；
8、根据本次交易方案测算交易完成前后，上市公司穿透计算后持有南孚电池的权益比例。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、本次交易未选择收购亚锦科技少数股权的原因系：上市公司自身资金实力有限不具备现金收购的条件，亚锦科技少数股东人数众多且享有随售权导致上市公司无法直接发行股份收购，且上市公司目前的市值体量不足以换股吸收合并亚锦科技少数股权；本次交易未选择收购南孚电池少数股权的原因系：南孚电池的主要少数股东目前无出售南孚电池少数股权的强烈意愿。因此，本次交易未选择收购亚锦科技或南孚电池少数股权具有合理性；
2、经访谈上市公司实际控制人及本次交易对方，并经其出具说明确认，本次交易对方入股安孚能源时与上市公司实际控制人及其关联方不存在其他约定或者利益安排，信息披露完整；
3、要约收购亚锦科技股份构成原交易方案的一部分，要约收购亚锦科技股份将继续实施，上市公司拟采用自有资金和取得金融机构并购贷款方式筹集要约收购所需资金；本次交易方案不属于对原交易方案的重大调整；
4、前次收购至今，上市公司对亚锦科技和南孚电池的整合情况良好；本次交易完成后，上市公司穿透后持有南孚电池的股权比例较大幅提升，直接提升上市公司归母净利润水平，并有助于减少对南孚电池现金分红的要求，为南孚电池的后续发展储备充足的资金，从而增强上市公司的竞争力。
问题2.关于交易对方九格众蓝
根据申报材料：（1）九格众蓝的执行事务合伙人为九格股权，九格股权执行事务合伙人为曹蕴、胡智慧，袁永刚、王文娟夫妇通过蓝盾光电、金通智汇持有九格众蓝份额，其中袁永刚控制的蓝盾光电持有九格众蓝52.63%的有限合伙份额，在有限合伙人中持有份额最高；（2）胡智慧曾担任安孚科技董事，于2022年2月离职；胡智慧间接持有合肥荣新股份，合肥荣新由袁永刚、王文娟夫妇控制；（3）九格众蓝、九格众蓝的合伙人、九格股权的合伙人均承诺通过本次交易取得的安孚科技新增股份锁定36个月；（4）袁永刚、王文娟夫妇自愿对标的公司安孚能源2024年、2025年及2026年的业绩实现情况进行承诺和作出补偿安排，承诺期内全部补偿金额合计不超过其通过九格众蓝在本次交易穿透计算后对应的交易对价，补偿金额在承诺期内累计计算。
根据公开资料，袁永刚、王文娟夫妇与曹蕴、胡智慧在多个主体存在共同投资。
请公司披露：（1）九格众蓝各层级合伙人的基本情况或履历、入股背景及原因，与服务本次交易的中介机构及相关人员是否存在关联关系；（2）曹蕴、胡智慧与袁永刚、王文娟夫妇的关系及共同投资情况；结合九格众蓝股权结构，分析九格众蓝与袁永刚、王文娟夫妇是否构成一致行动关系；（3）结合九格众蓝各层级合伙协议约定、实际决策安排和投资收益归属及风险承担等，分析九格众蓝的实际控制人及认定依据；（4）九格众蓝及相关主体取得上市公司股份的锁定期安排以及袁永刚、王文娟夫妇业绩承诺与补偿是否符合相关规定。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、九格众蓝各层级合伙人的基本情况或履历、入股背景及原因，与服务本次交易的中介机构及相关人员是否存在关联关系
（一）九格众蓝合伙人的基本情况或履历、入股背景及原因
2021年9月，上市公司启动了以24亿元的价格收购亚锦科技36%股份并取得亚锦科技15%表决权（亚锦科技持有南孚电池82.18%的股权，为南孚电池的控股股东）的重大资产重组事项，由于上市公司当时的净资产规模仅有约6亿元，为筹集收购所需资金，上市公司设立了控股子公司安孚能源作为收购主体，并引入少数股东。九格众蓝属于投资基金，除投资安孚能源外无其他实际经营业务。九格众蓝自投资入股安孚能源后，从未实际参与安孚能源、亚锦科技和南孚电池的日常经营和管理，亦从未实际控制过亚锦科技和南孚电池。
鉴于袁永刚、王文娟夫妇控制的蓝盾光电在九格众蓝中持有52.63%有限合伙份额，九格众蓝的主要人员胡智慧在袁永刚、王文娟夫妇实际控制的宁波隆华汇股权投资管理有限公司（以下简称“宁波隆华汇”）担任法定代表人、董事兼经理，九格众蓝的实际控制人与袁永刚、王文娟夫妇存在多项共同投资。
同时，为进一步提高实际控制人对上市公司的控制权稳定性，九格众蓝自愿与深圳荣耀签署一致行动协议。因此，九格众蓝与袁永刚、王文娟夫妇构成一致行动关系。
截至本补充法律意见书出具之日，九格众蓝的股权结构图如下：
九格众蓝各合伙人的基本情况或履历、入股背景及原因如下：
1、九格股权
九格股权为九格众蓝的普通合伙人与执行事务合伙人，通过向九格众蓝委派投委会委员的方式对相关投资（退出）做出最终决定的权限，实际控制人为胡智慧及曹蕴。
2、蓝盾光电
蓝盾光电系袁永刚、王文娟夫妇控制的上市公司，主营业务为高端分析测量仪器制造、软件开发、系统集成及工程、运维服务、数据服务。为充分借助专业投资机构的产业资源及产业投资管理优势，促进蓝盾光电资产优化增值，经董事会审议通过，蓝盾光电决策投资九格众蓝，并可以在后续退出时取得投资回报。
3、林来嵘
林来嵘系投资人，为上市公司大中矿业（001203.SZ）实际控制人，大中矿业主营业务为铁矿石采选、铁精粉和球团生产销售、副产品机制砂石的加工销售。林来嵘曾任宁夏平胃西大滩驻阿盟运销站洗煤厂厂长、乌海众兴煤炭有限责任公司董事长；现任大中矿业下属多家子公司或林来嵘所控制的其他金矿、煤矿、页岩油等矿业公司或能源公司的董事或董事长，不属于证监会系统离职人员。林来嵘基于对九格股权团队的认同，参与九格众蓝。
4、章四海
章四海系投资人，曾任铜陵诚鑫矿业有限责任公司铜陵县分公司负责人、铜陵伟海矿业管理咨询有限公司监事；现任安徽省南陵县阳山矿业有限公司监事，不属于证监会系统离职人员。章四海基于对九格股权团队的认同，参与九格众蓝。
5、东莞市欣昌实业投资有限公司
东莞市欣昌实业投资有限公司系投资人，成立于2016年10月，注册资本1,000万，主要从事实业投资，实际控制人为黄永鹏及其子女黄俊扬、黄嘉扬、黄嘉欣、黄浩扬构成的黄氏家族。黄永鹏曾任东莞市成丰科技发展有限公司执行董事、东莞市环球汇实业投资有限公司执行董事、东莞市环球通网络科技有限公司执行董事；现任多家从事毛织生产销售、房地产开发投资、实业投资等家族企业的执行董事、董事长或财务负责人。东莞市欣昌实业投资有限公司基于对九格股权团队的认同，参与九格众蓝。
经核查，九格众蓝合伙人与服务本次交易的中介机构及相关人员均不存在关联关系。九格众蓝合伙人均不属于证监会系统离职人员。
（二）九格股权仅持有九格众蓝1.75%财产份额，九格股权合伙人的基本情况或履历、入股背景及原因
截至本补充法律意见书出具之日，九格股权的股权结构图如下：
九格股权各合伙人的基本情况或履历、入股背景及原因如下：
1、胡智慧、曹蕴及陈怡
胡智慧于1997年参加工作，曾任中建三局经营部项目经理、平安证券有限责任公司投资银行部执行副总经理、华林证券有限责任公司投资银行部执行总经理、泛联尼塔生态环境建设股份有限公司董事、浙江千剑精工机械有限公司董事、宁波方正汽车模具股份有限公司董事、安徽安孚电池科技股份有限公司董事，现任宁波隆华汇股权投资管理有限公司执行总经理、宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，不属于证监会系统离职人员。
曹蕴于2010年参加工作，曾任平安证券有限责任公司投资银行部员工、华林证券有限责任公司投资银行部员工、安徽金通安益投资管理有限公司董秘、金通安益投资管理有限公司董事长、上海赋拓物联网技术有限公司监事、安徽金通智汇私募基金管理有限公司董事、恒河（南京）材料科技有限公司副董事长，现任宁波隆华汇股权投资管理有限公司管理合伙人、宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，不属于证监会系统离职人员。
陈怡于2008年参加工作，曾任平安证券有限责任公司投资银行部高级业务总监、华林证券有限责任公司执行副总经理，现任宁波隆华汇股权投资管理有限公司副总经理，不属于证监会系统离职人员。
胡智慧、曹蕴为九格股权的执行事务合伙人及实际控制人，胡智慧、曹蕴、陈怡三人作为同事先后在平安证券及华林证券投资银行部工作，自证券公司离职后，三人利用其资本市场运作经验与人脉，成立九格股权平台，以期凭借其职业投资人的专业能力获取投资收益。平安证券是东山精密IPO保荐机构，基于过往合作机遇三人与袁永刚相识。袁永刚出于对其三人专业能力的认同，便邀请胡智慧、曹蕴及陈怡入职下属投资平台提供支持协助。
2、金通智汇投资管理有限公司
金通智汇投资管理有限公司为袁永刚、王文娟夫妇于2013年3月成立的产业投资平台。2019年6月，九格股权部分合伙人退出，因此引入具备资金实力的袁永刚、王文娟夫妇，有利于充分借助袁永刚、王文娟夫妇的实力及背景，提高九格股权所投资项目的募集资金能力，袁永刚基于对九格股权管理团队投资能力的认可，亦同意承接部分有限合伙份额。袁永刚、王文娟夫妇系实体企业家，拥有东山精密、蓝盾光电和安孚科技等多家上市公司的控制权，所控制的金通智汇在九格股权平台上仅承担财务投资职能，投资金额占袁永刚、王文娟夫妇整体资金规模的比例极低。
3、其他合伙人
（1）钱怡雯：2013年参加工作，曾任京通智汇资产管理有限公司投资经理、宁波隆华汇股权投资管理有限公司投资经理，现任深圳市前海荣耀资本管理有限公司合规风控负责人，不属于证监会系统离职人员。
（2）张敬红：1979年参加工作，曾任安徽省蚌埠市第二果品公司财务；现任北京民仕利商贸有限公司监事、上海保葆本成信息科技有限公司执行董事，不属于证监会系统离职人员。
（3）刘希：2011年参加工作，曾任立信会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计师；现任宁波隆华汇股权投资管理有限公司管理合伙人，不属于证监会系统离职人员。
（4）吴雁：2015年参加工作，曾任中国银河证券股份有限公司合肥金城证券营业部客户经理、上海礼兴酒店有限公司新天地朗廷酒店管理分公司会计、京通智汇资产管理有限公司副总经理；现任宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）财务经理，不属于证监会系统离职人员。
（5）张东之：2012年参加工作，曾任瑞华会计师事务所审计员、立信会计师事务所高级审计员、上海隆华汇投资管理有限公司高级投资经理、京通智汇资产管理有限公司投资总监；现任深圳市前海荣耀资本管理有限公司高级投资总监，不属于证监会系统离职人员。
（6）黄雅琦：2017年参加工作，现任宁波隆华汇股权投资管理有限公司高级投资经理，不属于证监会系统离职人员。
（7）曲衍直：2014年参加工作，曾任北京和嘉瑞兴投资有限公司职员、东旭集团职员、上海冶融实业有限公司职员、中国天楹股份有限公司上海分公司职员；现任京通智汇资产管理有限公司职员，不属于证监会系统离职人员。
（8）薛强：2017年参加工作，曾任容诚会计师事务所审计员、天健会计师事务所高级审计员、容诚会计师事务所项目经理；现任京通智汇资产管理有限公司监事，不属于证监会系统离职人员。
张敬红系财务投资人，基于对九格股权管理团队投资能力的认同，参与九格股权。
胡智慧、曹蕴及陈怡在隆华汇体系任职期间，与钱怡雯、刘希、张东之、黄雅琦、吴雁、曲衍直、薛强等自然人（曾在或现在隆华汇体系或合作单位任职）熟识，基于对其工作能力的认可，九格股权全体合伙人一致同意上述人员陆续通过出资或承接部分财产份额的方式参与九格股权，共同承担九格股权日常运营事务。
经核查，九格股权合伙人与服务本次交易的中介机构及相关人员均不存在关联关系。九格股权合伙人均不属于证监会系统离职人员。
（三）欣昌实业持有九格众蓝1.75%财产份额，欣昌实业股东黄氏家族的履历
东莞市欣昌实业投资有限公司基于对九格股权团队的认同，参与九格众蓝，其股东黄氏家族的履历如下：
1、黄永鹏
黄永鹏于1985年参加工作，曾任东莞市成丰科技发展有限公司执行董事、东莞市环球汇实业投资有限公司执行董事、东莞市环球通网络科技有限公司执行董事；现任东莞市成丰毛纺织有限公司执行董事、东莞市汇盛实业投资有限公司监事、东莞市成丰实业投资有限公司执行董事、东莞市汇昌实业投资有限公司董事长、东莞市欣昌实业投资有限公司监事、东莞市嘉汇实业投资有限公司董事长、东莞市广润达投资开发有限公司财务负责人、东莞广达塑胶制品有限公司副董事长、东莞市鼎盛丰实业投资有限公司监事，不属于证监会系统离职人员。
2、黄俊扬
黄俊扬系黄永鹏之子，2011年参加工作，曾任东莞市成丰实业投资有限公司业务经理；现任东莞市汇盛实业投资有限公司运营总监、东莞市汇昌实业投资有限公司项目经理、东莞市欣昌实业投资有限公司经理，不属于证监会系统离职人员。
3、黄嘉扬
黄嘉扬系黄永鹏之子，大学在读，尚未工作。
4、黄嘉欣
黄嘉欣系黄永鹏之女，大学在读，尚未工作。
5、黄浩扬
黄浩扬系黄永鹏之子，大学在读，尚未工作。
经核查，欣昌实业股东与服务本次交易的中介机构及相关人员均不存在关联关系。欣昌实业股东均不属于证监会系统离职人员。
二、曹蕴、胡智慧与袁永刚、王文娟夫妇的关系及共同投资情况；结合九格众蓝股权结构，分析九格众蓝与袁永刚、王文娟夫妇是否构成一致行动关系（一）曹蕴、胡智慧与袁永刚、王文娟夫妇的关系
曹蕴、胡智慧与袁永刚、王文娟夫妇不存在亲属关系。平安证券是东山精密IPO保荐机构，基于过往合作机遇胡智慧及曹蕴与袁永刚相识。鉴于袁永刚、王文娟夫妇控制的蓝盾光电在九格众蓝中持有52.63%有限合伙份额，九格众蓝的主要人员胡智慧在袁永刚、王文娟夫妇实际控制的宁波隆华汇担任法定代表人、董事兼经理，九格众蓝的实际控制人与袁永刚、王文娟夫妇存在多项共同投资。同时，为进一步提高实际控制人对上市公司的控制权稳定性，2025年2月26日，九格众蓝自愿与深圳荣耀签署一致行动协议。因此，九格众蓝与袁永刚、王文娟夫妇构成一致行动关系，曹蕴、胡智慧与袁永刚、王文娟夫妇构成一致行动关系。
综上，胡智慧与袁永刚、王文娟夫妇因东山精密IPO项目相识，曹蕴、胡智慧不存在亲属关系，九格众蓝与袁永刚、王文娟夫妇构成一致行动关系。
序号 被投资企业名称 胡智慧、曹蕴持股情况 袁永刚、王文娟持股情况 1 九格众蓝 胡智慧、曹蕴控制的九格股权持有
1.75%的份额并作为GP 袁永刚、王文娟控制的上市公司蓝
盾光电持有52.63%的份额并作为
LP 2 九格股权 胡智慧直接持有22.24%的份额并作为
GP之一；曹蕴直接持有18.73%的份
额并作为GP之一 袁永刚、王文娟控制的金通智汇投
资管理有限公司（以下简称“金通
智汇”）持有26.03%的份额并作为
LP 3 宁波九格金诚企
业管理合伙企业
（有限合伙） ①胡智慧、曹蕴控制的九格股权持有
51.00%的份额并作为GP；②胡智慧直
接持有13.00%的份额并作为LP 袁永刚、王文娟控制的金通智汇持
有15.00%的份额并作为LP 4 宁波金通九格企
业管理合伙企业
（有限合伙） ①胡智慧直接持有4.00%的份额并作
为LP；②曹蕴直接持有2.50%的份额
并作为LP；③胡智慧、曹蕴控制的九
格股权持有51.00%的份额并作为GP 袁永刚、王文娟控制的金通智汇持
有15.50%的份额并作为LP 5 芜湖隆华汇二期
股权投资合伙企
业（有限合伙） 胡智慧、曹蕴控制的九格股权持有
2.78%的份额并作为GP 袁永刚、王文娟控制的金通智汇持
有6.94%的份额并作为LP 6 安徽隆华汇股权
投资管理合伙企
业（有限合伙） ①胡智慧直接持有7.00%的份额并作
为LP；②曹蕴直接持有4.00%的份额
并作为LP ①袁永刚、王文娟控制的宁波隆华
汇持有51.00%的份额并作为GP；
②袁永刚、王文娟控制的金通智汇
持有24.00%的份额并作为LP 7 芜湖隆华汇创业
投资基金合伙企
业（有限合伙） ①胡智慧直接持有1.96%的份额并作
为LP；②曹蕴直接持有1.96%的份额
并作为LP 袁永刚、王文娟控制的宁波隆华汇
持有1.96%的份额并作为GP 8 芜湖荣耀创业投
资合伙企业（有
限合伙） ①胡智慧直接持有6.00%的份额并作
为LP；②曹蕴直接持有6.00%的份额
LP
并作为 ①袁永刚、王文娟控制的深圳荣耀
持有51.00%的份额并作为GP；②
袁永刚、王文娟控制的金通智汇持
有19.00%的份额并作为LP 9 合肥荣新 ①胡智慧、曹蕴控制的宁波九格山田
股权投资合伙企业（有限合伙）持有
23.20%的份额并作为LP；②胡智慧、
曹蕴控制的芜湖隆华汇二期股权投资
合伙企业（有限合伙）持有3.48%份
额并作为LP 袁永刚、王文娟控制的深圳荣耀持
有0.23%的份额并作为GP 10 蓝盾光电 ①曹蕴直接持股0.11%；②胡智慧、
曹蕴控制的芜湖隆华汇二期股权投资
合伙企业（有限合伙）持股0.78% 袁永刚、王文娟直接及间接合计控
制31.39% 注：上述共同投资企业穿透至法人企业或有限合伙企业投资平台。
（三）结合九格众蓝股权结构，分析九格众蓝与袁永刚、王文娟夫妇是否构成一致行动关系
截至本补充法律意见书出具之日，九格众蓝的执行事务合伙人为九格股权，九格股权及九格众蓝系曹蕴、胡智慧所控制的企业，九格众蓝的产权及控制关系如下图所示：鉴于袁永刚、王文娟夫妇控制的蓝盾光电在九格众蓝中持有52.63%有限合伙份额，九格众蓝的主要人员胡智慧在袁永刚、王文娟夫妇实际控制的宁波隆华汇担任法定代表人、董事兼经理，九格众蓝的实际控制人与袁永刚、王文娟夫妇存在多项共同投资。同时，为进一步提高实际控制人对上市公司的控制权稳定性，九格众蓝自愿与深圳荣耀签署一致行动协议。因此，九格众蓝与袁永刚、王文娟夫妇构成一致行动关系。
三、结合九格众蓝各层级合伙协议约定、实际决策安排和投资收益归属及风险承担等，分析九格众蓝的实际控制人及认定依据
（一）实际决策安排
九格股权持有九格众蓝1.75%出资额，并担任九格众蓝的普通合伙人及执行事务合伙人（委派代表为胡智慧）；胡智慧、曹蕴担任九格股权的普通合伙人及执行事务合伙人。
根据九格众蓝的《合伙协议》，九格众蓝由普通合伙人负责组建设立投委会，由3名委员构成，均由九格股权委派。投委会拥有根据合伙协议规定对相关投资（退出）做出最终决定的权限。九格众蓝全体合伙人一致同意委托九格股权作为执行合伙事务的合伙人，执行合伙事务的合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不得执行合伙企业事务。根据九格众蓝的合伙协议，九格股权可以控制九格众蓝的投资决策和事务执行。
根据九格股权的《合伙协议》，全体合伙人委托普通合伙人胡智慧、曹蕴担任执行事务合伙人，对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。根据九格股权的合伙协议，胡智慧、曹蕴可以控制九格股权的投资决策和事务执行。
（二）投资收益归属
根据九格众蓝的《合伙协议》，九格众蓝的投资收入按照“先分配本金，后分配收益”的原则进行分配：
1、基金取得的投资收入在扣除相关税费（如有）、基金的合伙费用（自身开销及管理费）及其他费用后的可分配部分（“投资可分配收入”），应根据合伙人会议的决议进行分配。基金应将投资可分配收入分配给所有合伙人，其中向逾期合伙人、违约合伙人分配收入时需先扣其未支付的逾期出资违约金或赔偿金（如有）。
2、投资可分配收入中，按下列原则和顺序进行分配：
（1）先支付合伙企业应付未付的费用（各种税收费用、基金的合伙费用等），并由普通合伙人根据法律法规的要求或合伙企业经营的需要而决定预留的合理金额；
（2）支付上述合伙企业应承担的费用并预留部分现金后，按照实缴出资比例分配给全体合伙人，直至每名合伙人已经足额收回相当于其截至分配之日实缴出资的资本金、且每名合伙人已经足额收回相当于以实缴出资为基准且按年化利率6%计算（单利、税前）的资金收益以后，不再按条款进行分配。
（3）支付上述资金后，如有剩余，其中的80%按截至分配日全体合伙人的实缴比例分配给全体合伙人，20%分配给普通合伙人。
九格众蓝的基础收益由各合伙人按出资比例分配，超额收益由胡智慧、曹蕴所控制的普通合伙人九格股权取得20%。
（三）风险承担
根据九格众蓝的《合伙协议》，基金清算时如果出现亏损，基金的各项亏损由合伙人以其认缴出资额为限按出资比例承担。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。协议任何条款不得被视为对合伙人承诺提供固定回报。协议及其任何附件不构成合伙企业、普通合伙人、基金管理人及其各自的关联人士就合伙企业未来经营绩效作出的任何保证。
九格众蓝的亏损由全体合伙人按出资比例承担，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（四）九格众蓝的实际控制人及认定依据
从决策安排的角度，胡智慧、曹蕴可以控制九格股权的投资决策和事务执行，九格股权可以控制九格众蓝的投资决策和事务执行；从收益归属及风险承担的角度，九格众蓝的基础收益由各合伙人按出资比例分配，超额收益由胡智慧、曹蕴所控制的普通合伙人九格股权取得20%；九格众蓝的亏损由全体合伙人按出资比例承担，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。综上，九格众蓝的实际控制人为胡智慧、曹蕴。
（五）中介机构的其他补充核查情况
1、安徽承义律师事务所出具的专项核查意见
本次交易中，安徽承义律师事务所已在专项法律意见中对九格众蓝以及九格股权的控制权发表了明确意见，论述九格众蓝胡智慧及曹蕴所控制的企业，具体如下：
“1、九格众蓝的实际控制人为胡智慧、曹蕴。
2、九格众蓝与安孚科技控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在控制关系。”
综上，胡智慧、曹蕴系九格众蓝的实际控制人。
2、胡智慧、曹蕴的访谈情况
针对九格众蓝合伙事务的决策机制问题，独立财务顾问对胡智慧、曹蕴进行了访谈。根据胡智慧、曹蕴确认，九格众蓝为两人控制的企业，九格众蓝与安孚科技控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在控制关系。
3、九格众蓝网银账户的Ukey管理信息
独立财务顾问取得了九格众蓝网银账户的操作权限记录。根据记录，九格众蓝网银账户的Ukey管理人为胡智慧。
4、公开信息查询
经查询，部分上市公司公告中对九格股权以及与九格众蓝出资结构相似的芜湖隆华汇二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖隆华汇二期”）的实际控制人进行了披露，且均认定为胡智慧、曹蕴，具体如下：（1）蓝盾光电（300862.SZ）
根据蓝盾光电披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，胡智慧、曹蕴共同担任九格股权的执行事务合伙人并合计持有九格股权40%的出资份额，并签署声明函：“在两人共同担任本合伙企业普通合伙人期间，两人在有关本合伙企业重大事项的决策上均采取相同的意思表示，保持一致行动，以巩固两人在本合伙企业的控制地位”。胡智慧、曹蕴构成一致行动关系，共同控制九格股权及芜湖隆华汇二期。
（2）协创数据（300857.SZ）
根据协创数据披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，芜湖隆华汇二期的普通合伙人为九格股权，曹蕴为九格股权的普通合伙人之一（其持有九格股权18%的合伙份额）。曹蕴和九格股权另一普通合伙人胡智慧为九格股权和芜湖隆华汇二期的共同实际控制人。
四、九格众蓝及相关主体取得上市公司股份的锁定期安排以及袁永刚、王文娟夫妇业绩承诺与补偿是否符合相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。”
在本次交易中，交易对方九格众蓝与袁永刚、王文娟夫妇构成一致行动关系。根据九格众蓝承诺，其取得的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不对外转让，并约定锁定期自动延长机制。九格众蓝严格按照《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”的相关规定设置了业绩承诺与补偿。因此，九格众蓝及相关主体取得上市公司股份的锁定期安排以及业绩承诺与补偿符合相关规定。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、取得并审阅了九格众蓝各层级持有人的基本情况调查表，沟通了解入股时间、背景、原因、与服务本次交易的中介机构及相关人员是否存在关联关系及履职经历是否涉及证监会系统，与基本情况调查表信息互相验证合理性，最终取得上述人员出具的说明；
2、取得并审阅了九格众蓝出具的股份锁定承诺函及业绩承诺补偿协议；3、查阅公开信息，了解曹蕴、胡智慧及袁永刚、王文娟夫妇的共同投资情况；
4、取得并审阅了九格众蓝、九格股权的合伙协议，了解九格众蓝实际决策安排和投资收益归属及风险承担机制；
5、取得并审阅了安徽承义律师事务所出具的《安徽承义律师事务所关于宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）与安徽安孚电池科技股份有限公司控股股东及其一致行动人、实际控制人是否在控制关系的专项核查意见》；6、对胡智慧、曹蕴进行访谈，了解相关人员组建九格股权的背景、资金来源以及对九格众蓝、九格股权的控制情况；
7、取得了九格众蓝网银账户的Ukey管理信息；
8、通过查询上市公司公告，了解其他上市公司对九格众蓝、九格股权的控制权认定情况；
9、查阅了《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》，并与九格众蓝及相关主体取得上市公司股份的锁定期安排以及业绩承诺与补偿进行核对。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、九格众蓝属于投资基金，除投资安孚能源外无其他实际经营业务，九格股权为九格众蓝的普通合伙人与执行事务合伙人。为充分借助专业投资机构的产业资源及产业投资管理优势，促进蓝盾光电资产优化增值，经董事会审议通过，蓝盾光电决策投资九格众蓝，并可以在后续退出时取得投资回报。林来嵘、章四海、东莞市欣昌实业投资有限公司等投资人基于对九格股权团队的认同，参与九格众蓝。九格众蓝合伙人与服务本次交易的中介机构及相关人员不存在关联关系。九格众蓝各层级持有人均不属于证监会系统离职人员。
2、胡智慧、曹蕴为九格股权的执行事务合伙人及实际控制人，胡智慧、曹蕴、陈怡利用其资本市场运作经验与人脉，成立九格股权平台，以期凭借其职业投资人的专业能力获取投资收益。九格股权引入具备资金实力的袁永刚、王文娟夫妇，有利于充分借助袁永刚、王文娟夫妇的实力及背景，提高九格股权所投资项目的募集资金能力。张敬红系财务投资人，基于对九格股权管理团队投资能力的认同，参与九格股权。胡智慧、曹蕴及陈怡在隆华汇体系任职期间，与钱怡雯、刘希、张东之、黄雅琦、吴雁、曲衍直、薛强等自然人（曾在或现在隆华汇体系或合作单位任职）熟识，基于对其工作能力的认可，九格股权全体合伙人一致同意上述人员陆续通过出资或承接部分财产份额的方式参与九格股权，共同承担九格股权日常运营事务。九格股权合伙人与服务本次交易的中介机构及相关人员不存在关联关系。
3、胡智慧与袁永刚、王文娟夫妇因东山精密IPO项目相识，曹蕴、胡智慧不存在亲属关系，但鉴于袁永刚、王文娟夫妇控制的蓝盾光电在九格众蓝中持有52.63%有限合伙份额，九格众蓝的主要人员胡智慧在袁永刚、王文娟夫妇实际控制的宁波隆华汇担任法定代表人、董事兼经理，九格众蓝的实际控制人与袁永刚、王文娟夫妇存在多项共同投资。同时，为进一步提高实际控制人对上市公司的控制权稳定性，九格众蓝自愿与深圳荣耀签署一致行动协议。因此，九格众蓝与袁永刚、王文娟夫妇构成一致行动关系。
4、从决策安排的角度，胡智慧、曹蕴可以控制九格股权的投资决策和事务执行，九格股权可以控制九格众蓝的投资决策和事务执行；从收益归属及风险承担的角度，九格众蓝的基础收益由各合伙人按出资比例分配，超额收益由胡智慧、曹蕴所控制的普通合伙人九格股权取得20%；九格众蓝的亏损由全体合伙人按出资比例承担，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。综上，九格众蓝的实际控制人为胡智慧、曹蕴。
5、在本次交易中，交易对方九格众蓝与袁永刚、王文娟夫妇构成一致行动关系。根据九格众蓝承诺，其取得的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不对外转让，并约定锁定期自动延长机制。九格众蓝严格按照《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”的相关规定设置了业绩承诺与补偿。因此，九格众蓝及相关主体取得上市公司股份的锁定期安排以及业绩承诺与补偿符合相关规定。
问题3.关于其他交易对方
根据申报材料：（1）新能源二期基金为上市公司董事长、法定代表人夏柱兵实际控制的企业；（2）袁永刚、王文娟夫妇通过金通智汇，秦大乾、夏柱兵、张萍通过上海荣乾企业管理中心（有限合伙），共同投资了新能源二期基金的执行事务合伙人；（3）夏柱兵同时在多家袁永刚、王文娟夫妇控制的公司担任法定代表人、董事、总经理等职务；（4）华芳集团实际控制人为秦大乾，钱树良、张萍在华芳集团担任董事并持股；2022年1月，张萍、钱树良分别出资5,000.00万元购买安孚能源股权；（5）秦大乾将其持有的上市公司7.41%股份的表决权委托给合肥荣新，秦大乾同时持有合肥荣新4.64%份额；2024年10月，秦大乾拟将上市公司5%股份协议转让给深圳荣耀，交易尚未完成；合肥荣新、深圳荣耀由袁永刚、王文娟夫妇控制；（6）2021年以来，袁莉分次取得安孚能源股份，合计支付21,000万元。
请公司在重组报告书中补充披露：（1）交易对方之间是否存在关联关系及情况说明；（2）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系及情况说明，交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情况说明。
请公司披露：（1）结合新能源二期基金各层级合伙协议约定、实际决策安排和投资收益归属及风险承担等，分析新能源二期基金的实际控制人及认定依据；（2）合肥荣新的合伙人构成、合伙协议主要内容和企业运行安排；秦大乾将表决权委托给合肥荣新的原因，是否存在利益安排，秦大乾所持上市公司股份后续是否有收购安排；（3）张萍、钱树良、袁莉购买安孚能源股权的资金来源，如涉及借款，披露购买股权的目的、有无签署借款合同、有无约定利息，是否存在股权代持或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）结合前述问题及各主体共同投资情况，逐一分析各交易对方及其实际控制人之间、以及与袁永刚、王文娟夫妇是否构成一致行动关系；（5）结合本次交易对方与袁永刚、王文娟夫妇的关系以及秦大乾正在进行的协议转让进展情况，分析本次交易是否触发要约收购。（未完）
