文 | 蓝鲸教育 迟磊
又有A股上市公司准备跨界教育了。
3月初，绿景控股（000502.SZ）原实控人余斌与其子余丰签署股权转让协议，余丰成为公司新的实控人。
“改朝换代”的同时，绿景控股发布公告称收购江苏佳一教育科技股份有限公司（以下简称佳一教育）100%股权，正式走上跨界教育之路。
约两周后，具体收购方案正式出炉。初步商定交易价格为12亿元。其中，绿景以发行股份的方式支付交易对价的73.63%，以现金方式支付交易对价的26.37%。
披露详细收购方案仅2天后，深交所旋即下发问询函。其中最值得关注的问题就是：此次重大资产重组后，实际控制人是否会发生改变、实际控制人是否会套现跑路。深交所质疑余丰是否能够确保按期、足额认购，且取得股份后不会出现变相转让；交易完成的三年后，是否存在转让控制权的计划。
跨界教育的上市公司为数众多，但被深交所质疑实控人是否会“套现跑路”的算是罕见。绿景控股“何德何能”，引来深交所如此关注？蓝鲸教育结合信披公告及公开信息，深度剖析此次并购案背后的故事。
没落的老牌“壳公司”
从资本市场的反应来看，即使疫情下线下教培机构经营中断，但广大绿景控股的投资者对此次并购案相当看好。作为一家没落的房企，能在动荡的资本环境中、披露具体收购方案后，于3月16-18日连获三个涨停板，实属不易。
为何说该公司是一家没落的房企？据绿景控股2019年业绩预告显示，其预计2019年全年净亏损900-1300万元，上年同期实现净利润7744.15万元。业绩亏损的原因则是“营业收入较少”。
据重组方案显示，绿景控股2017年、2018年、2019年1-9月，分别实现营收2206万元、1741万元、1187万元；实现归母净利润-8326.08万元、7744.15万元、-180.44万元。除此之外，绿景经营性现金流净额常年为负。
但实际上，2018年超7000万的净利润同样经不起推敲。绿景控股2018年实现扣非净利润为-4936.7万元，填平这1亿多缺口的利润，绝大部分是靠非经常性损益中约1.25亿元的“非流动资产处置损益”。换言之，绿景控股2018年的盈利，靠得还是变卖资产。问题在于，部分医疗资产置出后尾款如今仍未回收。时至今日，接盘方之一的河北明智未来尚有3174.8万元股权转让价款及逾期支付股权转让价款产生的违约金未支付。两家甚至因此打起了官司。
除此之外，绿景甚至在公告中直接指出，“绿景控股主要从事房地产开发及物业管理业务。截至本预案签署日，公司房地产存货中的住宅已经基本销售完毕，仅剩余车位及少量商铺。目前无土地储备，亦无正在开发及待开发的房地产项目。”
总的来说，目前绿景控股这家公司基本上就是披着“地产公司”外衣的壳子。而这，也是资本市场近几年对绿景控股的定义——一家历史悠久的老牌“壳公司”。
据公开信息显示，绿景控股前身为海口新能源有限公司，1992年11月公司股票于深交所上市，公司股票简称为“琼能源”。
1998年7月，公司原股东将其持有的本公司3986.45万股发起人股按5000万元的价格转让予海南润达实业有限公司。交易完成后，海南润达实业有限公司成为公司第一大股东。
2002年8月，琼能源控制权再度易手。当时的第一大股东将其所持有的公司法人股全部转让给广州恒大实业集团有限公司。本次转让后，广州恒大实业成为第一大股东。2003年1月，公司名称由“海南新能源股份有限公司”变更为“恒大地产股份有限公司”，公司股票简称变更为“恒大地产”。这可能是绿景控股经营32年中最值得铭记的时刻——曾当过恒大的“壳公司”。
2006年7月，恒大又将持有的所有法人股转让给广州天誉，广州天誉成为公司第一大股东。此时公司名称也已由“恒大地产股份有限公司”变更为“绿景地产股份有限公司”。到了2011年8月，公司证券简称变更为“绿景控股”。
近年来，绿景控股先后向地产行业、医疗服务行业甚至是“木薯种植及加工产业化”这一匪夷所思的概念进军。时至今日没有一个概念跑通，反倒换来了越发惨淡的经营业绩。在此过往背景下，押注佳一教育，背后的意义令人深思。
早有鸿鹄之志的教育标的
为何说绿景控股押注佳一教育背后的意味令人深思？我们从深交所的问询函中可窥一二。
深交所在问询函中明确指出，“请说明本次交易完成后三年内，你公司控股股东、实际控制人是否存在转让控制权的计划，你公司控股股东、实际控制人是否有保持控制权稳定的相关安排”。换句话说，按照目前披露的情况来看，绿景控股实控人可能在三年后有放弃控制权、套现离场的可能。
而原因，也非常简单——这是一场非常典型的“蛇吞象”交易。
如图所示，截至2019年底，佳一教育的资产总额约为7.11亿元；2019年营收为3.43亿元，净利润为5629.55万元。按绿景控股三季度末的经营情况来看，佳一教育的资产是其近3倍、营收近30倍、净利润之差已超30倍。更不要说截至三季度末，绿景控股手头的现金只有7689万元，远远不够此次支付现金对价款的3亿元。
相比于已经没落的绿景控股，佳一教育的背景则要亮眼得多。
佳一教育注册地在淮安，其第三大股东是淮安平衡创业投资中心（平衡创投），而平衡创投的最大股东就是淮安市人民政府。这也就意味着，佳一教育是当地政府的扶持企业。
除此之外，佳一教育的股东不乏国资背景者。排第6、22位的机构股东瑞力骄阳和瑞衍和煦均为瑞力投资旗下基金。而瑞力投资成立于2011年9月，是由上海报业集团、上海实业集团、上海国际集团和民营战略投资人共同发起设立的，从事股权投资和金融地产业务的专业公司，资产管理规模超过50亿元。
至于合福投资，则是景瑞控股有限公司下属投资基金。景瑞控股有限公司是一家在港上市的房地产公司，景瑞控股旗下的景瑞地产则是中小房企中的典型代表。
但即使背后资方亮眼，此次并购重组中佳一教育的资本运作情况同样引来了深交所的问询。
在问询函中深交所指出，“佳一教育曾为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，2016定向发行股票106万股，发行价格32元/股，发行后总股本为1906万股；2017年再次定向发行股票633.41万股，发行价格12.63元/股，发行后总股本为5780万股。请结合交易标的历次估值、摘牌情况及经营业绩等，说明本次交易预作价与前期交易价格或估值存在差异的原因及合理性”。
结合公开信息显示，2016年佳一教育定增后估值为6.1亿元；2017年融资后估值为7.3亿元；2018年摘牌时总市值为8.58亿元。时至今日，其估值已经达到了12亿元。四年多的时间，其估值已然翻倍。另外，结合佳一教育2019年实现净利润5629.55万元来看，12亿元的估值对应的PE倍数高达21倍。可以说，绿景控股对佳一教育的期望值相当高。
又或者说，佳一教育正在走“曲线救国”的上市路线？
2017年，彼时作为三板公司的佳一教育，其实已经有了上市的想法，并拟聘请长江证券承销保荐有限公司作为IPO辅导券商进行上市事项辅导工作。虽然不知为何无疾而终，但其上市的萌芽早已埋下。在出现中公教育借壳亚夏汽车登陆A股之后，佳一教育再次“活了心”也未尝不可。
绿景控股在公告中表示，“本次交易完成后，上市公司将持有佳一教育100%股份。上市公司的主要业务将新增K-12课外教育培训服务”。
但到底是“增加新业务”还是“置出老业务”，如今看来怕是扑朔迷离。但与中公教育所经营的职教业务相比，佳一教育所经营的K12校外辅导业务，成功借壳登陆A股的难度要大得多。能否成为“吃螃蟹的人”，还需保持观察。
