韩信当了大将，马上调配将士，编排队伍，操练兵马，宣布纪律，没费多少日子，就训练成一支很整齐的军队。过去勉勉强强听他指挥的将士们这会儿都高高兴兴听他的指挥了。韩信就跟汉王、萧何先商议好，然后把东征的计划告诉了夏侯婴、曹参、周勃、樊哙等这几个人，嘱咐他们保密，分头干去。公元前206 年八月，汉王和韩信率领大军静悄悄地离开南郑，叫丞相萧何留在那儿收税征粮，供应军饷。韩信下令，吩咐樊哙、周勃他们带领一万人马去修栈道，限他们三个月完工。
樊哙、周勃他们督促一万士兵修栈道。栈道不修好，大军就过不去。可是烧毁的栈道接连有三百多里，高低不平，地势险恶。有的地方必须架桥，有的地方还得开山。一万人马修了十几天，只不过修了短短的一段。限期又紧，口粮又少，士兵们个个抱怨。樊哈管不住小兵，自己也火儿了。他说：“这么大的工程，就是用十万壮丁，修它一年，也没法完工。”士兵们听到监工的也这么说，大伙儿千埋怨，万埋怨，干活儿就更没有劲儿了。过了几天，上头又派来了三五个工头，还押来了一千名民夫。他们传达汉王的命令，说樊哙、周勃口出怨言，给他们撤职处分，就把他们调回去了。新的工头果然比樊哙他们强，天天督促士兵、民工运木料，送粮草，吵吵嚷嚷，闹得鸡飞狗上屋。栈道没修了多少，汉王要兴兵东征的警报早已到了关中。
章邯听到这个消息，一面派探子去打听修栈道的情况，一面调兵遣将作拦截汉军的准备。他听了探子们的报告，才知道汉军的大将原来是钻裤裆的淮阴人韩信，汉王的将士们都不服气；修栈道的士兵和民夫天天有逃走的，别说三个月，就是一年两年也修不到这边来。栈道不修通，就算汉军长了翅膀也不容易飞到关中来，汉王可早就嚷着“东征”、“东征”，真是雷声大、雨点小，把行军大事当作闹着玩儿。话虽如此，章邯是个有经验的将军，没事也当有事看。他派兵马到西边去守住栈道的东口，以防万一，还天天派人打听汉军的动静。
有一天，突然来了个急报，说：“汉王大军已经过了栈道，夺去了陈仓，向这边打过来了！”章邯还有点半信半疑，栈道并没修好，汉军怎么能过来呐！他哪儿知道当初韩信投奔汉王压根儿就没走栈道，他是听了砍柴的老大爷的指点，渡过陈仓走小道到南郑的。这会儿韩信用了一个计，叫做“明修栈道，暗渡陈仓”。章邯只知道派兵守住栈道那一带，人家可不走那条道，暗地里渡过陈仓，大军已经到了跟前了。
章邯亲自带领军队赶到陈仓那边去抵抗汉军。可是他哪儿挡得住归心如箭的汉军？章邯打了败仗，死伤了不少人马，急忙忙逃回，向司马欣和董翳
讨救兵。这两个人只怕汉军进来，自顾不暇，没敢发兵去救。韩信可早就侦察了地形，定下了攻城的计划。他先派樊哙、周勃、灌婴他们去进攻咸阳。赶到这边韩信引水灌城，章邯兵败自杀，那边樊哙他们也已经进了咸阳了。三秦的首领章邯一死，咸阳给汉军占领，司马欣和董翳更加孤立了。秦人对“约法三章”的汉王本来就有好感，一见汉军到来，大多不愿意抵抗。董翳、司马欣打了几阵败仗，都先后投降了。
不到三个月工夫，三秦变成了汉王的地盘。这可把霸王气得鼻孔喷火，头顶冒烟。齐王田荣、代王陈余的叛变已经够叫他生气了，还在彭越仗着田荣的势力，不断地扰乱梁地[河南开封一带]，威胁他的后方。项羽认为陈余、彭越跟他作对，全是由于田荣给他们撑腰，只要把田荣消灭，东边和北边就都可以安定下来。可是汉王刘邦夺去了三秦，也不能不去征伐。这么着，他又要向西去攻打刘邦，又得向东去攻打田荣，不能同时进攻两头。正在左右为难的时候，张良给他一封信，劝他去征伐田荣。
张良不是帮着韩王成吗？怎么会替汉王说话呐？原来霸王因为韩王成从来没出过力，把他降了一级，改封为侯。韩王成大发牢骚。霸王说他不识好歹，把他杀了。张良哭得死去活来，一定要替韩王成报仇。他就逃到汉王那边，替他出了个主意，写信给霸王，大意说：“汉王只要收复三秦，在关中做王，依照怀王的前约就心满意足了。倒是齐、梁、赵、代等地不及时平定，田荣必定来打西楚。到了那时候，天下将不堪收拾了。”
霸王和范增明知道这是张良替刘邦出的缓兵之计。可是平定了齐、梁、赵、代，单单关中一个地区，回头再去收拾也不太难；要是现在先去对付刘邦，那么往后齐、梁、赵、代就更没法收拾了。倒不如将计就计，卖个人情，就决定先去进攻齐王田荣。
霸王通知魏王豹、殷王司马?n[áng]等小心防备汉兵， 又叫九江王英布发兵一同去征伐齐王田荣。英布存心自己独霸一方，推说有病不能到远处去，派了个将军带着几千兵马去敷衍霸王。霸王就另外给英布一道秘密的命令，嘱咐他暗杀义帝。霸王曾经请义帝搬到长沙去。义帝不乐意，经过几次催促，他还慢吞吞地在路上磨着。英布打发一班心腹士兵扮作强盗，追上义帝的船，在江面上把他杀了。英布派人回报霸王，霸王去了一件心事，就专心去打齐、梁。
