冀东水泥：第一创业摩根大通证券有限责任公司、长城证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

第一创业摩根大通证券有限责任公司、长城证券股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2016 年 8 月 26 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次

反馈意见通知书》（161902 号），第一创业摩根大通证券有限责任公司、长城

证券股份有限公司（以下统称“独立财务顾问”）对有关问题进行了逐项核查和

落实，现将有关核查情况逐一报告如下，请予审核。

除非文义另有所指，本核查意见中的简称与《唐山冀东水泥股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下

简称“《重组报告书》”）中的简称具有相同涵义。

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目 录

问题 1.申请材料显示，2016 年 5 月 30 日协议约定，冀东集团拟向国有资本运营公司转让

其持有的冀东水泥 7.48%股份，交易完成后冀东集团将持有冀东水泥 30.00%（不超过

30.00%）的股份，上述股份转让尚须取得国务院国资委的批准；2016 年 5 月 31 日协议约

定，金隅股份将获得冀东集团 55.00%的股权，成为冀东集团控股股东，金隅股份在本次权

益变动完成后 12 个月内不转让因本次权益变动所取得的冀东水泥股份；上述交易尚须金隅

股份股东大会、国务院国资委、河北省国资委、河北省人民政府批准，以及商务部反垄断审

查。请你公司补充披露：1）上述增资扩股及股权转让与本次交易的关系，实施时间安排，

是否与本次交易互为条件。2）上述审批程序的进展、预计完成时间，是否存在法律障碍或

者不能如期办毕的风险，对本次交易的影响。3）上述增资扩股及股权转让对本次交易完成

前后股权结构的影响。4）金隅股份获得冀东集团 55%股权的具体过程。5）金隅股份是否

触发要约收购义务。6）金隅股份、冀东集团是否存在关联关系及一致行动关系，根据《证

券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前冀

东集团持有的上市公司股份的锁定期安排，金隅股份因上述权益变动所取得的股份的锁定期

是否符合规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 11

问题 2.申请材料显示，2016 年 6 月 15 日协议约定，冀东集团拟向国有资本运营公司转让

其持有的*ST 冀装 11.52%股份，交易完成后冀东集团将持有*ST 冀装 30.00%（不超过

30.00%）的股份，上述股份转让尚须取得国务院国资委的批准。请你公司补充披露上述股

权转让与本次交易的关系，国务院国资委的批准是否为本次交易的前置程序。请独立财务顾

问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................ 18

问题 3.申请材料显示，按照预期合并原则，本次纳入合并计算范围的公司截至 2015 年末经

审计的资产总额占上市公司截至 2015 年末经审计的资产总额 90.60%。请你公司：1）结合

冀东集团、金隅股份及其关联人控制的企业的主营业务情况，进一步补充披露未纳入合并计

算范围的公司与交易完成后的上市公司不构成同业竞争的依据。2）补充披露拟关停公司的

关停原因、进展，时间，是否存在复产计划，公司是否注销。3）补充披露相关股权托管协

议和托管协议的主要内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。....................... 19

问题 4.申请材料显示，纳入重组上市计算指标的金隅水泥经贸等 31 家公司经审计 2015 年

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末资产总额为 2,749,545.75 万元，该资产总额是基于模拟财务报表以水泥业务板块的历史

财务信息为基础进行加总，并于编制模拟财务报表时全额抵销水泥业务板块各公司之间的所

有交易。请你公司补充披露：1）金隅水泥经贸等 31 家公司单体报表的资产总额。2）上述

指标计算是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定。请独立财务顾

问和会计师核查并发表明确意见。..................................................................................... 40

问题 5.申请材料显示，水泥及混凝土为限制类产业，受行业和市场因素影响，标的公司近

年来净利润呈下降趋势，且最近一年及一期为亏损；2016 年 1-3 月、2015 年和 2014 年，

拟向金隅股份购买的 31 家标的公司的净利润分别为-50,700.40 万元、-48,220.53 万元和

5,612.71 万元，冀东混凝土净利润分别为-19,017.44 万元、-70,877.59 万元和-13,574.80

万元。请你公司：1）结合行业发展情况和趋势，补充披露本次交易及收购限制类产业的必

要性，交易完成后上市公司应对行业形势的发展战略和计划。2）补充披露行业情况对标的

公司持续盈利能力的影响，本次交易是否有利于增强上市公司持续盈利能力，是否有利于保

护冀东水泥股东的利益。3）补充披露报告期内上述公司的产能、产量、单价的变动情况，

变动的原因及合理性。4）结合行业发展情况，补充披露上述公司报告期亏损的原因。5）

补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（五）

项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表

明确意见。 ......................................................................................................................... 46

问题 6.申请材料显示，本次交易部分标的股权比例未到 100%。请你公司补充披露未购买上

述标的全部股权的原因，上市公司是否存在后续收购计划或安排。请独立财务顾问核查并发

表明确意见。 ..................................................................................................................... 72

问题 7.申请材料显示，上市公司存在被控股股东及其他关联方资金占用情况，并为合营企

业鞍山冀东水泥有限责任公司提供担保尚未履行完毕。请你公司补充披露本次交易是否符合

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（三）项的规定。请独立财务顾

问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................ 78

问题 8.申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过 302,402.13 万元，用于支付本次交易

的现金对价、太行水泥等 5 家标的公司的 6 项在建项目的建设及支付本次交易的交易税费

等并购整合费用和中介机构费用。请你公司：1）结合上市公司及同行业可比公司财务状况，

上市公司行业特点、生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度，前次募集资

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金使用情况等方面，补充披露本次交易配套募集资金的必要性和配套金额测算依据。2）补

充披露本次募集配套资金失败的补救措施。3）补充披露上述募投项目的进展，募投项目生

产运营是否需具备相关资质，尚需履行的相关审批或者备案手续及办理的进展情况，是否存

在法律障碍。4）补充披露本次交易现金对价设置的原因。请独立财务顾问、律师和会计师

核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 83

问题 9.申请材料显示，本次发行股份购买的标的资产交易价格以经北京市国资委核准的评

估结果为基础确定，支付现金购买的标的资产交易价格以经唐山市国资委备案的评估结果为

基础确定。请你公司补充披露上述评估报告核准备案是否符合相关规定。请独立财务顾问和

律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 110

问题 10.申请材料显示，金隅股份拟于 2016 年 8 月 15 日召开股东大会审议本次交易相关议

案。请你公司补充披露：1）在尚未取得金隅股份股东大会审议通过本次交易的情况下，交

易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，是否因此存在限制或者禁止转让的情形，本

次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相

关规定。2）上述股东大会审议结果，本次交易需履行的香港联交所相关程序及程序履行情

况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 114

问题 11.申请材料显示，本次交易的实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：本次

交易尚须经金隅股份股东大会审议批准，尚须取得商务部反垄断审查批准，其他必要的审批、

核准或同意。请你公司：1）补充披露尚需履行的其他审批、核准或同意事项的具体内容，

是否为本次交易的前置程序，在何阶段办理及办理进展，是否存在法律障碍或者不能如期办

毕的风险。2）补充披露是否需要取得财政部、湖南省国资委等在交易对方拥有权益的主体

的同意。3）结合交易对方信达资管在 H 股上市、爱廸新能源挂牌、北投中心二期合伙人之

一为 CPEHK Limited 等情况，补充披露本次交易是否需要履行其他程序。请独立财务顾问

和律师核查并发表明确意见。 .......................................................................................... 117

问题 12.请你公司补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的

资产股份为目的的公司等，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露交

易对方穿透计算后的合计人数是否超过 200 人，若超过 200 人，补充披露是否符合《非上

市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可

有关问题的审核指引》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 126

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问题 13.申请材料显示，本次交易中冀东水泥向金隅股份购买的标的公司在本次交易前与金

隅股份其他板块存在交易；本次交易中冀东水泥向冀东集团和冀东骨料购买的标的公司亦存

在与冀东集团及其除冀东水泥外控制的其他企业的交易。请你公司补充披露本次交易完成后

上市公司是否存在新增关联交易及占比，对上市公司独立性的影响，本次交易是否符合《上

市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项等相关

规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................... 133

问题 14.申请材料显示，标的公司及其子公司部分资质将于 2016 年到期或已到期。请你公

司补充披露资质续期是否存在法律障碍或不能如期的风险，未及时续期对标的公司生产经营

的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................. 142

问题 15.申请材料显示，金隅股份下属标的公司及其子公司拥有的矿业权共 22 项，1 项采

矿权权属证书正在办理中；冀东集团下属标的公司及其子公司拥有矿业权 2 项；部分矿业

权于 2016 年到期。请你公司补充披露：1）矿业权证开采矿种、开采方式、矿区面积、开

采深度、生产规模等，以及矿业权的取得方式及具体情况。2）采矿权权属证书、矿业权续

期办理进展情况，预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的

风险。3）根据《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》等相

关规定，上述采矿权是否需经储量评审备案，是否需履行其他审批或备案程序，生产经营是

否需办理其他手续或资质。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十

一条第（四）项、第（六）项、第四十三条第一款第（四）项、《关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

......................................................................................................................................... 152

问题 16.申请材料显示，标的公司其他应收款中含应收金隅股份、冀东集团及下属公司款项，

金隅股份、冀东集团承诺在 2016 年 7 月 15 日前全额归还前述款项。请你公司补充披露相

关应收款项的形成原因，资金占用是否已解决，是否符合上述承诺，是否符合《》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见-证券期货法

律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

......................................................................................................................................... 170

问题 17.申请材料显示，标的公司存在对冀东集团及其控制公司的担保事项，冀东集团承诺，

协调各方在 2016 年 7 月 15 日前解除唐山冀东混凝土有限公司对河北省建筑材料工业设计

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研究院的担保义务，为冀东集团提供的担保责任到期后解除唐山冀东混凝土有限公司的担保

义务。请你公司补充披露：1）上述担保事项发生的原因、已履行的决策程序是否符合规定，

因担保取得的资金的实际用途。2）上述关联担保解除事项的进展，是否符合上述承诺。3）

未解决担保是否构成股东占用资金，对本次交易作价以及交易完成后上市公司资产独立性、

完整性的影响，上市公司可能因此承受的最大损失。请独立财务顾问、律师和会计师核查并

发表明确意见。 ................................................................................................................ 178

问题 18.申请材料显示，标的公司及其控股子公司在已依法取得土地使用权的宗地上建造的

房屋建筑物中未办理产权登记的建筑面积共 321,045.12 平方米；在租赁的宗地上建造的房

屋建筑物中未办理产权登记的建筑面积共 187,553.20 平方米，标的公司在租赁土地上建造

的房屋建筑物存在权属争议的风险；金隅股份下属标的公司及其子公司 2 宗土地使用权权

属证书正在办理中。请你公司补充披露：1）尚未办理产权登记的土地、房屋的面积占比，

相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或

不能如期办毕的风险，并补充披露解决措施。2）在租赁土地上建造的房屋建筑物权属如何

划分、是否清晰，在租赁土地上建造房屋是否违反土地和房屋建设相关法律法规，并说明存

在的法律风险和应承担的法律责任。3）上述事项是否存在法律风险或经济纠纷风险，对本

次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的相关规定。请独立财务

顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................................... 181

问题 19.申请材料显示，标的公司部分土地用地性质为作价入股、作价出资或授权经营，部

分土地处于被查封状态。请你公司补充披露：1）上述土地类型置入上市公司是否符合《土

地管理法》等相关规定。2）土地被查封的原因，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................ 188

问题 20.申请材料显示，本次交易向金隅股份购买的标的公司及其子公司承租的房屋共计 31

处，其中 15 处租赁房屋的出租方未提供其权属证书或其他关于转租方有权对该等房屋进行

出租的证明文件；金隅股份下属标的公司及其子公司承租土地 27 处，部分承租的土地未获

得出租方提供的租赁物权属证书或租赁物实际权利人的授权文件。请你公司补充披露：1）

上述租赁土地、房屋是否违约或不能续租风险的应对措施，权属瑕疵情形对租赁事项的影响，

租赁事项对标的公司经营稳定性的影响。2）租赁集体土地和划拨用地是否履行了必要的程

序，是否符合有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................ 192

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问题 21.申请材料显示，太行水泥的股东河北汉正资产经营管理有限责任公司尚未缴纳出资

5,261.00 万元，由其在太行水泥每年的分红抵顶以逐年补足资本金。请你公司补充披露上

述未缴纳出资的情况是否符合公司法和公司章程的规定，未完全缴纳出资对本次交易及交易

完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定》第四条第（二）项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 196

问题 22.申请材料显示，本次交易部分标的公司提供耐火材料和环保固废处理产品及服务应

用，其主要核心技术所处阶段为基础研究或试生产。请你公司：1）结合相关标的公司营业

收入和发展战略，补充披露上述两类产品和服务是否有足够的技术支持。2）补充披露相关

标的公司是否具备有关资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 203

问题 23.申请材料显示，金隅股份许可下属标的公司及其子公司使用商标 22 项。请你公司

补充披露：1）采用许可使用，而非转让的原因。2）上述商标对标的公司生产经营的重要

程度，标的公司是否对被许可商标存在重大依赖，该事项对标的公司业务独立性的影响。请

独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................... 222

问题 24.申请材料显示，除通达耐火设有越南办事处之外，其他标的公司不存在海外经营的

情况。请你公司补充披露：1）是否有出口收入及占比。2）海外经营风险对标的资产持续

盈利能力的影响。3）报告期内是否取得了办事处所在地生产经营所需的资质、许可及备案

手续，是否符合所在地产业政策和法律法规的规定。4）办事处设立运营及出口业务是否符

合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批和备案程

序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 232

问题 25.申请材料显示，本次交易涉及 34 家标的公司，主要从事水泥及水泥熟料、混凝土、

骨料、耐火材料及环保固废处理等业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易

完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易

在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）

补充披露重组标的公司各业务协同效应的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

......................................................................................................................................... 234

问题 26.申请材料显示，本次交易拟向金隅股份购买的 31 家公司的股权 2014 年、2015 年

和 2016 年 1-3 月实现净利润分别为 5,612.71 万元、-48,220.53 万元和-50,700.40 万元。

请你公司补充披露上述 31 家公司相关财务指标在金隅股份的占比情况。请独立财务顾问和

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会计师核查并发表明确意见。 .......................................................................................... 243

问题 27.申请材料显示，拟向金隅股份购买的 31 家标的公司持有的 21 项矿业权 2016 年、

2017 年度、2018 年度和 2019 年度预测净利润数分别为 5,874.69 万元、7,024.66 万元、

8,613.13 万元以及 8,592.73 万元。京涞建材、哲君科技持有的 2 项矿业权预测净利润数分

别为 1,085.84 万元、1,175.71 万元、1,153.71 万元和 1,131.51 万元。请你公司：1）补充

披露上述矿业权实现净利润单独核算方法。2）补充披露上述矿业权承诺净利润的合理性。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .............................................. 245

问题 28.申请材料显示，标的公司目前尚有部分自建房屋建筑物未办理产权登记，包括在以

出让方式取得土地使用权的宗地上建造的房屋建筑物和在租赁土地上建造的房屋建筑物两

部分。请你公司补充披露上述房屋建筑物的资产评估情况，纳入本次评估范围的合理性。请

独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................ 256

问题 29.申请材料显示，本次评估采用资产基础法和市场法两种评估方法对金隅股份的 31

项控股长期股权投资、冀东混凝土、京涞建材和哲君科技进行了评估，最终采用资产基础法

评估结果作为评估结论，评估增值主要来源于标的资产的固定资产、土地使用权和矿业权评

估增值。请你公司：1）列表披露标的资产固定资产、土地使用权和矿业权评估情况。2）

结合上述固定资产、土地使用权和矿业权的评估方法、评估参数选择，补充披露评估增值的

原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................... 275

问题 30.申请材料显示，本次评估对金隅股份的 31 项长期股权投资进行市场法评估时，采

用全投资资本市场价值与税后现金流作为比率乘数，并选取可比公司进行测算。请你公司补

充披露：1）采用全投资资本市场价值与税后现金流作为比率乘数的原因及合理性。2）可

比公司选择的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............. 306

问题 31.申请材料显示，本次交易拟向金隅股份购买的 31 家标的公司由安永出具了 2013

年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月的模拟合并审计报告，未单独出具每家公司

的审计报告。请你公司：1）补充披露未单独出具每家公司的审计报告的原因及合理性，是

否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》

的要求。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................................. 310

问题 32.申请材料显示，备考合并财务报表及附注按照非同一控制下企业合并相关原则编制。

请你公司补充披露采用上述会计处理原则的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并

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发表明确意见。 ................................................................................................................ 312

问题 33.申请材料显示，报告期拟向金隅股份购买的 31 家标的公司营业收入逐年下降，应

收账款账面价值约 44 亿元，且逐年增加。请你公司结合上述标的公司业务开展情况、信用

政策变化等，补充披露应收账款增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意

见。 .................................................................................................................................. 315

问题 34.申请材料显示，拟向金隅股份购买的 31 家标的公司和冀东混凝土采用账龄分析法

计提坏账准备比例不一致。请你公司：1）补充披露采用账龄分析法计提坏账准备比例不一

致的原因及合理性。2）补充披露上述公司是否足额计提应收账款、其他应收款坏账准备。

3）按照上市公司坏账准备计提比例测算，补充披露上述公司计提应收账款、其他应收款坏

账准备影响额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................... 319

问题 35.申请材料显示，拟向金隅股份购买的 31 家标的公司截至 2016 年 3 月 31 日、2015

年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日存货跌价准备余额分别为 1,318.10 万元、1,185.72 万

元和 1,418.10 万元。请你公司结合标的公司产品市场价格变动情况，补充披露存货跌价准

备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................... 332

问题 36.申请材料显示，2016 年 1-3 月、2015 年度和 2014 年度，拟向金隅股份购买的 31

家标的公司的营业毛利率分别为 5.50%、13.94%和 15.74%；冀东混凝土营业毛利率分别

为-5.24%、-2.37%和 11.69%。请你公司区分产品类别，补充披露报告期标的公司毛利率变

动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................... 337

问题 37.请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存

在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露相关信息。请独立财务顾问、律师和会计师

核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 342

问题 38.请你公司：1）补充披露标的公司股权变动是否履行了必要的国资审批和评估备案

程序。2）补充披露标的公司的产权或控制关系图。3）根据《公开发行证券的公司信息披

露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十六条第（九）项的规定，补充

披露标的公司下属企业的相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 347

问题 39.申请材料显示，部分标的公司存在重大未决诉讼。请你公司补充披露诉讼进展，对

本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

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......................................................................................................................................... 368

问题 40.申请材料显示，部分标的公司及其子公司拥有共有专利。请你公司补充披露本次交

易是否需要取得共有权人同意，共有专利对交易完成后标的公司生产经营的影响。请独立财

务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 373

问题 41.请你公司补充披露本次交易是否需要取得债权人同意函。请独立财务顾问核查并发

表明确意见。 ................................................................................................................... 374

问题 42.申请材料显示，对不同标的公司的交割日约定不同。请你公司补充披露交割日约定

不同的原因，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意

见。 .................................................................................................................................. 380

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问题 1.申请材料显示，2016 年 5 月 30 日协议约定，冀东集团拟向国有资本运

营公司转让其持有的冀东水泥 7.48%股份，交易完成后冀东集团将持有冀东水

泥 30.00%（不超过 30.00%）的股份，上述股份转让尚须取得国务院国资委的

批准；2016 年 5 月 31 日协议约定，金隅股份将获得冀东集团 55.00%的股权，

成为冀东集团控股股东，金隅股份在本次权益变动完成后 12 个月内不转让因本

次权益变动所取得的冀东水泥股份；上述交易尚须金隅股份股东大会、国务院

国资委、河北省国资委、河北省人民政府批准，以及商务部反垄断审查。请你

公司补充披露：1）上述增资扩股及股权转让与本次交易的关系，实施时间安

排，是否与本次交易互为条件。2）上述审批程序的进展、预计完成时间，是否

存在法律障碍或者不能如期办毕的风险，对本次交易的影响。3）上述增资扩股

及股权转让对本次交易完成前后股权结构的影响。4）金隅股份获得冀东集团

55%股权的具体过程。5）金隅股份是否触发要约收购义务。6）金隅股份、冀

东集团是否存在关联关系及一致行动关系，根据《证券法》第九十八条、《上市

公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前冀东集团持有的上

市公司股份的锁定期安排，金隅股份因上述权益变动所取得的股份的锁定期是

否符合规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、增资扩股及股权转让与本次交易的关系，实施时间安排，是否与本次

交易互为条件

（一）增资扩股及股权转让与本次交易的关系

2016 年 4 月 15 日，金隅股份与公司实际控制人唐山市国资委及公司控股

股东冀东集团签订了《关于冀东发展集团有限责任公司重组之框架协议》（以下

简称“战略重组框架协议”），约定金隅股份以增资及受让部分少数股权的方式控

股冀东集团，并由冀东水泥以向金隅股份及/或冀东集团非公开发行 A 股股份的

方式（具体可以包括发行股份或发行股份与支付现金相结合等方式）购买金隅股

份及/或冀东集团持有的水泥及混凝土等相关业务、资产并募集配套资金。

因此，根据战略重组框架协议，增资扩股与本次交易为整体战略重组方案的

两个部分，两部分不互为条件。

11

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

同时，根据唐山市国资委、冀东集团与金隅股份于 2016 年 5 月 31 日签署

的《冀东集团增资扩股协议》、中泰信托与金隅股份于 2016 年 5 月 31 日签署的

《冀东集团股权转让协议》和公司与金隅股份于 2016 年 6 月 29 日签署的《发

行股份购买资产协议》，增资扩股及股权转让与本次交易的生效条件并不包含对

方，具体情况如下表所示：

项 冀东集团 冀东集团 发行股份

目 增资扩股协议 股权转让协议 购买资产协议

1、金隅股份股东大会批准本 1、金隅股份股东大会批准 、）金隅股份股东大会批准

次交易及本协议； 本协议； 本协议；

2、香港联合交易所有限公司 2、唐山市国资委同意本次 2、冀东水泥股东大会批准

对本次交易的批准（如需）； 股权转让并出具放弃对标 本次发行及相关事项；

3、唐山市人民政府、河北省 的股权的优先购买权的承 3、本次交易已经自联交所

人民政府国有资产监督管理 诺函； 取得必要的批准和豁免；

委员会、河北省人民政府批 3、《增资扩股协议》生效。 4、商务部审查通过反垄断

准本次交易； 审查；

4、北京市人民政府国有资产 5、中国证监会核准本次发

监督管理委员会批准本次交 行。

生

易；

效

5、国务院国有资产监督管理

条

委员会批准本次交易；

件

6、本次交易通过商务部的反

垄断审查；

7、冀东集团将其持有的冀东

水泥的股份数量降至

404,256,874 股，不超过冀

东水泥股份总数的 30.00%；

冀东集团将其持有的冀东装

备 的 股 份 数 量 降 至

68,099,999 股，不超过冀东

装备股份总数的 30.00%。

综上，增资扩股及股权转让与本次交易不互为条件。

（二）增资扩股及股权转让的实施时间安排

1、截至本核查意见出具日，《冀东集团增资扩股协议》和《冀东集团股权转

让协议》的全部生效条件均已达成，金隅股份尚待支付相关款项、办理股权过户

登记，预计将于 2016 年 10 月实施完毕。

2、本次交易尚待取得中国证监会核准后方可实施。

综上，由于增资扩股及股权转让实施的前置条件均已达成，金隅股份和冀东

集团将积极推进股权登记过户，因此预计增资扩股及股权转让的实施将先于本次

12

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

交易。

二、增资扩股及股权转让审批程序的进展、预计完成时间，是否存在法律

障碍或者不能如期办毕的风险，对本次交易的影响

根据《冀东集团增资扩股协议》，增资扩股及股权转让的审批程序如下表所

示：

序号 生效条件 进展

金隅股份股东大会批准本次交 2016 年 8 月 15 日，金隅股份召开股东大会审议

1

易及本协议 通过增资并收购冀东集团股权及相关协议的议案

2016 年 7 月 26 日，金隅股份收到联交所对股东

香港联合交易所有限公司对本

2 通函的无异议函；2016 年 8 月 3 日，金隅股份收

次交易的批准

到联交所的批准

2016 年 4 月 18 日，唐山市人民政府出具《关于

对冀东发展集团有限责任公司引进战略投资者的

批复》（唐政字[2016]31 号）；

唐山市人民政府、河北省人民政 2016 年 7 月 2 日，唐山市人民政府出具《关于对

3 府国有资产监督管理委员会、河 冀东集团增资扩股涉及所属上市公司实际控制人

北省人民政府批准本次交易 变更的批复》（唐政字[2016]55 号）；

2016 年 7 月 26 日，河北省人民政府出具《关于

同意冀东发展集团与北京金隅股份有限公司进行

重组有关事项的批复》（冀政字[2016]28 号）

2016 年 7 月 11 日，北京市国资委出具《市国资

北京市人民政府国有资产监督

4 委出资企业的（重要子企业）重大事项备案表》（备

管理委员会批准本次交易

案编号[2016]1 号）

2016 年 9 月 5 日，国务院国资委出具《关于唐山

国务院国有资产监督管理委员 冀东水泥股份有限公司和唐山冀东装备工程股份

5

会批准本次交易 有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权

[2016]1023 号）

本次交易通过商务部的反垄断 2016 年 9 月 18 日，商务部反垄断局出具《审查

6

审查 决定通知》（商反垄审查函[2016]第 72 号

2016 年 7 月 18 日，国务院国资委出具《关于冀

冀东集团将其持有的冀东水泥 东发展集团有限责任公司协议转让所持部分唐山

的 股 份 数 量 降 至 404,256,874 冀东水泥股份有限公司和唐山冀东装备工程股份

股，不超过冀东水泥股份总数的 有 限 公 司 股 份 有 关 问 题 的 批 复 》（ 国 资 产 权

7 30.00%；冀东集团将其持有的 [2016]702 号）

冀东装备的股份数量降至 2016 年 7 月 27 日，公司收到中国证券登记结算

68,099,999 股，不超过冀东装备 有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》；

股份总数的 30.00% 2016 年 9 月 5 日，冀东装备收到中国证券登记结

算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》

截至本核查意见出具日，增资扩股及股权转让的全部前置程序已完成，因此

不存在法律障碍或者不能如期办理完毕的风险；增资扩股及股权转让与本次交易

不互为条件，增资扩股及股权转让的实施不会对本次交易存在不利影响。

三、增资扩股及股权转让对本次交易完成前后股权结构的影响

13

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

假设增资扩股及股份转让实施已实施完毕，且本次配套融资规模为

301,247.66 万元，配套融资部分发行价格为发行底价 9.31 元/股，本次交易完成

前后公司股权结构如下表所示：

单位：股

本次交易后 本次交易后

本次交易前

（募集配套资金前） （募集配套资金后）

项目

持股 持股 持股

持股数量 持股数量 持股数量

比例 比例 比例

金隅股份 - - 1,391,299,488 50.80% 1,391,299,488 45.43%

冀东集团 404,256,874 30.00% 404,256,874 14.76% 404,256,874 13.20%

国有资本运

100,836,212 7.48% 100,836,212 3.68% 100,836,212 3.29%

营公司

不超过10名

- - - - 323,574,286 10.57%

特定投资者

其他A股股东 842,429,828 62.52% 842,429,828 30.76% 842,429,828 27.51%

合计 1,347,522,914 100.00% 2,738,822,402 100.00% 3,062,396,688 100.00%

四、金隅股份获得冀东集团 55%股权的具体过程

除前文所述的外部审批程序之外，金隅股份获得冀东集团 55%股权的相关

方内部决策程序主要包括：

1、2016 年 4 月 13 日，冀东集团召开第五届董事会第一百九十一次会议，

同意与金隅股份实施战略重组。

2、2016 年 5 月 30 日，冀东集团股东会审议通过《关于股权转让的议案》，

同意中泰信托将其持有的冀东集团全部股权转让给金隅股份；审议通过《关于增

资扩股的议案》，同意冀东集团新增注册资本 123,975.204 万元，由金隅股份以

475,000.00 万元全部认缴。

3、2016 年 5 月 31 日，金隅股份第四届董事会第七次会议、第四届监事会

第五次会议分别审议通过了《关于对冀东发展集团有限责任公司增资并收购股权

的议案》。

4、2016 年 5 月 31 日，金隅股份与唐山市国资委、冀东集团签署了《冀东

集 团 增 资 扩 股 协 议 》， 金 隅 股 份 拟 以 现 金 475,000.00 万 元 认 购 冀 东 集 团

123,975.204 万元的新增注册资本。2016 年 5 月 31 日，金隅股份与中泰信托签

署了《冀东集团内股权转让协议》，金隅股份拟以现金 47,500.00 万元收购中泰

14

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

信托持有的冀东集团 10%的股权。

5、2016 年 8 月 15 日，金隅股份召开 2016 年第一次临时股东大会，审议

通过了《关于对冀东发展集团有限责任公司增资并收购股权的议案》。

根据《冀东集团增资扩股协议》及《冀东集团股权转让协议》，本次交易以

经唐山市国资委核准的北京大正海地人评估有限公司对截至 2016 年 3 月 31 日

的冀东集团的股东全部权益的评估结果为基础，经相关交易各方协商确定交易价

格。根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字(2016)第

168A 号《资产评估报告》，以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，冀东集团的股

东全部权益评估价值为 446,008.37 万元。上述资产评估结果已经唐山市国资委

核准。

以上交易完成后，金隅股份将持有冀东集团 55.00%的股权。

截至本核查意见出具日，冀东集团尚未办理注册资本变更和股权变更登记。

五、金隅股份是否触发要约收购义务

根据《上市公司收购管理办法》第二十四条，“通过证券交易所的证券交易，

收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股

份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约”。

根据《冀东集团增资扩股协议》和《冀东集团股权转让协议》，增资扩股及

股权转让完成后，金隅股份将持有冀东集团 55.00%的股权。截至《冀东集团增

资扩股协议》和《冀东集团股权转让协议》签署日，冀东集团持有冀东水泥 37.48%

的股份、持有冀东装备 41.52%的股份。为避免金隅股份触发对冀东水泥和冀东

装备股东的要约收购义务，双方在《冀东集团增资扩股协议》中约定以“冀东集

团将其持有的冀东水泥的股份数量降至 404,256,874 股，不超过冀东水泥股份总

数的 30.00%；冀东集团将其持有的冀东装备的股份数量降至 68,099,999 股，

不超过冀东装备股份总数的 30.00%”为该协议的生效条件之一。

基于前述安排，2016 年 5 月 30 日，冀东集团与国有资本运营公司签署了

《冀东发展集团有限责任公司与唐山国有资本运营有限公司关于唐山冀东水泥

股份有限公司的股份转让协议》，冀东集团通过协议转让方式向国有资本运营公

15

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

司转让其持有的冀东水泥 100,836,212 股股份，占冀东水泥股份的 7.48%，减

持后冀东集团持有冀东水泥 30.00%的股份（未超过 30.00%）。2016 年 7 月 27

日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。

2016 年 6 月 15 日，冀东集团与国有资本运营公司签订了《关于唐山冀东

装备工程股份有限公司的股份转让协议》，冀东集团通过协议转让方式向国有资

本运营公司转让其持有的冀东装备 26,148,422 股股份，占冀东装备股份的

11.52%，减持后冀东集团持有冀东装备 30.00%的股份（未超过 30.00%）。2016

年 9 月 5 日，冀东装备收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户

登记确认书》。

综上，冀东集团已减持冀东水泥和冀东装备股份至 30.00%以下，金隅股份

未触发要约收购义务。

六、金隅股份、冀东集团是否存在关联关系及一致行动关系，本次交易前

冀东集团持有的上市公司股份的锁定期安排

前述增资扩股及股权转让完成后，冀东集团将成为金隅股份的控股子公司，

因此金隅股份与冀东集团存在关联关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十

三条，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者

共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市

公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动

人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之

间有股权控制关系。”因此，在前述冀东集团增资扩股及股权转让实施后，即冀

东集团成为金隅股份的控股子公司后，冀东集团与金隅股份在本次交易中为一致

行动人。

根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，

金隅股份出具承诺如下：

“鉴于，唐山冀东水泥股份有限公司拟以发行股份方式向本公司购买本公司

持有的 31 家公司的股权（以下简称“本次交易”），根据《上市公司收购管理办

法》等相关规定，本公司承诺，本公司本次交易前间接持有的唐山冀东水泥股份

有限公司股份自本次交易完成之日起 12 个月内不进行转让或上市交易。”

16

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

冀东集团出具承诺如下：

“鉴于，（1）北京金隅股份有限公司拟通过增资及受让老股的方式获得本公

司 55.00%的股权（以下简称“股权重组”）；（2）唐山冀东水泥股份有限公司拟

以发行股份方式向北京金隅股份有限公司购买其持有的 31 家公司的股权（以下

简称“本次交易”），根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本公司承诺，

在前述股权重组实施后，即本公司成为北京金隅股份有限公司控股子公司的前提

下，本公司本次交易前持有的唐山冀东水泥股份有限公司 404,256,874 股股份自

本次交易完成之日起 12 个月内不进行转让或上市交易。”

七、核查意见

经核查，独立财务顾问认为，1、增资扩股及股权转让与本次交易不互为条

件；2、增资扩股及股份转让所涉及的审批程序均已完成，增资扩股及股份转让

的实施不会对本次交易产生不利影响；3、金隅股份获得冀东集团 55%股权履行

了交易相关方的内部程序及外部审批，符合公司内部决策程序及相关法律规定；

4、鉴于冀东集团减持其持有的冀东水泥和冀东装备的股份至 30.00%以下为冀

东集团增资扩股及股权转让的前置条件，且前述减持均已完成，因此金隅股份未

触发对冀东水泥及冀东装备股东的要约收购义务。5、在冀东集团增资扩股及股

权转让实施后，冀东集团将成为金隅股份的控股子公司，因而与金隅股份存在关

联关系及一致行动关系，金隅股份和冀东集团已就本次交易前拥有的冀东水泥股

份承诺自本次交易完成日起 12 个月不进行转让或上市交易，相关承诺符合《证

券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条等相关规定。

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关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

问题 2.申请材料显示，2016 年 6 月 15 日协议约定，冀东集团拟向国有资本运

营公司转让其持有的*ST 冀装 11.52%股份，交易完成后冀东集团将持有*ST 冀

装 30.00%（不超过 30.00%）的股份，上述股份转让尚须取得国务院国资委的

批准。请你公司补充披露上述股权转让与本次交易的关系，国务院国资委的批

准是否为本次交易的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、股份转让与本次交易的关系

根据《冀东集团增资扩股协议》，“冀东集团将其持有的冀东装备的股份数量

降至 68,099,999 股，不超过冀东装备股份总数的 30.00%”。即冀东集团减持冀

东装备的股份为增资扩股前置程序；根据《发行股份购买资产协议》，前述股份

转让不为本次交易的前提条件。因此，前述股份转让与本次交易不互为条件，国

务院国资委关于股份转让的批准不为本次交易的前置程序。

二、国务院国资委批准股份转让的进展

冀东装备股份转让须取得国务院国资委批准后方可实施。2016 年 7 月 19

日，冀东集团收到国务院国资委出具的《关于冀东发展集团有限责任公司协议转

让所持部分唐山冀东水泥股份有限公司和唐山冀东装备工程股份有限公司股份

有关问题的批复》（国资产权[2016]702 号）。

2016 年 9 月 5 日，冀东装备收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证

券过户登记确认书》，冀东集团将持有的冀东装备 26,148,422 股股份（占公司总

股本的 11.52%）转让给国有资本运营公司的过户登记手续已于 2016 年 9 月 2

日办理完成。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问认为，冀东集团转让冀东水泥和冀东装备股份为冀东

集团增资扩股及股权转让的前置条件，与本次交易不互为条件，目前已取得国务

院国资委的相关批复且已实施完成，不会对本次交易产生不利影响。

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关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

问题 3.申请材料显示，按照预期合并原则，本次纳入合并计算范围的公司截至

2015 年末经审计的资产总额占上市公司截至 2015 年末经审计的资产总额

90.60%。请你公司：1）结合冀东集团、金隅股份及其关联人控制的企业的主营

业务情况，进一步补充披露未纳入合并计算范围的公司与交易完成后的上市公

司不构成同业竞争的依据。2）补充披露拟关停公司的关停原因、进展，时间，

是否存在复产计划，公司是否注销。3）补充披露相关股权托管协议和托管协议

的主要内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、重组上市指标的计算

根据《第十四条、第四十四条的适用意

见——证券期货法律适用意见第 12 号》的要求，上市公司在计算借壳上市标准

时应执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和

非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方

案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。

除本次交易拟购买资产涉及的标的公司外，金隅股份下属曲阳水泥、邢台咏

宁和石家庄旭成 3 家公司从事水泥及熟料和混凝土相关业务；冀东骨料下属的

12 家从事混凝土、骨料业务的控股子公司和 1 家参股公司及冀东玉田分公司从

事混凝土和骨料相关业务。为解决同业竞争，2016 年 6 月 29 日，金隅股份、

冀东集团已分别与冀东水泥签订股权托管协议和托管协议，本次交易完成后，金

隅股份将其持有的曲阳水泥、邢台咏宁和石家庄旭成股权托管给冀东水泥，冀东

集团将冀东骨料（前述 12 家从事混凝土、骨料业务的控股子公司和 1 家参股公

司将在本次交易前由冀东集团转让给冀东骨料）和冀东玉田分公司托管给冀东水

泥。

鉴于冀东骨料下属陕西冀东水泥混凝土有限公司、天津市宏达基业混凝土有

限公司、天津雅鑫荣福预拌砂浆混凝土有限公司、包头市盛达混凝土有限责任公

司、北京新源混凝土有限公司、咸阳冀东高新混凝土有限公司、包头市建源混凝

土有限责任公司、冀东砂石骨料有限公司唐山营销分公司、涞水冀东发展建材有

限责任公司、泾阳县金辉建材有限公司已处于实际关停状态，同时冀东集团已就

19

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

前述公司关停注销出具承诺，为促进资源整合、降低管理成本，2016 年 9 月 23

日，公司与冀东骨料签署股权托管协议，由公司托管 6 家从事混凝土、骨料业务

的控股子公司和 1 家参股公司股权；公司与冀东集团签署协议终止前述托管协

议，并重新签署托管协议，由公司托管冀东玉田分公司。因此，基于预期合并原

则，金隅股份下属曲阳水泥、邢台咏宁和石家庄旭成 3 家公司、冀东骨料下属 6

家从事混凝土、骨料业务的控股子公司和 1 家参股公司、冀东玉田分公司将纳入

预期合并计算范围。

因此本次交易应纳入合并计算范围的资产包括三部分：

（一）本次交易拟购买的标的公司

本次交易拟购买的标的公司截至 2015 年末经审计的资产总额情况如下表所

示：

单位：万元

序号 公司名称 2015 年末资产总额

1 金隅水泥经贸等 31 家公司 2,749,545.75

2 冀东混凝土 618,658.98

3 京涞建材 19,169.66

4 哲君科技 17,549.27

合计 3,404,923.66

（二）金隅股份下属因执行预期合并原则而纳入合并计算范围的公司

金隅股份下属因执行预期合并原则而纳入合并计算范围的公司为曲阳水泥、

邢台咏宁和石家庄旭成，其截至 2015 年末经审计的资产总额情况如下表所示：

单位：万元

序号 公司名称 2015 年末资产总额

1 曲阳水泥 78,359.53

2 邢台咏宁 61,315.09

3 石家庄旭成 85,335.67

合计 225,010.28

（三）冀东集团下属因执行预期合并原则而纳入合并计算范围的公司

冀东集团下属因执行预期合并原则而纳入合并计算范围的公司为冀东骨料

下属的 6 家从事混凝土、骨料业务的控股子公司、1 家参股公司及冀东玉田分公

司，其截至 2015 年末经审计的资产总额情况如下表所示：

20

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

单位：万元

序号 公司名称 2015 年末资产总额

冀东骨料下属 6 家从事混凝土业务的控股子公司和 1 家参股公司

1 北京泵普建筑机械施工有限责任公司 13,714.95

2 天津盾石欣顺达混凝土有限公司 4,647.02

3 吉林市冀东水泥城建混凝土有限公司 6,578.16

4 吉林市冀东伟达混凝土有限公司 7,923.15

5 阜新冀东祥合混凝土有限公司 10,128.03

6 冀东发展泾阳建材有限责任公司 21,871.07

注

7 唐山海港大唐同舟建材科技有限公司 1,179.33

小计 66,041.71

冀东玉田分公司

1 冀东玉田分公司 30,126.37

小计 30,126.37

合计 96,168.08

注：截至2015年末，唐山海港大唐同舟建材科技有限公司的资产总额为5,896.66万元，冀

东混凝土持有其20.00%股权，根据《重组办法》相关规定，购买的资产为股权的，其资产

总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者

为准，因此唐山海港大唐同舟建材科技有限公司纳入合并计算范围的资产总额为1,179.33

万元。

综上所述，按照预期合并原则，本次纳入计算范围的公司截至 2015 年末经

审计的资产总额为 3,726,102.02 万元，占上市公司截至 2015 年末经审计的资产

总额 90.26%，未达到上市公司截至 2015 年末资产总额的 100%，因此，本次

交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市，具体情况如下表所示：

单位：万元

序号 公司名称 2015 年末资产总额

1 本次交易拟购买的标的公司 3,404,923.66

金隅股份下属因执行预期合并原则而纳入合并计算

2 225,010.28

范围的公司

冀东集团下属因执行预期合并原则而纳入合并计算

3 96,168.08

范围的公司

预期合并原则下资产总额合计 3,726,102.02

上市公司 2015 年末经审计的资产总额 4,128,123.38

拟注入资产资产总额占上市公司资产总额比重 90.26%

二、未纳入预期合并计算范围的公司与交易完成后的上市公司不构成同业

竞争的依据

（一）冀东集团、金隅股份及其关联人控制的企业的主营业务情况

1、冀东集团控制的企业的主营业务情况

21

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

除上市公司及标的公司外，冀东集团控制的二级子公司的主营业务情况如下

表所示：

序号 公司名称 主营业务

冀东装备

水泥设备与备件、其它机械设备、土建安

1 唐山冀东装备工程股份有限公司

装、维修工程和电气设备与备件

贸易相关

2 冀东发展集团国际贸易有限公司 货物进出口和销售

3 河北盾石商贸有限公司 批发零售

4 冀东发展（香港）国际有限公司 国际贸易

普通货运与仓储、汽车租赁、化工原料与

5 冀东发展物流有限责任公司

建材销售

房地产相关

6 唐山盾石房地产开发有限公司 房地产开发

7 唐山冀东水泥南湖房地产开发有限公司 房地产开发

8 石家庄盾石房地产开发有限公司 房地产开发

9 唐山启新记忆物业服务有限公司 物业服务、日用品零售

10 唐山冀东物业服务有限公司 物业管理

11 冀东住宅产业化科技发展有限公司 住宅产业化技术推广和转让

海外相关

12 中非冀东建材投资有限责任公司 对建材行业投资、对矿产行业投资

13 唐人投资发展有限公司 项目投资和国际贸易

矿业相关

14 唐山冀东古冶矿业投资有限责任公司 采矿业投资、机械零部件加工

15 冀东发展集团河北矿山工程有限公司 矿山工程与爆破工程施工

16 唐山冀东发展煤炭科技有限公司 褐煤设备安装与销售、煤炭批发

其他

砂石骨料、砼结构构件、耐火材料制品、

17 冀东骨料

混凝土外加剂、水泥助磨剂生产

18 唐山冀东发展机械设备制造有限公司 水泥机械设备、其它机械设备

19 河北盾石工程技术有限公司 水泥工程咨询

20 唐山冀东发展燕东建设有限公司 各类建筑工程施工承包

21 冀东发展集团唐山新星针织总厂 针织品、纸制品与包装品加工

22 盾石磁能科技有限责任公司 电气设备研发、销售与安装

机电设备与工程建设项目设备、建设项目

23 冀东发展集团盾石实业公司

咨询

24 河北省建筑材料工业设计研究院 建材行业工程设计、建筑行业工程设计

节能高效风机研发与销售、机械零部件加

25 冀东日彰节能风机制造有限公司

工

26 华海风能发展有限公司 风力发电设备制造、销售、技术研发

27 唐山启新水泥工业博物馆 收藏和展览文物

28 北京东方御宴大酒楼有限公司 餐饮服务、酒店管理

29 唐山启新水泥有限公司 水泥及水泥制品、水泥生产技术服务

22

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

序号 公司名称 主营业务

30 唐山启新建材有限责任公司 水泥及水泥制品、机械设备

31 唐山冀新水泥中转有限公司 水泥及熟料的储存和装卸

32 唐山高压电瓷有限公司 高压绝缘子制造

2、金隅股份控制的企业的主营业务情况

除标的公司外，金隅股份控制的二级子公司的主营业务情况如下表所示：

序号 公司名称 主营业务

建材相关

北京金隅天坛家具股份有限 制造、加工和销售家具、木制品、人造装饰板、新型

1

公司 耐火材料

2 北京市木材厂有限责任公司 制造、销售人造板材等

北京金隅节能保温科技有限

3 制造销售建筑材料

公司

北京市加气混凝土有限责任

4 加气混凝土板材制造、销售

公司

北京金隅加气混凝土有限责

5 制造、销售加气混凝土制品等

任公司

唐山金隅加气混凝土有限责

5-1 加气混凝土砌块等生产销售

任公司

6 北京金隅涂料有限责任公司 生产涂料；专业承包

北京建筑材料科学研究总院

7 研究、制造、销售建筑材料等

有限公司

北京市科实五金有限责任公

8 生产建筑五金等新产品

司

北京建都设计研究院有限责

9 设计新型建筑材料等

任公司

大厂金隅现代工业园管理有

10 生产各类新型建筑材料

限公司

11 北京金隅商贸有限公司 批发建筑材料、金属材料等

12 金隅物产上海有限公司 焦炭，铁矿石，金属材料进出口

北京爱乐屋建筑节能制品有

13 生产高档节能门窗

限公司

14 北京太尔化工有限公司 生产人造板，浸渍纸用树脂等

北京金隅窦店科技企业管理

15 制造建筑节能保温制品等

有限公司

北京市建筑装饰设计工程有

16 设计工程装饰，家具装饰等

限公司

房地产相关

北京金隅嘉业房地产开发有

17 开发经营房地产等

限公司

18 北京金隅大成开发有限公司 开发经营房地产等

北京金隅程远房地产开发有

19 开发经营房地产等

限公司

北京西三旗高新建材城经营

20 出租、开发房地产等

开发有限公司

金融相关

23

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

序号 公司名称 主营业务

21 北京金隅财务有限公司 办理财务业务和融资顾问业务等

22 金隅融资租赁有限公司 融资租赁业务

物业相关

北京金隅创新科技孵化器有

23 物业管理及科技企业孵化

限公司

北京金隅地产经营管理有限

24 出租商业用房，物业管理，酒店管理

公司

25 北京建机资产经营有限公司 出租自有房屋，物业管理等

26 北京燕水资产管理有限公司 物业管理；资产管理；项目投资；热力供应。

北京金隅凤山温泉度假村有

27 住宿，饮食服务等

限公司

北京金隅大成物业管理有限

28 物业管理

公司

北京金海燕物业管理有限公

29 物业管理

司

30 北京绿都尚科科技有限公司 销售建筑材料、技术服务等

北京金隅宏业生态科技有限

31 出租及物业管理等

责任公司

32 金隅香港有限公司 出租持有物业

北京金隅物业管理有限责任

33 物业管理

公司

北京金海燕资产经营有限责

34 出租自有房屋,投资管理等

任公司

水泥、混凝土相关

35 顺发水泥 生产骨料、石灰石、水泥熟料、硅酸盐水泥及产品

36 平谷水泥 制造水泥；销售水泥制品、水泥熟料

37 金隅矿业 销售金属矿石、金属材料、矿产品、建筑材料

生产水泥熟料、硅酸盐水泥、石灰石、预制混凝土及

38 兴发水泥

骨料

39 曲阳水泥 水泥、熟料生产、销售，水泥用石灰岩露天开采

水泥、熟料生产、销售，砂石、骨料、商砼的生产、

40 邢台咏宁

销售，水泥用石灰岩露天开采

41 石家庄旭成 混凝土生产、销售

3、金隅集团控制的企业的主营业务情况

除金隅股份外，金隅集团控制的二级子公司（或机构）的主营业务情况如下

表所示：

序号 公司名称 主营业务

北京大成房地产开发有限责 开发房地产及销售商品房、房屋维修管理、零售民用

1

任公司 建材；房屋租赁；物业管理

2 北京金隅置业有限公司 房地产开发；销售商品房等

3 北京富民住房有限公司 筹资开发建设住房；销售商品房等

4 北京市木材工业研究所 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务

北京市第五十四职业技能鉴

5 职业技能鉴定服务

定所

24

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

序号 公司名称 主营业务

6 北京建材集团党校 提供高等教育与培训服务

7 北京金隅科技学校 中等职业教育

（二）与交易完成后上市公司主营业务相同或相似的公司情况

本次交易完成后，上市公司主要业务包括水泥及水泥熟料、混凝土、骨料、

耐火材料的生产与销售及环保固废处理等业务，冀东集团、金隅股份及其关联人

控制的其他企业中，除已纳入预期合并计算范围的企业之外，主营业务或其经营

范围涉及上述业务的公司汇总如下表所示：

序号 公司名称 主营业务

冀东集团

1 唐山启新水泥有限公司 水泥及水泥制品、水泥生产技术服务

2 唐山启新建材有限责任公司 水泥及水泥制品、机械设备

3 中非冀东建材投资有限责任公司 对建材行业投资、对矿产行业投资

4 唐人投资发展有限公司 项目投资和国际贸易

5 冀东骨料 控股型公司

5-1 冀东砂石骨料有限公司唐山营销分公司 砂石骨料等产品销售

5-2 包头市盛达混凝土有限责任公司

5-3 北京新源混凝土有限公司

5-4 陕西冀东水泥混凝土有限公司

5-5 天津市宏达基业混凝土有限公司 混凝土生产、销售及混凝土相关业务

5-6 包头市建源混凝土有限责任公司

5-7 天津雅鑫荣福预拌砂浆混凝土有限公司

5-8 咸阳冀东高新混凝土有限公司

5-9 涞水冀东发展建材有限责任公司

砂石骨料的生产、销售

5-10 泾阳县金辉建材有限公司

金隅股份

生产骨料、石灰石、水泥熟料、硅酸盐水泥

1 顺发水泥

及产品

2 平谷水泥 制造水泥；销售水泥制品、水泥熟料

销售金属矿石、金属材料、矿产品、建筑材

3 金隅矿业

料

生产水泥熟料、硅酸盐水泥、石灰石、预制

4 兴发水泥

混凝土及骨料

5 北京市加气混凝土有限责任公司 加气混凝土板材制造、销售

6 北京金隅加气混凝土有限责任公司 制造、销售加气混凝土制品等

6-1 唐山金隅加气混凝土有限责任公司 加气混凝土砌块等生产销售

金隅集团

1 北京大成房地产开发有限责任公司 开发房地产及销售商品房等

1-1 北京市危险废物处置中心 处置危险废物

1-2 北京市龙凤山砂石厂 制造混凝土砌块等

1-3 邯郸邯泥建材有限公司 水泥制品销售等

25

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

1、拟关停或注销的公司

冀东集团方面，冀东骨料控制的冀东砂石骨料有限公司唐山营销分公司、包

头市盛达混凝土有限责任公司、北京新源混凝土有限公司、天津市宏达基业混凝

土有限公司、包头市建源混凝土有限责任公司、天津雅鑫荣福预拌砂浆混凝土有

限公司、咸阳冀东高新混凝土有限公司、涞水冀东发展建材有限责任公司和泾阳

县金辉建材有限公司均已处于实际停产状态，陕西冀东水泥混凝土有限公司自成

立其未实际开展业务。对于上述公司，冀东集团已出具承诺，“在本承诺函出具

日之后的 2 个月内，停止并承诺未来不恢复其下属的陕西冀东水泥混凝土有限公

司、天津市宏达基业混凝土有限公司、天津雅鑫荣福预拌砂浆混凝土有限公司、

包头市盛达混凝土有限责任公司、北京新源混凝土有限公司、咸阳冀东高新混凝

土有限公司、包头市建源混凝土有限责任公司、冀东砂石骨料有限公司唐山营销

分公司、涞水冀东发展建材有限责任公司、泾阳县金辉建材有限公司的全部生产

经营活动，清理债权债务，并在 12 个月内启动工商注销程序，并在 36 个月内

完成工商注销程序。”

金隅股份方面，顺发水泥、平谷水泥、兴发水泥、金隅矿业，以及金隅股份

三级子公司金岭矿业、建华布朗尼和玉河砂石均已关停，上述公司的关停原因、

关停时间、目前进展和未来处置方式如下表所示：

序 是否有复 未来处

公司名称 关停原因 关停进展和时间

号 产计划 置方式

2013 年 9 月 13 日

贯彻市委市政府清洁空气行动

燃煤窑炉停产，

计划精神，落实金隅集团与市政

1 顺发水泥 2013 年 11 月 15 否 注销

府签订的《“十二五”大气主要

日水泥生产全部

污染物总量削减目标责任书》

停产

2013 年 9 月 28 日

贯彻市委市政府清洁空气行动

燃煤窑炉停产，

计划精神，落实金隅集团与市政

2 平谷水泥 2014 年 6 月 30 日 否 注销

府签订的《“十二五”大气主要

水泥生产全部停

污染物总量削减目标责任书》

产

贯彻市委市政府疏解非首都功

能的要求，认真落实《北京市 2015 年 6 月底已 变更经

3 兴发水泥 否

2013-2017 年清洁空气行动计 经提前关停 营范围

划》中压减水泥产能任务

2014 年 5 月房山

房山区政府决定封山，禁止进山 区政府开始封山， 变更经

4 金隅矿业 否

进行沙石料的运输 金隅矿业公司至 营范围

此未有经营活动

26

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

序 是否有复 未来处

公司名称 关停原因 关停进展和时间

号 产计划 置方式

面对大气污染治理任务，三河市

2013 年 6 月对所有采矿企业实

施“停采、停产、停售、停运、

5 金岭矿业 2013 年 6 月关停 否 注销

停电”措施，启动矿区环境治理

和生态修复工作，并于 2015 年

3 月彻底关停所有采矿企业

贯彻北京市委市政府疏解非首

建华布朗 都功能的要求，认真落实《北京 2014 年 6 月底已

6 否 注销

尼 市 2013-2017 年清洁空气行动 经提前关停

计划》中压减水泥产能任务

新疆和田市政府已下发通知，要

求辖区砂石料厂关停整治。当地 目前正在与其他

股权转

7 玉河砂石 混凝土产能严重过剩，市场竞争 合作方沟通股权 否

让

不规范，管理成本高，企业连续 退出事宜

两年亏损

金隅集团方面，截至本核查意见出具之日，北京市危险废物处置中心已停止

生产经营，金隅集团已出具承诺，北京市危险废物处置中心“未来无复产计划，

并将在 12 个月内启动工商注销程序”。

2、其他未纳入预期合并计算范围的公司情况

（1）唐山启新水泥有限公司

唐山启新水泥有限公司因被唐山市政府列为“退二进三”迁出市区企业，已

于 2008 年 6 月正式停产。截至本核查意见出具之日，唐山启新水泥有限公司生

产设备已部分拆除或改建为唐山启新水泥工业博物馆，生产经营全部停止，无经

营行为，主要日常工作为清理债权债务及处置各项资产。唐山启新水泥有限公司

无复产计划，且其控股股东冀东集团已出具承诺，“唐山启新水泥有限公司已经

停止生产经营性业务，且在未来不恢复其生产经营活动”。

（2）唐山启新建材有限责任公司

唐山启新建材有限责任公司因经营不善，已自 1997 年 11 月起生产经营全

部停止。截至本核查意见出具之日，唐山启新建材有限责任公司无经营行为，主

要日常工作为离退休人员管理、公房水电暖及维修管理。唐山启新建材有限责任

公司无复产计划，且其控股股东冀东集团已出具承诺，“唐山启新建材有限责任

公司已经停止生产经营性业务，且在未来不恢复其生产经营活动”。

27

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

（3）中非冀东建材投资有限责任公司

中非冀东建材投资有限责任公司在南非与当地合作伙伴共同投资设立南非

曼巴水泥有限公司（以下简称“曼巴水泥”），曼巴水泥的股权结构如下图所示：

冀东发展集团有限责任公司

60.00%

中非冀东建材投资有限责任公司

100.00%

妇女基金水泥投资有限 梅丽莎家族信托公司 AFRIVEST有限公司

非洲犀牛有限公司

公司（南非当地股东） （南非当地股东） （南非当地股东）

23.90% 51.00% 22.59% 2.51%

交叉点贸易有限公司

100.00%

南非曼巴水泥有限公司

交叉点贸易有限公司（以下简称“交叉点公司”）为控股平台，曼巴水泥为

项目实施主体，负责从事水泥的生产、销售等业务。考虑到以下因素，冀东集团

尚无法对交叉点公司和曼巴水泥实施控制：

根据交叉点公司的公司章程第 4 条第 3 款的规定，交叉点公司的保留事项

需取得持有公司 90%以上股权的股东同意，其中保留事项包括增资、减资、分

立、合并、重大资产收购、出售、抵押、管理层委任等影响公司日常运营的重大

经营决策和财务政策；根据公司章程第 4 条第 4 款的规定，修改公司章程第 4

条第 3 款约定的限制性条款，须取得公司全体股东的同意；根据公司章程第 4

条第 5 款的规定，修改公司章程第 4 条第 1 款、第 2 款（主要涉及公司经营范

围）和第 5 款等限制条款须首先取得项目融资银行的同意，且须经公司全体股东

同意。

曼巴水泥在股权结构上为交叉点公司的全资子公司，但根据曼巴水泥的股东

协议和公司章程第 8 条规定，曼巴水泥的公司治理完全服从于交叉点公司的股权

结构，且无论因何种原因交叉点公司股权结构发生改变，曼巴水泥将采取任何便

捷措施促使其公司治理仍完全服从于交叉点公司的股权结构。根据曼巴水泥的公

司章程第 34 条及附录一的相关规定，保留事项决定须取得公司全体股东和持有

交叉点公司 90%以上股权的股东同意，并经出席董事会全体董事一致同意，其

28

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

中保留事项包括增资、减资、分立、合并、重大资产收购、出售、抵押、管理层

委任等影响公司日常运营的重大经营决策和财务政策。此外，根据曼巴水泥的股

东协议第 9 条规定，曼巴水泥的任何保留事项还须取得项目融资银行的同意。

基于上述安排，冀东集团不能单方面决定交叉点公司和曼巴水泥的经营决策

和财务政策，不满足企业会计准则中关于控制的相关要求，“合并财务报表的合

并范围应当以控制为基础予以确定，控制是指一个企业能够决定另一个企业的财

务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力”。因此，

截至本核查意见出具之日，冀东集团尚无法对交叉点公司和曼巴水泥实施控制，

未将其纳入合并财务报表范围，且无任何计划未来通过增资或其他安排取得交叉

点公司和曼巴水泥的控制权。

此外，曼巴水泥的水泥的生产、销售均位于南非，主要在约翰内斯堡附近地

区，而本次交易完成后公司的水泥的生产、销售均在中国境内。考虑水泥行业具

有很强的区域性特征，受运输条件的制约，水泥销售存在一个合理的销售半径。

一般而言，利用公路运输的水泥产品销售半径约为 200 公里、利用铁路运输的

水泥产品销售半径约为 500 公里，因此水泥行业的竞争基本上属于区域性的局

部竞争。因此，曼巴水泥和公司在地域上不会构成同业竞争。

（4）唐人投资发展有限公司

为参与缅甸工业部下属德耶水泥厂 BOT 招标项目，唐人投资发展有限公司

与缅甸锁钠标公司在缅甸共同投资设立缅甸冀东水泥有限公司。后续，唐人投资

发展有限公司计划退出德耶水泥厂 BOT 项目，并由缅甸锁钠标公司单方面承接

该项目。2016 年 6 月 6 日，冀东集团与缅甸锁钠标公司协商一致，并签署《协

议书》、《董事会决议》和《股东会决议》等文件，约定冀东集团在 2016 年 5 月

28 日之后不再参与德耶水泥厂 BOT 项目，由缅甸锁钠标公司单方承接此项目并

继续以原合资公司的名义推进后续工作，合资公司的原有资产、债权债务、日常

经营活动及其产生的各项后果，均由缅甸锁钠标公司单独处理并承担全部责任。

截至 2016 年 6 月 22 日，有关合资公司所有交接工作已全部完成。

（5）冀东骨料

29

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

冀东骨料为控股型公司，其本身不从事生产经营。

（6）北京市加气混凝土有限责任公司等 3 家公司

北京市加气混凝土有限责任公司主要从事加气混凝土板材制造、销售，北京

金隅加气混凝土有限责任公司主要从事制造、销售加气混凝土制品等，唐山金隅

加气混凝土有限责任公司主要从事加气混凝土砌块等生产、销售。考虑到加气混

凝土与商品混凝土业务和产品差异较大，两者不构成同业竞争，具体情况如下：

加气混凝土是以砂、粉煤灰、硅尾矿等硅质原料和石灰、水泥等钙质材料为

主要原料，掺加发气剂（铝粉），通过配料、搅拌、浇注、预养、切割、蒸压、

养护等工艺过程而制成的轻质多孔硅酸盐制品，按用途可分为非承重砌块、承重

砌块、保温块、墙板、屋面板五种。加气混凝土因其多孔结构，具有质轻、隔音、

保温、抗渗、抗震等特性，但同时也存在收缩大、弹性模量低、易受化学侵蚀、

不耐高温高湿等缺点，是一种替代实心粘土砖的理想材料。因此，加气混凝土的

应用主要集中在部分特殊领域，如高层框架结构建筑的非承重填充墙材料，以及

抗震、严寒和软质地基地区的墙体材料。

加气混凝土作为新型墙体材料，与商品混凝土存在较大差异，两者在所需原

材料、生产工艺、生产设备和用途等方面迥然不同，具体体现为：① 原材料差

异较大：加气混凝土的主要原材料为粉煤灰等硅质材料和钙质材料及发气剂，其

中粉煤灰等硅质材料占比较高，而商品混凝土的主要原材料为水泥和砂石骨料；

② 生产工艺和生产设备不同：加气混凝土的生产流程主要涉及浇注定型、预养、

切割等工艺，而商品混凝土主要涉及配料和搅拌，因而两者所需生产设备和工艺

完全不同；③ 应用领域差异较大：加气混凝土的应用领域主要集中在部分特殊

领域，且主要用作替代实心粘土砖；商品混凝土广泛应用于各类工程建设，尤其

是大型建筑的承重墙体；加气混凝土和商品混凝土在实际应用领域的可替代性极

低、市场重叠极为有限。

（7）北京市龙凤山砂石厂

截至本核查意见出具之日，北京市龙凤山砂石厂已停止生产经营，且金隅集

团已出具承诺，“在 6 个月内完成龙凤山砂石的经营范围变更，且变更后的龙凤

30

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

山砂石的经营范围不涉及水泥熟料及水泥制品、砂石骨料、混凝土、耐火材料及

环保相关的业务；且自本承诺出具之日起至龙凤山砂石的经营范围完成变更期

间，不恢复其生产经营。”

（8）邯郸邯泥建材有限公司

截至本核查意见出具之日，邯郸邯泥建材有限公司尚未开展任何生产经营，

且金隅集团已出具承诺，“在 6 个月内完成邯泥建材的经营范围变更，且变更后

的邯泥建材的经营范围不涉及水泥熟料及水泥制品、砂石骨料、混凝土、耐火材

料及环保相关的业务；且自本承诺出具之日起至邯泥建材的经营范围完成变更期

间，不开展任何生产经营。”

此外，金隅股份、冀东集团、金隅集团均已出具承诺：

“1、上市公司的战略定位是从事水泥及水泥熟料、混凝土、骨料、耐火材

料及环保等业务。对于本公司控制的其他企业中存在与上市公司及其子公司构成

同业竞争业务情形的，将以股权托管的方式托管给上市公司；待条件成熟时再通

过包括但不限于转让给上市公司、处置给无关联第三方或者关停等方式彻底解决

同业竞争问题。

2、在作为上市公司股东期间，除非上市公司明确书面表述不从事该类业务

或放弃相关计划，本公司及本公司控制的其他企业不新增任何与上市公司及其子

公司及经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营活动，亦不会新增对任何

与上市公司及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业的投资。

3、在本公司作为上市公司股东期间，如本公司或本公司控制的其他企业获

得的商业机会与上市公司及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，

本公司将立即通知或促使所控制的其他企业通知上市公司及其子公司，并应促成

将该商业机会让予上市公司及其子公司，避免与上市公司及其子公司形成同业竞

争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其子公司其他股东利益不受损害。”

（三）与上市公司不构成同业竞争的说明

综上所述，截至本核查意见出具之日，本次未纳入预期合并计算范围且与交

易完成后上市公司的主营业务相同或相关的公司中，冀东集团实际控制的包头市

31

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

盛达混凝土有限责任公司等 10 家公司已计划注销；唐山启新水泥有限公司、唐

山启新建材有限责任公司和唐人投资发展有限公司均已处于实际停产状态；冀东

砂石骨料有限公司为控股型公司，不从事实际生产经营；对于上述公司，冀东集

团已出具承诺该等公司未来不会复产，且不会从事与交易完成后的上市公司主营

业务相同的业务。金隅股份实际控制的顺发水泥等 7 家公司已关停并有明确的处

置措施；北京市加气混凝土有限责任公司等 3 家公司主要从事加气混凝土相关业

务，加气混凝土作为新型墙体材料，与商品混凝土存在较大差异，在实际应用领

域的可替代性极低、市场重叠极为有限，相关业务与上市公司的商品混凝土业务

不构成同业竞争。金隅集团实际控制的北京市危险废物处置中心已计划注销；北

京市龙凤山砂石厂、邯郸邯泥建材有限公司已计划变更经营范围；金隅集团就上

述 3 家公司的未来处置方式已出具承诺。

此外，冀东集团的控股子公司中非冀东建材投资有限责任公司持股的曼巴水

泥虽从事水泥生产、销售业务，但根据曼巴水泥的章程和股东协议及其控股股东

交叉点公司章程的相关约定，冀东集团不能单方面决定交叉点公司和曼巴水泥的

经营决策和财务政策，不满足企业会计准则中关于控制的相关要求，尚无法对交

叉点公司和曼巴水泥实施控制，未将其纳入合并财务报表范围，且无任何计划未

来通过增资或其他安排取得交叉点公司和曼巴水泥的控制权。同时鉴于水泥行业

的区域性竞争特点，曼巴水泥和上市公司在地域上不构成同业竞争。唐人投资发

展有限公司已终止参与缅甸德耶水泥厂 BOT 招标项目。

综上，上述未纳入预期合并计算范围的公司与上市公司不构成同业竞争。

三、拟关停企业的情况

拟关停公司的关停原因、进展，关停时间，是否存在复产计划，以及公司未

来的处置情况请参见本题“一、未纳入预期合并计算范围的公司与交易完成后的

上市公司不构成同业竞争的依据”的回复。

四、《股权托管协议》和《托管协议》的主要内容

（一）《股权托管协议》（曲阳水泥等 3 家公司）

委托方（甲方）：金隅股份

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关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

受托方（乙方）：冀东水泥

双方经协商一致，由乙方以发行股份购买资产的方式，购买甲方拥有的与水

泥、混凝土、新材料、环保处理等业务相关的资产（以下简称“本次发行”），同

时对不具备购买条件的标的公司，甲方将其持有的股权（以下简称“标的股权”）

委托给乙方管理。

为此，双方经友好协商，就本协议所述之标的股权托管达成如下协议：

1、托管标的

单位：万元

标的股权

序号 公司名称 注册资本

出资额 持股比例

1 曲阳水泥 28,000.00 25,200.00 90.00%

2 石家庄旭成 20,000.00 19,560.00 97.80%

3 邢台咏宁 33,000.00 19,800.00 60.00%

2、托管的权利

甲方将标的股权除所有权、收益权之外的权利全部委托乙方管理，包括但不

限于：标的公司股东表决权、管理者的委派权或选择权。

非经甲方书面同意，乙方不得处置标的股权，包括设定质押或其他形式的第

三方权益。

3、托管的期限

自本协议生效之日起至双方签订终止协议之日止。

4、托管的费用

双方确认，甲方向乙方支付的托管费分为固定托管费和浮动托管费：固定托

管费为：人民币 100 万元/年；浮动托管费按如下公式计算：当年浮动托管费=

标的公司当年实现的净利润*甲方所持股权比例*10%。

5、甲方的声明、保证和承诺

（1）甲方已经履行了对标的股权对应的各标的公司的认缴出资的义务。

（2）甲方合法、完整拥有标的股权，标的股权未设置任何质押或其他第三

33

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者权益。

（3）甲方保证将标的股权对应的各标的公司的相关资料、文件、公司章程

及财务信息移交给乙方。

（4）甲方已就本次股权托管事项履行了董事会决策程序。

（5）若甲方向第三方转让标的股权，同等条件下，乙方有优先受让权。

6、乙方的声明、保证和承诺

（1）乙方承诺依照标的公司的章程及国家不时颁布的有关法律、行政法规

和规范性文件的规定，正确行使标的股权之股东权利，并尽职履行标的股权之股

东义务。

（2）乙方应尽最大善意的注意义务管理标的股权。

（3）对于标的公司如下重大事项，乙方应当事先取得甲方书面同意：

① 增加或者减少注册资本；

② 发行公司债券；

③ 合并、分立、解散、清算或者变更公司形式。

7、协议的成立与生效

（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。

（2）本协议自下列条件全部成就之日起生效：

① 甲方股东大会批准本协议；

② 乙方股东大会批准本次发行；

③ 中国证监会核准本次发行。

（二）《股权托管协议》（北京泵普建筑机械施工有限责任公司等 6 家控股

子公司和 1 家参股公司）

委托方（甲方）：冀东骨料

34

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受托方（乙方）：冀东水泥

乙方拟以现金支付方式购买资产冀东集团及甲方持有的混凝土、骨料业务资

产，为避免同业竞争，双方同意，甲方将其持有的、持续从事混凝土或砂石骨料

业务相关公司的股权委托乙方管理。

为此，双方经友好协商，就本协议所述之标的公司托管达成如下协议：

1、托管标的

单位：万元

标的股权

序号 公司名称 注册资本

出资额 持股比例

1 北京泵普建筑机械施工有限责任公司 6,450.00 4,515.00 70.00%

2 天津盾石欣顺达混凝土有限公司 2,000 1,400.00 70.00%

3 吉林市冀东水泥城建混凝土有限公司 1,588.00 810.20 51.02%

4 吉林市冀东伟达混凝土有限公司 2,000.00 1,000.00 50.00%

5 阜新冀东祥合混凝土有限公司 2,000.00 1,400.00 70.00%

6 唐山海港大唐同舟建材科技有限公司 1,500.00 300.00 20.00%

7 冀东发展泾阳建材有限责任公司 6,000.00 6,000.00 100.00%

2、托管的权利

甲方将标的股权除所有权、收益权之外的权利全部委托乙方管理，包括但不

限于：标的公司股东表决权、管理者的委派权或选择权，非经甲方书面同意，乙

方不得处置标的股权，包括设定质押或其他形式的第三方权益。

3、托管的期限

自本协议生效之日起至双方签订终止本协议之日止。

4、托管的费用

双方确认，甲方向乙方支付的托管费分为固定托管费和浮动托管费：固定托

管费为人民币 100 万元/年；浮动托管费按如下公式计算：当年浮动托管费=标的

公司当年实现的净利润*甲方所持股权比例*10%。

5、甲方的声明、保证和承诺

（1）甲方已经履行了对标的股权对应的各标的公司的认缴出资的义务,有权

将标的股权所代表的股东权利按照本协议的规定委托给乙方行使。

35

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

（2）甲方合法、完整拥有标的股权，标的股权未设置任何质押或其他第三

者权益。

（3）甲方保证自本协议生效之日起将标的股权对应的各标的公司的相关资

料、文件、公司章程及财务信息移交给乙方。

（4）甲方已就本次股权托管事项已经履行了必要的、全部的决策程序和批

准程序。

（5）若甲方向第三方转让标的股权，同等条件下，乙方有优先受让权。

6、乙方的声明、保证和承诺

（1）乙方承诺依照标的公司的章程及国家不时颁布的有关法律、行政法规

和规范性文件的规定，正确行使标的股权之股东权利，并尽职履行标的股权之股

东义务。

（2）乙方应尽最大善意的注意义务管理标的股权。

（3）对于标的公司如下重大事项，乙方应当事先取得甲方书面同意：

① 增加或者减少注册资本；

② 发行公司债券；

③ 合并、分立、解散、清算或者变更公司形式。

7、协议的成立与生效

（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。

（2）本协议自下列条件全部成就之日起生效：

① 乙方董事会批准本协议；

② 中国证监会核准本次重组。

（三）《托管协议》（冀东玉田分公司）

委托方（甲方）：冀东集团

36

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受托方（乙方）：冀东水泥

冀东玉田分公司为甲方的分公司。乙方拟以现金支付方式购买资产冀东集团

及甲方持有的混凝土、骨料业务资产，为避免同业竞争，双方同意，甲方将冀东

玉田分公司委托给乙方管理。

为此，双方经友好协商，就本协议所述之冀东玉田分公司托管事宜达成如下

协议：

1、托管标的

双方确认，托管标的为冀东玉田分公司。

2、托管的权利

甲方将冀东玉田分公司的经营管理权限全部委托乙方行使，包括但不限于：

冀东玉田分公司的经营决策、日常经营管理、高级管理人员的聘任、基本管理制

度的制定等，但不包括冀东玉田分公司的资产处置权。

3、托管的期限

自本协议生效之日起至双方签订终止本协议之日止。

4、托管的费用

双方确认，甲方向乙方支付的托管费分为固定托管费和浮动托管费：固定托

管费为人民币 100 万元/年；浮动托管费按如下公式计算：当年浮动托管费=冀东

玉田分公司当年净利润*10%。

托管费用支付：冀东玉田分公司当年财务报表正式出具日起十五个工作日之

内支付当年的托管费用，包括固定托管费和浮动托管费。

5、甲方的声明、保证和承诺

（1）甲方为冀东玉田分公司拨付的资金和资产已全部完成。

（2）甲方合法、完整拥有冀东玉田分公司，冀东玉田分公司未设置任何质

押或其他第三者权益，是标的公司的唯一股东。

37

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（3）甲方保证将冀东玉田分公司的相关资料、文件、公司章程及财务信息

移交给乙方。

（4）甲方已就冀东玉田分公司托管事项履行了董事会决策程序。

6、乙方的声明、保证和承诺

（1）乙方应尽最大善意、注意义务管理玉田分公司。

（2）对于冀东玉田分公司相关重大事项，乙方应当及时向甲方报告。

7、协议的成立与生效

（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。

（2）本协议自下列条件全部成就之日起生效：

① 乙方董事会批准本协议；

② 中国证监会核准本次重组。

五、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

截至本核查意见出具之日，本次未纳入预期合并计算范围且与交易完成后上

市公司的主营业务相同或相似的公司中，包头市盛达混凝土有限责任公司等 10

家公司已计划注销；唐山启新水泥有限公司、唐山启新建材有限责任公司和唐人

投资发展有限公司均已处于实际停产状态；对于上述公司，冀东集团已出具承诺

该等公司未来不会复产，且不会从事与交易完成后的上市公司主营业务相同的业

务；冀东骨料为控股型公司，不从事实际生产经营。金隅股份实际控制的顺发水

泥等 7 家公司已关停并有明确的处置措施。北京市加气混凝土有限责任公司等 3

家公司主要从事加气混凝土相关业务，加气混凝土作为新型墙体材料，与商品混

凝土存在较大差异，在实际应用领域的可替代性极低、市场重叠极为有限，相关

业务与上市公司的商品混凝土业务不构成同业竞争。金隅集团实际控制的北京市

危险废物处置中心已计划注销；北京市龙凤山砂石厂、邯郸邯泥建材有限公司已

计划变更经营范围；金隅集团就上述 3 家公司的未来处置方式已出具承诺。

38

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此外，冀东集团的控股子公司中非冀东建材投资有限责任公司持股的曼巴水

泥虽从事水泥生产、销售业务，但根据曼巴水泥的章程和股东协议及其控股股东

交叉点公司章程的相关约定，冀东集团不能单方面决定交叉点公司和曼巴水泥的

经营决策和财务政策，不满足企业会计准则中关于控制的相关要求，尚无法对交

叉点公司和曼巴水泥实施控制，未将其纳入合并财务报表范围，且无任何计划未

来通过增资或其他安排取得交叉点公司和曼巴水泥的控制权。同时鉴于水泥行业

的区域性竞争特点，曼巴水泥和上市公司在地域上不构成同业竞争。唐人投资发

展有限公司已终止参与缅甸德耶水泥厂 BOT 招标项目。

综上，上述冀东集团、金隅股份及其关联人控制且本次未纳入预期合并计算

范围的公司与上市公司不构成同业竞争。

39

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问题 4.申请材料显示，纳入重组上市计算指标的金隅水泥经贸等 31 家公司经审

计 2015 年末资产总额为 2,749,545.75 万元，该资产总额是基于模拟财务报表以

水泥业务板块的历史财务信息为基础进行加总，并于编制模拟财务报表时全额

抵销水泥业务板块各公司之间的所有交易。请你公司补充披露：1）金隅水泥经

贸等 31 家公司单体报表的资产总额。2）上述指标计算是否符合《上市公司重

大资产重组管理办法》第十三条的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发

表明确意见。

回复：

一、金隅水泥经贸等 31 家公司单体报表的资产总额

根据安永出具的金隅水泥经贸等 31 家公司的 2015 年度审计报告，31 家标

的公司单体报表的资产总额汇总情况如下表所示：

单位：万元

序号 拟向金隅股份购买的 31 家标的公司 2015 年末单体经审计资产总额

1 金隅水泥经贸 363,621.56

2 鼎鑫水泥 325,248.27

3 赞皇水泥 169,224.10

4 太行水泥 192,736.18

5 振兴水泥 113,132.24

6 岚县水泥 33,119.73

7 涿鹿水泥 80,794.18

8 涉县水泥 50,155.52

9 和益水泥 63,567.68

10 张家口水泥 56,901.18

11 宣化水泥 52,522.56

12 承德水泥 116,655.73

13 四平水泥 53,765.28

14 沁阳水泥 47,893.28

15 博爱水泥 58,492.83

16 陵川水泥 50,671.55

17 左权水泥 81,382.24

18 广灵水泥 69,128.05

19 华信建材 18,805.01

20 金隅水泥节能科技 35,660.48

21 金隅混凝土 169,509.78

22 天津混凝土 159,458.24

23 峰峰混凝土 25,609.11

40

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

序号 拟向金隅股份购买的 31 家标的公司 2015 年末单体经审计资产总额

24 邯山混凝土 13,969.20

25 魏县混凝土 3,007.83

26 邯郸混凝土 11,223.76

27 金隅砂浆 42,979.82

28 琉水环保 140,932.55

29 前景环保 39,802.52

30 红树林环保技术 348,172.07

31 通达耐火 127,137.35

合计 3,115,279.88

二、上述指标计算是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条

的相关规定

（一）基于拟向金隅股份购买的 31 家标的公司的模拟合并财务报表计算重

组上市指标的原因及合理性

为更好反映 31 家标的公司的管理模式和经营现状，便于投资者有效使用财

务信息，本次交易中由安永出具了汇总 31 家标的公司的模拟合并审计报告，而

未就每家公司单独出具审计报告，具体原因如下：

1、日常经营管理方面，本次交易拟向金隅股份购买的 31 家标的公司同属

于金隅股份下属的水泥及预拌混凝土业务板块，金隅股份对前述业务采取事业部

模式进行统一管理，水泥事业部拥有独立的管理团队和核算体系。各子公司有较

为明确的分工：例如，金隅水泥经贸不从事生产，负责金隅股份下属水泥及熟料

的统一销售；华信建材从事石灰石的生产，主要是作为原材料提供给太行水泥用

于水泥的生产；金隅水泥节能科技从事混凝土外加剂和水泥助磨剂等助剂的生

产，主要销售给金隅股份下属水泥及混凝土公司；红树林环保租用板块内其他水

泥公司的熟料窑进行危废、固废处置；通达耐火主要生产耐火材料，用于金隅股

份下属水泥公司生产线建设。因此，31 家标的公司作为一个完整的业务实体进

行日常运营管理，单个公司无法覆盖全部业务职能。

2、财务核算方面，考虑到金隅股份对 31 家标的公司销售、采购等主要业

务环节进行统一管理，该等管理模式使得日常经营过程中 31 家标的公司之间发

生较多的交易和结算。截至 2015 年 12 月 31 日，31 家标的公司之间的关联应

收账款账面价值为 257,791.94 万元。2015 年度，31 家标的公司之间发生关联

41

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销售收入金额为 767,985.93 万元。如简单加总单体报表，将会导致资产、负债、

利润表项目出现虚增等不合理情况。

3、A 股市场上已有成熟案例。

（1）武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易

根据《武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书》，武汉凯迪电力股份有限公司（000939.SZ）拟通过发

行股份及支付现金方式购买控股股东及其关联方和无关联第三方持有的生物质

发电资产、风电、水电及林地资产。本次交易标的合计 154 家公司，根据其业

务类别在进行会计核算时分为生物质发电及相关资产、风水电资产和林地资产三

类进行模拟合并，并由众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述三类资产

的模拟合并财务报表分别出具了专项审计报告。

上述交易已于 2015 年 7 月实施完毕。

② 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产

暨关联交易

根据《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资

产暨关联交易报告书》，陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（600217.SH）拟

发行股份购买中再生洛阳投资开发有限公司 100%股权、四川中再生资源开发有

限公司等 8 家标的公司的股权。本次拟购买标的公司之间并无控股关系，本次拟

购买标的资产的财务报表汇总了 8 家标的公司的财务数据，抵销相互之间的关联

往来和交易，并由信永中和对本次拟购买标的资产在报告期内的财务报表出具了

专项审计报告。

上述交易已于 2015 年 5 月实施完毕。

综上，本次交易中基于安永出具的拟向金隅股份购买的 31 家标的公司的模

拟合并财务报表，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规要求，对

重组上市指标进行了测算。

（二）基于金隅水泥经贸等 31 家公司单体报表对重组上市指标进行重新测

42

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算的情况

1、本次交易拟购买的标的公司

以金隅水泥经贸等 31 家公司单体报表的资产总额，计算本次交易拟购买的

标的公司截至 2015 年末经审计的资产总额情况如下表所示：

单位：万元

序号 公司名称 2015 年末资产总额

1 金隅水泥经贸等 31 家公司 3,115,279.88

2 冀东混凝土 618,658.98

3 京涞建材 19,169.66

4 哲君科技 17,549.27

合计 3,770,657.79

2、金隅股份下属因执行预期合并原则而纳入合并计算范围的公司

金隅股份下属因执行预期合并原则而纳入合并计算范围的公司为曲阳水泥、

邢台咏宁和石家庄旭成，其截至 2015 年末经审计的资产总额情况如下表所示：

单位：万元

序号 公司名称 2015 年末资产总额

1 曲阳水泥 78,359.53

2 邢台咏宁 61,315.09

3 石家庄旭成 85,335.67

合计 225,010.28

3、冀东集团下属因执行预期合并原则而纳入合并计算范围的公司

冀东集团下属因执行预期合并原则而纳入合并计算范围的公司为冀东骨料

下属的 6 家从事混凝土、骨料业务的控股子公司、1 家参股公司及冀东玉田分公

司，其截至 2015 年末经审计的资产总额情况如下表所示：

序号 公司名称 2015 年末资产总额

冀东骨料下属 6 家从事混凝土业务的控股子公司和 1 家参股公司

1 北京泵普建筑机械施工有限责任公司 13,714.95

2 天津盾石欣顺达混凝土有限公司 4,647.02

3 吉林市冀东水泥城建混凝土有限公司 6,578.16

4 吉林市冀东伟达混凝土有限公司 7,923.15

5 阜新冀东祥合混凝土有限公司 10,128.03

6 冀东发展泾阳建材有限责任公司 21,871.07

注

7 唐山海港大唐同舟建材科技有限公司 1,179.33

小计 66,041.71

冀东玉田分公司

43

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

序号 公司名称 2015 年末资产总额

1 冀东玉田分公司 30,126.37

小计 30,126.37

合计 96,168.08

注：截至2015年末，唐山海港大唐同舟建材科技有限公司的资产总额为5,896.66万元，冀

东混凝土持有其20.00%股权，根据《重组办法》相关规定，购买的资产为股权的，其资产

总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者

为准，因此唐山海港大唐同舟建材科技有限公司纳入合并计算范围的资产总额为1,179.33

万元。

综上所述，以金隅水泥经贸等 31 家公司单体报表的资产总额对重组上市指

标进行重新测算，本次纳入预期合并计算范围的公司截至 2015 年末经审计的资

产总额为 4,091,836.15 万元，占上市公司截至 2015 年末经审计的资产总额

99.12%，未达到上市公司截至 2015 年末资产总额的 100%，因此，本次交易不

构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市，具体情况如下表所示：

单位：万元

序号 公司名称 2015 年末资产总额

1 本次交易拟购买的标的公司（按照单体报表汇总计算） 3,770,657.79

金隅股份下属因执行预期合并原则而纳入合并计算范

2 225,010.28

围的公司

冀东集团下属因执行预期合并原则而纳入合并计算范

3 96,168.08

围的公司

预期合并原则下资产总额合计 4,091,836.15

上市公司 2015 年末经审计的资产总额 4,128,123.38

拟注入资产资产总额占上市公司资产总额比重 99.12%

三、核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易拟向金隅股份购买的 31 家标的公司

同属于金隅股份下属的水泥业务板块，金隅股份对 31 家标的公司以事业部模式

进行统一管理。日常经营管理方面，金隅股份建立了统一管理体制，对 31 家标

的公司的业务职能进行了较为明确的分工，31 家标的公司作为一个完整的业务

实体进行日常运营管理，单个公司无法覆盖全部业务职能。财务核算方面，考虑

到金隅股份对 31 家标的公司销售、采购等主要业务环节进行统一管理，该等管

理模式使得日常经营过程中 31 家标的公司之间存在较多的关联交易和关联往

来。因而，为更好反映 31 家标的公司的管理模式和经营现状，便于投资者有效

使用财务信息，同时参考市场上的成熟案例，本次交易中由安永出具了汇总 31

家标的公司的模拟合并审计报告，而未就每家公司单独出具审计报告，并基于模

44

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

拟合并审计报告，对重组上市指标进行了测算，符合《上市公司重大资产重组管

理办法》第十三条等法律法规的相关规定。此外，以金隅水泥经贸等 31 家公司

单体报表的资产总额对重组上市指标进行重新测算，本次纳入预期合并计算范围

的公司截至 2015 年末经审计的资产总额占上市公司截至 2015 年末经审计的资

产总额 99.12%，未达到上市公司截至 2015 年末资产总额的 100%，因此，本

次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

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问题 5.申请材料显示，水泥及混凝土为限制类产业，受行业和市场因素影响，

标的公司近年来净利润呈下降趋势，且最近一年及一期为亏损；2016 年 1-3

月、2015 年和 2014 年，拟向金隅股份购买的 31 家标的公司的净利润分别为

-50,700.40 万元、-48,220.53 万元和 5,612.71 万元，冀东混凝土净利润分别为

-19,017.44 万元、-70,877.59 万元和-13,574.80 万元。请你公司：1）结合行业

发展情况和趋势，补充披露本次交易及收购限制类产业的必要性，交易完成后

上市公司应对行业形势的发展战略和计划。2）补充披露行业情况对标的公司持

续盈利能力的影响，本次交易是否有利于增强上市公司持续盈利能力，是否有

利于保护冀东水泥股东的利益。3）补充披露报告期内上述公司的产能、产量、

单价的变动情况，变动的原因及合理性。4）结合行业发展情况，补充披露上述

公司报告期亏损的原因。5）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重

组管理办法》第十一条第（一）项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项

等相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、水泥和混凝土行业简介

（一）水泥和混凝土产品特性

本次交易购买的标的公司主要从事水泥和混凝土行业，水泥和混凝土为重要

的、不可替代的建筑材料，各类建筑项目均对水泥和混凝土有大量需求。

水泥的主要原料为石灰石，生产过程分为生料粉磨、熟料煅烧、水泥粉磨三

个阶段，主要成本由原材料、煤、电采购成本以及固定资产折旧组成。混凝土主

要由水泥和砂石骨料加水搅拌而成，主要成本来自于水泥、骨料的采购成本。

水泥和混凝土作为建筑材料具有外观相似、功能相似的特点，产品的主要指

标为强度指标。在水泥和混凝土产品销售的过程中，买方根据对水泥、混凝土材

料的强度、性能需求等硬性指标选择合适的水泥产品。

另外，水泥和混凝土为易凝结材料，受运输条件的制约，水泥行业的销售半

径约为 200-500 公里；混凝土行业的销售半径约为 15-50 公里。因此水泥、混

凝土企业的市场拓展较易受销售半径的限制，行业呈现出区域竞争的格局。

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（二）水泥和混凝土行业市场特点

水泥和混凝土市场具有需求由外部决定、供给弹性不足，行业盈利水平由市

场集中度决定的特点，具体情况如下：

在需求方面，水泥、混凝土是重要的、不可替代的建筑材料，水泥、混凝土

行业的下游行业包括基础设施建设、房地产、工业和农业建设等行业。其中，基

础设施建设和房地产行业对水泥需求的拉动最大。由于上述行业为投资拉动型行

业，因此，水泥和混凝土行业整体走势与国家宏观经济走势和宏观经济政策密切

相关，从业企业对行业需求的影响能力不足。

在供给方面，水泥、混凝土行业属于产能过剩类行业，受限于行业政策，水

泥、混凝土的产能新增能力极为有限，产能规模和布局较为固定，供给较为刚性。

同时，由于水泥和混凝土的销售半径较短，行业的竞争一般局限在区域范围

内；且由于水泥和混凝土产品的同质化水平较高，行业企业一般通过降低售价、

放宽账期限制等手段进行竞争。

上述特点导致水泥企业的盈利水平一般取决于区域市场的市场集中度。若区

域市场的集中度较为分散，同水平的企业数量较多，竞争程度较高，企业将通过

降低售价招揽客户，将导致区域市场水泥和混凝土产品价格较低，从而降低区域

市场企业的盈利能力；反之，若区域市场的集中度较高，区域内的龙头企业将能

够引导区域市场健康发展，减少企业间的无序竞争，从而提高区域市场盈利水平。

上述背景下，兼并重组是水泥和混凝土企业提高盈利能力的最有效途径，企业能

够通过兼并重组提高区域市场占有率，改善区域市场环境。

二、报告期内行业和标的公司发展情况

（一）水泥和混凝土行业现状

1、宏观经济增长放缓导致投资需求下降

前些年，我国经济处于高速增长的状态。2007 年以前，我国 GDP 连续多

年保持两位数增长，国内固定资产投资完成额增速保持在 20%以上。此后，受

到金融危机的拖累，我国固定资产投资速度有所放缓，2010 年，我国固定资产

投资完成额增速一度下降至 12.06%。在“4 万亿投资计划”等政策的刺激下，

47

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2011 年我国全社会投资完成额增速有所反弹。近些年，随着中国经济步入新常

态，经济增长从高速转为中高速，从粗放型增长转向质量效率型集约增长，全社

会固定资产投资完成额增速进一步下降，2015 年该指标增速下降至 9.76%。

全社会固定资产投资完成额如下图所示：

单位：万亿元

全社会固定资产投资完成额 全社会固定资产投资完成额增速

60.00 35.00%

29.95%

50.00 30.00%

25.85%

23.91% 23.76%

25.00%

40.00 25.96% 20.29%

24.84%

20.00%

30.00 14.73%

19.11% 15.00%

20.00 9.76%

12.06% 10.00%

10.00 5.00%

0.00 0.00%

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

数据来源：国家统计局

在经济增长放缓的大背景下，房地产行业作为水泥和混凝土行业最重要的下

游行业，近年来的投资额增速也逐步下降。

全社会房地产投资完成额如下图所示：

单位：万亿元

房地产开发投资完成额 房地产开发投资完成额增速

12.00 35.00%

28.05% 30.00%

10.00 33.16%

30.20%23.39%

8.00 20.91%22.09% 19.79%

25.00%

16.19% 20.00%

6.00 16.15%

15.00%

10.49%

4.00

10.00%

2.00 5.00%

0.99%

0.00 0.00%

2005年

2006年

2007年

2008年

2009年

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

数据来源：Wind 资讯

48

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

京津冀地区（标的企业的主要所在地）固定资产投资完成额增速也呈现出了

相似的趋势，在 2008 年北京奥运会以及“4 万亿投资计划”的刺激下，京津冀

地区的固定资产投资完成额增速于 2009 年达到高点。此后，随着全国经济由高

速增长转为中高速增长，京津冀地区的固定资产投资完成额增速逐年下降。

京津冀地区固定资产投资完成额如下图所示：

单位：万亿元

北京固定资产投资完成额 天津固定资产投资完成额 河北固定资产投资完成额

京津冀固定资产投资完成额 京津冀固定资产投资完成额增速

5.00 40.00%

34.70%

4.50 35.00%

4.00

30.00%

3.50 25.15% 26.23% 24.45%

23.35%

3.00 25.00%

19.40%

2.50 16.73% 16.47% 20.00%

2.00 12.93% 15.00%

1.50

10.00%

1.00

0.50 5.00%

0.00 0.00%

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

数据来源：国家统计局

2、投资需求下降导致水泥及混凝土行业出现下行

经济增长的放缓的情况下，实体经济发展对水泥、混凝土需求也出现了较大

的下滑，2015 年全国水泥产量下跌幅度达到 5.78%，预拌混凝土产量下跌幅度

达到 7.70%。

全国水泥产量如下图所示：

49

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

单位：亿吨

水泥熟料产量 水泥产量 水泥产量增速

30.00 20.00%

15.71% 15.48%

14.47%

25.00 15.00%

11.55%

10.06% 9.48%

20.00 10.00%

4.58% 5.27%

15.00 3.01% 5.00%

10.00 0.00%

-5.78%

5.00 -5.00%

0.00 -10.00%

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

数据来源：国家统计局

全国预拌混凝土产量如下图所示：

单位：亿立方米

产量:预拌混凝土:全国 预拌混凝土增速

25.00 36.17% 40.00%

31.01% 31.00% 35.00%

29.17%

20.00 30.00%

22.34% 25.00%

15.00 16.53% 20.00%

11.26% 15.00%

8.64%

10.00 10.00%

3.62%

5.00%

5.00 0.00%

-7.70% -5.00%

0.00 -10.00%

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

数据来源：商务部

实体经济对水泥、混凝土需求的下降，不仅导致了全国水泥、混凝土产量的

减少，还导致水泥、混凝土价格下降，进一步压缩水泥、混凝土企业的盈利能力。

水泥价格指数如下图所示：

50

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

水泥价格指数:全国 水泥价格指数:华北

140.00

120.00

100.00

80.00

60.00

40.00

20.00

0.00

2013-08

2013-11

2014-02

2014-05

2014-08

2014-11

2015-02

2015-05

2015-08

2015-11

2016-02

2016-05

2016-08

数据来源：商务部

需求下降导致水泥、混凝土行业出现了产能总量过剩、区域过剩、结构不合

理及盈利水平区域分化严重的矛盾。《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引

导产业健康发展的若干意见》（国发[2009]38 号）将水泥行业认定为产能严重过

剩的六大行业之一。截至 2015 年底，全国水泥产能约 34 亿吨，全年水泥产量

23.5 亿吨，同比下降 5.78%，水泥产能利用率为 69.1%。全国熟料产能约 18.2

亿吨，全年熟料产量 12.2 亿吨，熟料产能利用率为 67.3%。混凝土行业作为水

泥行业的直接下游行业，也存在混凝土搅拌站开工率不足的问题。

3、行业集中度低，阻碍行业转型升级

在前些年的经济快速增长、基础设施投资力度较大的刺激下，水泥和混凝土

行业被过度投资。目前，中国约有 3,500 家水泥企业，前十大水泥熟料生产企业

的集中度仅为 54%。水泥行业结构严重不合理，企业规模小、数量多，技术与

管理水平低，上述原因导致水泥行业难以真正提高资源、能源利用率，难以产生

规模效应，同时导致行业间无序竞争的现象频频出现。在全行业需求下降的大背

景下，水泥企业间的价格竞争愈加激烈，2015 年，全国水泥行业利润总额下降

58%，2011 年-2015 年期间，水泥行业的利润总额累计下降 70.59%。分散的市

场格局不仅导致行业利润下降，更为行业转型升级、提升竞争力带来了阻力，兼

并重组是改变目前我国水泥市场恶性竞争、无序竞争并提高能效、减少亏损最有

效的方式。

4、京津冀区域市场集中度较低、供需矛盾突出的问题更为严重

51

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

相比全国市场，京津冀区域水泥、混凝土市场集中度较低的问题更为严重，

市场上缺乏控制价格、平抑价格的主导企业，众多企业不得不面对激烈的市场竞

争，进一步导致区域市场竞争无序、企业整体效益不佳的情形。同时，京津冀区

域水泥行业产能结构性过剩问题较为严重，截至 2015 年底，京津冀区域水泥总

产能约 2.5 亿吨，水泥与熟料的产能比为 2.5 高于全国平均水平 1.9。全年水泥

产量 1.04 亿吨，水泥产能利用率约 41.6%。熟料产能为 1.01 亿吨，全年熟料产

量 0.55 亿吨，产能利用率 54.5%，低于全国平均水平。

5、水泥行业面临环保转型压力

水泥行业是碳排放大户，碳排放占全社会总排放 18%左右，在全国工业行

业废气排放总量中，位于火力发电业和冶金工业之后列第三位，水泥的生产过程

中还会生成粉尘等污染物。随着各项环保法律法规的出台、环保要求不断提高，

水泥行业急需转型升级。

总体来看，区域市场集中度较低、供需矛盾严重是目前制约水泥、混凝土行

业盈利水平的主要因素，前些年伴随中国经济的快速增长，水泥、混凝土行业粗

放式地扩张，但随着中国经济进入新常态，水泥、混凝土行业下游需求减少，行

业供给过剩、需求不足的矛盾被凸显出来。同时，环保要求的进一步提高也导致

水泥企业经营压力增大。此外，部分区域市场由于缺乏控制价格、平抑价格的主

导企业，导致区域市场集中度较低、竞争无序、整体效益不佳。

（二）报告期内标的公司经营情况

1、报告期内上述公司的产能、产量、单价的变动情况

报告期内，京津冀区域市场集中度较低，水泥和混凝土行业需求不足且供给

过剩的行业大环境导致标的公司水泥、混凝土产量及单价出现了一定程度的下

滑，具体情况如下：

（1）拟向金隅股份购买的 31 家标的公司

① 水泥及水泥熟料业务

报告期内，拟向金隅股份购买的 31 家标的公司的水泥及水泥熟料的产能、

产量、销量及单价情况如下表所示：

52

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

单位：万吨

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

总产能 4,250.00 4,250.00 4,250.00

产量 536 2,699 2,957

内部消耗 413 2,030 2,261

水泥熟料 对外销量 123 669 696

销售收入（万元） 13,675 87,328 115,817

平均售价（元/吨） 111 130 167

产量 485 2,886 3,044

对外销量 485 2,888 3,057

水泥

销售收入（万元） 74,386 557,002 702,827

平均售价（元/吨） 153 193 230

合计销售收入（万元） 88,061 644,330 818,644

拟向金隅股份购买的 31 家标的公司的混凝土业务主要布局在以京津冀地区

为主的华北区域，少量分布于东北、河南等地。报告期内，受到产业政策的影响，

拟向金隅股份购买的 31 家标的公司的水泥及水泥熟料无新增产能。同时，受房

地产投资下滑的影响，行业下游需求持续低迷，加之上述标的公司水泥及水泥熟

料产能所在区域产能过剩严重，产品供大于求，市场竞争较为激烈，导致标的公

司产量和单价均出现下降。此外，水泥市场受季节性影响较大，2016 年第一季

度处于生产经营淡季，当期产销量出现了较大幅度的下降。

② 混凝土业务

报告期内，拟向金隅股份购买的 31 家标的公司的混凝土业务的产能、产量、

销量及单价情况如下表所示：

单位：万立方米

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

产能 1,820 1,820 1,730

产量 146 927 956

销量 146 927 956

销售收入（万元） 43,223 285,597 324,550

平均售价（元/立方米） 297 308 339

拟向金隅股份购买的 31 家标的公司的混凝土业务主要布局在京津冀区域。

上述标的公司 2015 年混凝土产能较 2014 年增加 90 万立方米，主要原因是新收

购混凝土站点所致。报告期内，受到房地产投资下滑的影响，标的公司混凝土

2015 年的销量较 2014 年下降 3.03%，因一季度为北方地区混凝土销售的传统

53

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

淡季，2016 年 1-3 月，混凝土销量较低，为 146 万立方米；而且，京津冀区域

内混凝土市场竞争激烈，产成品差异较小，各标的公司为了降低竞争者的威胁，

通过降价来抢占市场份额，使得销售收入亦有所下降。

2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月，拟向金隅股份购买的 31 家标的公司的

混凝土平均售价分别为 339 元/立方米、308 元/立方米和 297 元/立方米。2015

年混凝土平均售价连年降低的主要原因为上游水泥等原材料价格下降加上标的

公司为抢占市场份额主动降低售价。

（2）冀东混凝土

报告期内，冀东混凝土的产能、产量、销量及单价情况如下表所示：

单位：万立方米

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

产能 2,680 2,660 2,650

产量 83 739 1,056

销量 83 739 1,056

销售收入（万元） 23,782 215,167 340,052

平均售价（元/立方米） 287 291 322

报告期内，冀东混凝土的产能有所增加，其中 2015 年较 2014 年增加 10

万立方米，主要原因为冀东混凝土下属子公司技术改造新增 70 万立方米产能，

且北京空港通和混凝土有限公司关停 1 个搅拌站，减少 60 万立方米产能；2016

年较 2015 年新增 20 万立方米产能，主要原因为冀东混凝土下属子公司技术改

造新增 20 万立方米产能。

报告期内，冀东混凝土产量、销售、平均售价及销售收入均呈现单边下降的

趋势。主要原因为受房地产投资下滑的影响，下游需求持续低迷，混凝土整体销

售不畅，同时，混凝土市场前期的不合理扩张，搅拌站数量骤增，致使混凝土销

售市场处于持续供大于求的状态。

2、报告期内标的公司的盈利情况

供给过剩、需求不足以及部分区域市场集中度较低的行业现状导致近年来我

国水泥企业处于微利状态，其中，华北及其中的京津冀地区作为水泥和混凝土产

能过剩、市场集中度低的重灾区，区域水泥企业出现了亏损的情况。受行业及区

54

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域市场的影响，报告期内，金隅水泥经贸等 31 家公司和冀东混凝土在报告期内

的水泥和混凝土产量和单价出现了一定程度的下滑，进而导致标的公司出现了较

大亏损的情况，具体情况如下：

① 金隅水泥经贸等 31 家公司

报告期内，冀东水泥拟向金隅股份购买的 31 家标的公司（模拟合并）的盈

利状况如下表所示：

单位：万元

项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度

营业总收入 174,175.84 1,122,103.78 1,316,295.27

营业总成本 238,368.49 1,217,283.19 1,355,621.46

营业利润 -55,430.15 -95,172.53 -39,325.18

利润总额 -51,945.46 -44,589.28 18,030.19

净利润 -50,700.40 -48,220.53 5,612.71

归属于母公司所有者的

-44,295.83 -46,060.74 3,311.13

净利润

② 冀东混凝土

报告期内，冀东混凝土的盈利状况下表所示：

单位：万元

项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度

营业总收入 23,782.43 215,167.18 340,052.03

营业总成本 43,817.57 287,810.96 352,696.61

营业利润 -19,865.15 -71,420.41 -11,840.93

利润总额 -20,299.59 -72,556.74 -11,446.39

净利润 -19,017.44 -70,877.59 -13,574.80

归属于母公司所有者的

-18,118.46 -68,021.24 -13,401.56

净利润

三、行业和标的公司的未来发展

（一）水泥和混凝土行业的发展趋势

1、城镇化和京津冀基建需求为行业提供新的增长点

作为传统建材行业，水泥、混凝土行业的发展趋势与国家宏观经济走势密切

相关。目前，我国经济正在经历由高速增长转入中高速增长的转型阵痛期，投资

意愿不足，但中国经济长期向好的基本面没有改变，随着经济结构调整逐步完成，

55

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

我国经济的增长潜力将得到释放。

此外，长远来看，城镇化是我国社会经济发展的必经之路，是实现经济结构

调整的重要途径。我国政府已将新型城镇化上升到国家战略高度，“十二五”规

划对积极稳妥推进城镇化进行了部署。根据《2014 年国民经济和社会发展统计

公报》，截至 2014 年末，我国城镇化率为 54.77%。根据世界城镇化的一般规律，

我国仍处在城镇化率 30-70%的快速发展期，而城镇化发展必然带来基础设施的

大量投入。大量的固定资产投资需求将促使水泥产量继续保持较快的增长。

区域市场方面，京津冀一体化发展已被明确为国家战略。中央政治局会议审

议通过的《京津冀协同发展规划纲要》提出，要加快打造现代化新型首都圈，努

力形成京津冀目标同向、措施一体、优势互补、互利共赢的协同发展新格局，打

造中国经济发展新的支撑带，并在京津冀交通一体化、生态环境保护、产业升级

转移等重点领域率先取得突破。从现有规划来看，至 2020 年，京津冀区域将建

成 9,000 公里的高速公路网和主要城市 3 小时公路交通圈以及 9,500 公里的铁路

网和主要城市 1 小时城际铁路交通圈。目前，在建和已批复重点工程项目的水泥

需求高达 2,000 万吨，正在立项规划的重点工程水泥用量预计也将达到 2,000 万

吨。

同时，北京和张家口还将作为主办城市举办 2022 年冬季奥运会。2022 年

冬奥会共计划使用 25 个场馆，包括 12 个竞赛场馆、3 个训练场馆、3 个奥运村、

3 个颁奖广场、3 个媒体中心以及 1 个开闭幕式场馆。为保障冬奥会的顺利举办，

北京将新开工 9 条地铁新线，并建设连接北京、延庆、张家口三地的高速铁路和

公路。

京津冀一体化战略的出台以及北京-张家口冬奥会的筹备将带动区域基础建

设投资，从而给区域水泥、混凝土市场需求带来新的增长点。

2、政策鼓励行业通过兼并重组实现产业结构调整

近年来，国家各部委制定了一系列政策指导意见，为水泥行业明确了调结构、

去产能、求创新、降污染的发展方向，并鼓励行业中的龙头企业通过兼并重组做

大做强，整合行业及行业上下游企业，成为具备核心竞争力和国际影响力强的建

材企业集团。

56

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

2016 年 5 月，国务院发布《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构

增效益的指导意见》（国办发（2016）34 号），面对建材行业增速放缓、效益下

降、分化加剧的局面，要求建材企业以坚持市场主导、坚持企业主体、坚持政策

引导、坚持统筹协调的原则，淘汰落后产能，推进联合重组，加快转型升级，提

升水泥制品结构，逐步优化，创新、绿色和可持续发展能力，明确要求水泥熟料

产量前 10 家企业的生产集中度应提升至 60%左右。根据上述文件精神，中国水

泥协会于 2016 年 7 月向政府部门报送了“关于推进大企业间产能互换的政策建

议函”，建议在“十三五”末达成各省区水泥行业前 2-3 家大企业的市场集中度

超过 70%的目标。

2016 年 1 月，中央财经领导小组第十二次会议指出“着力加强供给侧结构

性改革”是在深刻分析国际国内经济新形势、科学判断我国经济发展新走向基础

上作出的重大战略部署，是适应引领经济发展新常态的重大创新和必然要求。 着

力加强供给侧改革”要在适度扩大总需求的同时，去产能、去库存、去杠杆、降

成本、补短板，从生产领域加强优质供给，减少无效供给，扩大有效供给，提高

供给结构适应性和灵活性，提高全要素生产率，使供给体系更好适应需求结构变

化。

2015 年 3 月，国务院发布《贯彻实施质量发展纲要 2015 年行动计划》，要

求促进大气环境质量改善，严格钢铁、水泥、玻璃、陶瓷等行业准入和强制退出

机制。推动实施重点区域、重点行业清洁生产水平提升计划。

2015 年 3 月，工信部印发《2015 年原材料工业转型发展工作要点》指出，

当前面临着产能严重过剩、市场需求不足、资源环境约束加大、技术创新水平不

高等诸多突出问题。要求相关行业着力化解过剩产能，推进建立长效机制严格控

制新增产能，推动存量调整优化。

2013 年 10 月，国务院印发《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》

（国发（2013）41 号），要求充分认识化解产能严重过剩矛盾的重要性和紧迫性，

将积极有效化解钢铁、水泥等重点行业产能严重过剩矛盾作为当前和今后一个时

期推进产业结构调整的工作重点。

2013 年 1 月，工信部等 12 部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼

57

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

并重组的指导意见》（工信部联产业（2013）16 号），提出重点支持优势骨干水

泥企业开展跨地区兼并重组，鼓励水泥企业延伸产业链，鼓励水泥企业在做强、

做大主业的基础上兼并重组上下游关联企业，优化物流配送，整合发展预拌砂浆、

商品混凝土及建筑预制构件产业。到 2015 年，前 10 家水泥企业产业集中度达

到 35%，形成 3-4 家熟料产能 1 亿吨以上，矿山、骨料、商品混凝土、水泥材

料制品等产业链完整，核心竞争力和国际影响力强的建材企业集团。

3、产业转型升级出现提速趋势

（1）产业整合重组加快

目前，水泥、混凝土行业存在产能结构性过剩、产业结构亟待调整、环境压

力增大的问题，水泥、混凝土行业供给侧改革大有可为。此外，行业政策已明确

支持优势骨干企业开展跨地区兼并重组，鼓励企业延伸产业链，并在做强、做大

主业的基础上兼并重组上下游关联企业。水泥、混凝土企业间的兼并重组将推动

产业布局优化，加快产能消化，加速对低水平落后产能的出清，从而达到优化、

调整存量，提升产业集中度，引导过剩产能供给侧减量、结构调整，行业盈利水

平提升的目的。在市场趋势及政策方向的双重引导下，水泥、混凝土行业整合速

度逐步加快。2015 年，天瑞集团股份有限公司通过收购中国山水水泥集团有限

公司（0691.HK）股份成为山水水泥第一大股东，天瑞集团股份有限公司下属中

国天瑞集团水泥有限公司（1252.HK）是河南省最大的水泥企业，而山水水泥则

是山东省最大的水泥企业。2016 年，经国务院批准，我国最大的综合型建材产

业集团中国建筑材料集团有限公司与第二大建材企业集团中国中材集团公司实

施重组。未来，水泥和混凝土行业将由大型综合性建材集团主导。

（2）转型环境友好型产业

水泥、混凝土行业作为传统行业，长期以来被列为高耗能、高污染、资源性

行业，是国家宏观调控的重点行业。近年来，水泥工业在水泥窑协同处置危险废

弃物、生活垃圾、污泥、建筑垃圾取得突破。部分水泥窑通过利用废弃物替代原

燃材料，促进循环经济发展，成功实现了向“城市净化器”的完美转型，成为生

态文明建设的生力军。未来，水泥、混凝土行业将逐步启动技术装备的更新换代，

努力成为资源节约、环境友好、绿色循环产业。

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（3）实现内涵集约型的增长

在我国经济高速增长的背景下，近年来，水泥、混凝土行业经历了粗放式的

快速发展，通过规模的扩大实现增长；面对经济下行、需求降低的新常态，水泥、

混凝土行业迫切需要完成向内涵集约型增长方式的转变，通过生产技术装备创新

的方式，采用新技术、新工艺，改进机器设备、加大科技含量，走低消耗、低成

本，环保利废、产品质量、经济效益不断提高的发展之路。

（二）行业的发展趋势对标的公司盈利能力的影响

作为传统建材行业，水泥、混凝土行业的发展趋势与国家宏观经济走势密切

相关，随着经济结构调整逐步完成，我国经济的增长潜力将得到释放，水泥、混

凝土行业将迎来下一轮的发展机遇。

市场方面，中国经济长期向好的基本面没有改变，在渡过经济转型阵痛期后，

我国的投资热情将逐步恢复。城镇化发展将带来基础设施的大量投入，大量的固

定资产投资需求将促使水泥产量继续保持较快的增长。区域市场方面，京津冀一

体化发展的国家战略也将给区域水泥、混凝土市场需求带来新的增长点。

政策方面，近年来，国家各部委制定了一系列政策指导意见，为水泥行业明

确了调结构、去产能、求创新、降污染的发展方向，并鼓励行业中的龙头企业通

过兼并重组做大做强，整合行业及行业上下游企业，成为具备核心竞争力和国际

影响力强的建材企业集团。

行业方面，水泥、混凝土行业将加快兼并重组，优势企业将在做强、做大主

业的基础上兼并重组上下游关联企业，兼并重组将推动产业布局优化，加快产能

消化，加速对低水平落后产能的出清，从而达到优化、调整存量，提升产业集中

度，引导过剩产能供给侧减量、结构调整，行业盈利水平提升的目的。此外，水

泥、混凝土行业将逐步启动技术装备的更新换代，通过协同处置危险废弃物、生

活垃圾、污泥、建筑垃圾，促进循环经济发展，努力成为资源节约、环境友好、

绿色循环产业，并通过生产技术装备创新的方式，采用新技术、新工艺，改进机

器设备、加大科技含量，实现向内涵集约型增长方式的转变。

区域市场方面，京津冀区域中最大的两家水泥企业，金隅股份与冀东集团于

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2016 年 4 月 15 日签订了战略重组框架协议，同时，唐山市国资委、冀东集团

与金隅股份于 2016 年 5 月 31 日签署了《冀东集团增资扩股协议》。上述增资扩

股完成后，金隅股份将成为冀东集团的控股股东，京津冀区域中最大的两家水泥

企业的战略重组将有效提升京津冀水泥市场的集中度，改善市场环境。自金隅股

份与冀东集团的战略重组启动以来，双方已主动减少双方间的无序竞争行为，维

护区域市场的竞争秩序，京津冀区域水泥销售单价已连续多月上升。得益于市场

秩序的逐步恢复，5 月以来，冀东集团和金隅股份的水泥业务已连续 4 个月实现

盈利，冀东集团和金隅股份的水泥业务 5-8 月分别累计实现净利润约 3.70 亿元

和 3.33 亿元。未来，随着上述战略重组的实施，京津冀区域的水泥、混凝土市

场的集中度将得到大幅提升，区域市场内企业的盈利能力将大幅改善。

综上所述，需求方面，随着中国经济结构调整逐步完成，经济的增长潜力得

到释放，投资热情逐步恢复以及“京津冀一体化发展”等国家战略的深入，京津

冀区域水泥、混凝土行业的需求将逐步恢复；供给方面，得益于国家重点支持水

泥等产能过剩行业企业进行兼并重组以及加大供给侧改革力度的政策要求，水

泥、混凝土行业的格局将得到根本性改善，水泥、混凝土产能将逐步优化，落后

产能将陆续退出市场，环保配套水平将进一步上升，大型综合性建材集团将成为

区域市场主导。此外，得益于金隅股份与冀东集团的战略重组，未来京津冀区域

水泥、混凝土市场集中度将大幅提升，市场秩序将恢复稳定，区域水泥、混凝土

行业企业盈利能力将有所提升。受益水泥、混凝土行业的复苏以及区域市场竞争

秩序的改善，金隅水泥经贸等 31 家公司和冀东混凝土的盈利能力将在未来得到

提升。

（三）本次交易后，上市公司应对行业形势的发展战略和计划

供需矛盾严重和市场集中度较低是目前制约水泥、混凝土行业盈利水平的主

要因素。

供需矛盾方面，前些年伴随中国经济的快速增长，水泥、混凝土行业粗放式

地扩张，但随着中国经济进入新常态，水泥、混凝土行业下游需求减少，行业供

给过剩、需求不足的矛盾被凸显出来。市场集中度较低方面，由于前些年各路资

本纷纷涌入水泥和混凝土行业，行业中碎片化产能较多，行业中价格竞争较为激

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烈，行业盈利水平被压缩。

但随着中国经济渡过转型阵痛期、水泥和混凝土行业供给侧改革进一步深

入、京津冀区域水泥和混凝土市场集中度提高以及京津冀协同发展带来的更多的

下游行业需求，水泥、混凝土企业将迎来下一个发展机遇。

面对机遇，冀东水泥提前谋划，本次交易完成后，冀东水泥将成为集水泥、

混凝土、耐火材料、环保、砂石骨料等为一体的全国最大的综合型建材企业之一，

实现自身转型升级，冀东水泥的熟料产能将由 7,483 万吨上升至 10,822 万吨，

水泥产能由 12,528 万吨上升至 16,623 万吨，成为全国三家熟料产能过亿的水

泥企业之一。在扩大经营规模的基础上，冀东水泥计划通过区域深度整合、淘汰

落后产能、降本增效等一系列措施全面提升公司盈利能力，切实保护投资者利益。

冀东水泥与金隅股份在京津冀地区内的生产线布局互补，整合后生产线分布

均匀、覆盖京津冀全部区域，重组将产生协同效应、规模效应，带来双方优势资

源互补，并表现在优化产能、摊薄成本、完善环保配套等方面。

优化产能方面，双方产能重叠度高，但各分、子公司成本及效率有差异。重

组后，冀东水泥将根据实际供需、生产成本情况统一安排生产计划，对低效产能

进行技术和产品升级或采取停产、限产措施，保证高效产能最大化发挥，使整体

产能实现优化运转。

摊薄成本方面，重组后的冀东水泥产能过亿，容易在采购、销售等方面产生

规模效应，冀东水泥将通过集中采购提高议价能力、通过集中销售降低销售费用，

并通过各项固定成本的摊薄，为公司节省支出，创造额外利润。

完善环保配套方面，金隅股份是国内处置城市工业废弃物历史最长、处置种

类最多、规模最大的建材环保型企业。交易完成后，金隅股份下属标的资产先进

的环保及固废处理技术将在冀东水泥生产线上进行复制，帮助冀东水泥通过节能

减排提高综合经济效益，并通过固废处理技术带来额外收益。

同时，本次交易完成后，冀东水泥的销售策略也将有所调整。本次交易前，

由于区域市场竞争激烈，区域水泥及混凝土市场对下游客户的信用政策较为宽

松，导致应收账款数额较大、回收期较长、资金运转效率较低。本次交易后，随

61

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着市场集中度的提高，作为区域水泥市场龙头的冀东水泥将引导区域水泥企业改

善销售方式，逐步降低赊销量，通过提高资金运转效率提升公司盈利能力。

在此基础上，本次交易完成后，上市公司还将对京津冀地区进行深度整合，

增强上市公司对京津冀地区水泥、混凝土市场的影响力，充分利用市场化手段淘

汰低效、高污染、落后产能，通过产能置换、收购优质产能和市场化竞争等手段，

进一步优化区域产能结构，改善供求关系，使区域市场整体产能利用率达到 80%

以上。

四、本次交易的必要性

公司以水泥生产和销售为主业，标的公司的主营业务为水泥、骨料和混凝土

的生产和销售，本次交易属于水泥行业的横向整合及产业链的纵向延伸，上市公

司通过兼并重组优化区域市场产能结构、淘汰落后产能、改善区域市场竞争秩序，

并通过重组带来的协同效应和规模效应提升盈利能力。同时，通过本次交易解决

上市公司与间接控股股东间的同业竞争问题。

（一）本次交易有助于提升上市公司盈利能力

1、通过收购优良资产提升上市公司的资产质量

本次注入资产以金隅股份下属高质量的水泥、混凝土行业资产为主，其配套

余热发电水平为业内最高，固废协同处置能力、电收尘改袋收尘水平、脱硝装置

水平、物料棚化水平、矿山建设等方面行业领先，且配套矿山资源储量较为充足。

此外，由于金隅股份拟注入的水泥、混凝土生产线集中在京津冀地区，盈利能力

较强，且土地使用权、固定资产价值较高。本次交易完成后，冀东水泥将成为集

水泥、混凝土、环保、砂石骨料等业务为一体的全国最大的综合型建材企业之一，

其水泥、混凝土产能及市场占有率尤其是在京津冀地区将大幅提升，水泥产能由

12,528 万吨上升至 16,623 万吨，增加 32.7%，成为全国三家熟料产能过亿的水

泥企业之一，有利于上市公司增强竞争力并提升盈利能力。

2、通过行业整合为改善上市公司盈利水平奠定基础

过去的几十年，我国水泥、混凝土行业快速发展，但近些年由于过度投资造

成供需失衡等因素，水泥、混凝土行业盈利能力大幅下滑，产能过剩、需求滞涨、

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环保约束力强将成为行业的新常态。由于新增产量受限，加之“着力加强供给侧

改革”的政策要求，优势企业通过对同行业及上下游行业进行兼并重组，进而成

长为大型综合性建材集团，成为行业发展的新方向。

目前，集中度低、供需失衡是制约京津冀乃至整个北方水泥、混凝土行业发

展的重要原因。本次交易完成后，京津冀区域行业集中度、市场竞争格局将产生

本质变化，冀东水泥的水泥、水泥熟料产能和产量市场占有率、混凝土产能和产

量市场占有率均将大幅度提升，市场集中度将得到有效提高，市场秩序将得以恢

复，水泥、混凝土价格回归理性水平，进而增强上市公司盈利能力。

在供需方面，截至 2015 年底，京津冀区域水泥总产能约 2.5 亿吨，水泥与

熟料的产能比为 2.5 高于全国平均水平 1.9。全年水泥产量 1.04 亿吨，水泥产能

利用率约 41.6%。熟料产能为 1.01 亿吨，全年熟料产量 0.55 亿吨，产能利用率

54.5%，低于全国平均水平。不论是产能利用率还是熟料水泥产能比，京津冀区

域水泥市场均远不及全国平均水平，区域内的混凝土搅拌站也存在开工率不足的

问题。本次交易将带动京津冀地区水泥行业的持续整合、加快落后产能的淘汰，

促进区域市场内的供给侧改革，使得行业供需趋于平衡，使得行业盈利水平逐渐

恢复。

3、抓住政策机遇提升盈利能力

本次交易是在“京津冀协同发展”上升为国家战略的大背景下开展的，是冀

东水泥响应国家政策精神，抓住历史性机遇实现做强、做大、升级转型的重要尝

试。

2015 年 4 月，中央政治局审议通过了《京津冀协同发展规划纲要》，将“京

津冀协同发展”明确为重大国家战略，得益于上市公司与标的公司的区位优势，

京津冀协同发展的国家战略将成为冀东水泥发展主营业务、提供核心竞争力的重

要机遇，为上市公司实现长期健康稳定发展奠定了政策基础。

随着《京津冀协同发展规划纲要》的落地，京津冀协同发展各项工作已经进

入集中攻坚、重点突破、全面落实的关键阶段，推动京津冀协同发展，交通具有

基础性、先导性作用。构建快速、便捷、高效、安全、大容量、低成本的互联互

通综合交通网络，是推动京津冀协同发展的坚实基础和重要保障。下一步，国家

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势必将尽快解决京津冀地区存在的“断头路”、“瓶颈路”和“卡口路”等突出问

题，加快区域铁路、公路、轨道交通网路等多种交通方式的无缝对接，实现货畅

其流、客便其行的战略目标，构建具有国际化高水平互联互通的大交通体系。各

项大型工程的不断推进，将刺激京津冀地区水泥、混凝土市场需求的回暖。同时，

交通的极大便利，也将有效刺激沿线地区的房地产市场，进而提振京津冀地区水

泥市场。

本次交易不但能满足企业做大、做强的自身需求，顺应市场发展规律，契合

京津冀协同发展及供给侧改革等政策，更使京津冀地区乃至北方水泥市场发展突

破僵局。本次重组将使京津冀地区的竞争格局得到根本性改善，使区域市场集中

度迅速提升，维护市场良性竞争秩序，稳定市场价格，提升上市公司盈利能力。

（二）本次交易有助于解决上市公司与股东间的同业竞争问题

为贯彻落实国家关于“京津冀协同发展”的战略部署，积极响应中央关于供

给侧结构性改革、促进产业优化升级及大气污染防治的政策精神，以化解过剩产

能与优化京津冀产业结构和布局、推动区域性资源整合、推进区域性生态文明建

设，2016 年 4 月 15 日，金隅股份与公司实际控制人唐山市国资委及公司控股

股东冀东集团签订了战略重组框架协议，协议约定金隅股份以增资及受让部分少

数股权的方式控股冀东集团，并由冀东水泥以向金隅股份及/或冀东集团非公开

发行 A 股股份的方式（具体可以包括发行股份或发行股份与支付现金相结合等

方式）购买金隅股份及/或冀东集团持有的水泥及混凝土等相关业务、资产并募

集配套资金。

2016 年 5 月 31 日，唐山市国资委、冀东集团与金隅股份签署了《冀东集

团增资扩股协议》，同日，金隅股份与中泰信托签署了《冀东集团股权转让协议》，

交易完成后，金隅股份将获得冀东集团 55.00%的股权，成为冀东集团控股股东，

从而成为公司间接控股股东。

截至本核查意见出具之日，上述增资扩股及股权转让的全部前置程序已完

成，交易已不存在法律障碍或者不能如期办理完毕的风险。上述交易完成后，金

隅股份将通过冀东集团间接控股公司，从而造成公司与公司间接控股股东间出现

同业竞争的问题。

64

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通过本次资产重组交易，金隅股份和冀东集团分别将持有的水泥、混凝土资

产注入冀东水泥，并将冀东水泥打造为金隅股份下属唯一的水泥和混凝土业务运

营平台，有利于从根本上解决同业竞争问题。

（三）本次交易有利于保护冀东水泥股东的利益

如前文所述，本次交易将帮助上市公司增强持续盈利能力，此外，根据信永

中 和 出 具 的 《 审 计 报 告 》（ XYZH/2016BJA70211 ） 和 《 审 阅 报 告 》

（XYZH/2016BJA70255），本次重组前后上市公司归属于母公司所有者净利润、

每股收益变动情况如下表：

单位：万元

交易前 交易后

项目

2016 年 1-3 月 2015 年度 2016 年 1-3 月 2015 年度

净利润 -140,704.69 -215,034.41 -196,754.88 -299,161.67

其中：归属于母公司所有者

-130,256.23 -171,521.94 -180,814.88 -248,354.04

的净利润

基本每股收益（元） -0.967 -1.273 -0.660 -0.907

净资产收益率 -13.84% -15.68% -8.17% -10.37%

如上表所示，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司当期

每股收益将有所提高，净资产收益率有所提升，本次交易有利于保护冀东水泥股

东的利益。

此外，本次交易方案已经冀东水泥第七届董事会第十九次会议审议通过，并

经冀东水泥 2016 年第一次临时股东大会逐项审议，在关联股东回避表决的情况

下，交易方案的各项条款均以 99.9971%以上的高赞成率通过，其中中小股东的

赞率成在 99.987%以上，本次交易方案获得股东的高度认可。

五、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）

项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定

《重组办法》第十一条第（一）项规定，“上市公司实施重大资产重组，应

当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政

策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。”

1、本次交易符合国家产业政策

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冀东水泥将通过本次交易对京津冀地区的水泥及混凝土产业资产进行横向

整合，在淘汰落后产能的基础上通过生产要素互补最大限度地发挥规模效应和协

同效应，降低单位成本、提高资产的运营效率，本次交易不涉及新增水泥及混凝

土行业产能。

2010 年 9 月，国务院印发《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发

（2010）27 号）指出要进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强、做大

优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动

优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中

度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企

业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。

本次重组是冀东水泥贯彻国家“京津冀协同发展”战略、响应中央供给侧结

构性改革的积极实践。同时，本次重组将是同行业企业间加强资源整合、实现快

速发展、提高竞争力的有效举措，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、

提高发展质量效益的重要尝试，本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易所涉及的标的公司及其子公司最近三年经营过程中，不存在因违反

环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关环境保护

方面法律法规的规定。

3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

本次交易所涉及的标的公司及其子公司最近三年经营过程中，不存在因违反

土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理

方面法律法规的规定。

4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，但属于《中

华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的须

向国务院反垄断执法机构进行申报的经营者集中情形，交易相关方已就本次交易

所涉经营者集中行为向商务部反垄断局申报，商务部反垄断局已于 2016 年 9 月

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19 日出具了《审查决定通知》（商反垄审查函[2016]第 72 号）批准本次交易。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断

等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定

《重组办法》第十一条第（五）项规定，“上市公司实施重大资产重组，应

当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（五）有利于上市公司

增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体

经营业务的情形。”

本次重组的标的资产包括向金隅股份及标的公司部分少数股东购买的其持

有的金隅水泥经贸等 31 家公司的股权、向冀东集团、冀东骨料购买其持有的冀

东混凝土等 3 家公司的股权。向金隅股份及标的公司部分少数股东购买的标的资

产业务主要为水泥、混凝土及相关业务，向冀东集团、冀东骨料购买的标的资产

的业务主要包括混凝土和骨料业务。本次交易完成后，上市公司主营业务未发生

改变，且将进一步向产业链上下游延伸，不存在导致上市公司重组后主要资产为

现金或者无具体经营业务的情形，并有利于进一步增强上市公司的整体经营效

率，增强上市公司的持续经营能力。

（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定

《重组办法》第四十三条第一款第（一）项规定，“上市公司发行股份购买

资产，应当符合下列规定：充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质

量、改善财务状况和增强持续盈利能力。”

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量

本次注入资产以金隅股份下属的水泥、混凝土行业优质资产为主，其配套余

热发电水平为业内最高，固废协同处置能力、电收尘改袋收尘水平、脱硝装置水

平、物料棚化水平、矿山建设等方面行业领先，且配套矿山资源储量较为充足。

此外，由于金隅股份拟注入的水泥、混凝土生产线集中在京津冀地区，盈利能力

较强，且土地使用权、固定资产价值较高。

本次交易完成后，冀东水泥将成为集水泥、混凝土、环保、砂石骨料等业务

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为一体的全国最大的综合型建材企业之一，其水泥、混凝土产能及市场占有率尤

其是在京津冀地区将大幅提升，水泥产能由12,528万吨上升至16,623万吨，增

加32.7%，成为全国三家熟料产能过亿的水泥企业之一。

此外，重组还将产生协同效应、规模效应，带来双方优势资源互补，并表现

在优化上市公司产能、摊薄成本、完善环保配套等方面。

综上所述，本次交易有利于提升上市公司资产质量。

2、本次交易改善上市公司财务状况

根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2016BJA70211）和《审阅报告》

（XYZH/2016BJA70255），本次重组前后上市公司总资产、总负债、归属于母

公司股东权益、资产负债率、流动比率、速动比率变动情况如下表：

单位：万元

交易前 交易后

项目 2016 年 2015 年 2016 年 2015 年

3 月 31 日 12 月 31 日 3 月 31 日 12 月 31 日

总资产 4,119,082.96 4,128,123.38 7,616,986.78 7,638,436.19

总负债 3,143,346.50 2,994,819.27 5,263,805.21 5,120,536.90

归属于母公司股东权益 862,037.35 1,006,061.08 2,154,205.95 2,303,177.77

资产负债率 76.31% 72.55% 69.11% 67.04%

流动比率 0.45 0.43 0.61 0.60

速动比率 0.38 0.35 0.54 0.53

如上表所示，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司总资

产、归属于母公司股东权益都将大幅上升，资产负债率将下降，流动比率、速动

比率将有所改善。

3、本次交易有利于增强上市公司盈利能力

本次重组前后上市公司归属于母公司所有者净利润、每股收益变动情况如下

表：

单位：万元

交易前 交易后

项目

2016 年 1-3 月 2015 年度 2016 年 1-3 月 2015 年度

净利润 -140,704.69 -215,034.41 -196,754.88 -299,161.67

其中：归属于母公司所有者

-130,256.23 -171,521.94 -180,814.88 -248,354.04

的净利润

基本每股收益（元） -0.967 -1.273 -0.660 -0.907

净资产收益率 -13.84% -15.68% -8.17% -10.37%

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如上表所示，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司当期

每股收益将有所提高，净资产收益率有所提升。

如前文所述，本次交易将有利于提升京津冀地区水泥市场集中度，使水泥价

格能够正确反映市场供需水平，同时优化公司资源配置、降本增效，进而有效改

善上市公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风

险能力，主要体现如下：

（1）通过收购优良资产提升上市公司的资产质量

本次注入资产以金隅股份下属的水泥、混凝土行业优质资产为主，其配套余

热发电水平为业内最高，固废协同处置能力、电收尘改袋收尘水平、脱硝装置水

平、物料棚化水平、矿山建设等方面行业领先，且配套矿山资源储量较为充足。

此外，由于金隅股份拟注入的水泥、混凝土生产线集中在京津冀地区，盈利能力

较强，且土地使用权、固定资产价值较高。本次交易完成后，冀东水泥将成为集

水泥、混凝土、环保、砂石骨料等业务为一体的全国最大的综合型建材企业之一，

其水泥、混凝土产能及市场占有率尤其是在京津冀地区将大幅提升，水泥产能由

12,528 万吨上升至 16,623 万吨，增加 32.7%，成为全国三家熟料产能过亿的水

泥企业之一，有利于上市公司增强竞争力并提升盈利能力。

此外，本次交易完成后，上市公司当期每股收益将有所提高，净资产收益率

有所提升，对于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力有积

极作用。

（2）通过行业整合提升上市公司盈利水平

过去的几十年，我国水泥、混凝土行业快速发展，但近些年由于过度投资造

成供需失衡等因素，水泥、混凝土行业盈利能力大幅下滑，产能过剩、需求滞涨、

环保约束力强将成为行业的新常态。由于新增产量受限，加之“着力加强供给侧

改革”的政策要求，优势企业通过对同行业及上下游行业进行兼并重组，进而成

长为大型综合性建材集团，成为行业发展的新方向。

目前，集中度低、供需失衡是制约京津冀乃至整个北方水泥、混凝土行业发

展的重要原因。本次交易完成后，京津冀区域行业集中度、市场竞争格局将产生

69

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

本质变化，冀东水泥的水泥、水泥熟料产能和产量市场占有率、混凝土产能和产

量市场占有率均将大幅度提升，市场集中度将得到有效提高，市场秩序将得以恢

复，水泥、混凝土价格回归理性水平，进而增强上市公司盈利能力。

京津冀区域水泥总产能约 2.5 亿吨，水泥与熟料的产能比为 2.5 高于全国平

均水平 1.9。全年水泥产量 1.04 亿吨，水泥产能利用率约 41.6%。熟料产能为

1.01 亿吨，全年熟料产量 0.55 亿吨，产能利用率 54.5%，低于全国平均水平，

区域内的混凝土搅拌站也存在开工率不足的问题。本次交易将带动京津冀地区水

泥行业的持续整合、加快落后产能的淘汰，促进区域市场内的供给侧改革，使得

行业供需趋于平衡，使得行业盈利水平逐渐恢复。

（3）抓住政策机遇提升盈利能力

本次交易是在“京津冀协同发展”上升为国家战略的大背景下开展的，是冀

东水泥响应国家政策精神，抓住历史性机遇实现做强、做大、升级转型的重要尝

试。

2015 年 4 月，中央政治局审议通过了《京津冀协同发展规划纲要》，将“京

津冀协同发展”明确为重大国家战略，得益于上市公司与标的公司的区位优势，

京津冀协同发展的国家战略将成为冀东水泥发展主营业务、提供核心竞争力的重

要机遇，为上市公司实现长期健康稳定发展奠定了政策基础。

随着《京津冀协同发展规划纲要》的落地，京津冀协同发展各项工作已经进

入集中攻坚、重点突破、全面落实的关键阶段，推动京津冀协同发展，交通具有

基础性、先导性作用。构建快速、便捷、高效、安全、大容量、低成本的互联互

通综合交通网络，是推动京津冀协同发展的坚实基础和重要保障。下一步，国家

势必将尽快解决京津冀地区存在的“断头路”、“瓶颈路”和“卡口路”等突出问

题，加快区域铁路、公路、轨道交通网路等多种交通方式的无缝对接，实现货畅

其流、客便其行的战略目标，构建具有国际化高水平互联互通的大交通体系。各

项大型工程的不断推进，将刺激京津冀地区水泥、混凝土市场需求的回暖。同时，

交通的极大便利，也将有效刺激沿线地区的房地产市场，进而提振京津冀地区水

泥市场。

本次交易不但能满足企业做大、做强的自身需求，顺应市场发展规律，契合

70

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

京津冀协同发展及供给侧改革等政策，更使京津冀地区乃至北方水泥市场发展突

破僵局。本次重组将使京津冀地区的竞争格局得到根本性改善，使区域市场集中

度迅速提升，维护市场良性竞争秩序，稳定市场价格，提升上市公司盈利能力。

六、核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易属于限制类产业的产能重组，上市公

司已制定了与行业发展趋势及公司实力相匹配的发展战略和计划，本次交易有助

于提升上市公司的盈利能力、有助于解决上市公司与其股东间的同业竞争问题、

有利于保护冀东水泥的股东利益，本次交易是必要的。报告期内，标的公司的水

泥及混凝土业务出现亏损情况系因近年来水泥及混凝土行业下游需求不足、产能

过剩问题严重，行业整体表现不佳。报告期内，标的公司的水泥、混凝土业务的

产能、产量及单价呈下降趋势，该趋势与行业趋势一致，是合理的。同时，本次

交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的

规定，有利于增强上市公司的持续经营能力，有利于提高上市公司资产质量、改

善财务状况和持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条

第（一）项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定。

71

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问题 6.申请材料显示，本次交易部分标的股权比例未到 100%。请你公司补充披

露未购买上述标的全部股权的原因，上市公司是否存在后续收购计划或安排。请

独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、未购买部分标的全部股权的原因

（一）基本情况

本次交易中，交易标的股权比例未达到 100%的具体情况如下表所示：

72

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交易标的

序号 交易对方 少数股东及持股情况 其他股东放弃优先购买权情况

标的公司 股权比例

1 金隅水泥经贸 100.00% 金隅股份 - -

2 琉水环保 100.00% 金隅股份 - -

3 鼎鑫水泥 100.00% 金隅股份 - -

4 峰峰混凝土 100.00% 金隅股份 - -

5 华信建材 100.00% 金隅股份 - -

6 赞皇水泥 100.00% 金隅股份 - -

7 涿鹿水泥 100.00% 金隅股份 - -

8 张家口水泥 100.00% 金隅股份 - -

9 陵川水泥 100.00% 金隅股份 - -

10 左权水泥 100.00% 金隅股份 - -

11 广灵水泥 100.00% 金隅股份 - -

12 金隅混凝土 100.00% 金隅股份 - -

金隅水泥节能 -

13 100.00% 金隅股份 -

科技

博爱水泥的股东焦作市岩鑫水泥有限责任公司已出具

14 博爱水泥 95.00% 金隅股份 焦作市岩鑫水泥有限责任公司（5.00%） 相关声明，同意金隅股份将其持有的博爱水泥 95.00%

股权转让给冀东水泥，并放弃优先购买权

太行水泥的股东河北汉正资产经营管理有限责任公司

河北汉正资产经营管理有限责任公司

15 太行水泥 90.10% 金隅股份 已出具相关声明，同意金隅股份将其所持太行水泥

（9.90%）

90.10%的股权转让给冀东水泥，并放弃优先购买权

邯郸辰翔混凝土有限公司唯一股东杜志明已同意金隅

16 邯山混凝土 92.00% 金隅股份 邯郸辰翔混凝土有限公司（8.00%） 股份将其所持邯山混凝土 92.00%的股权转让给冀东

水泥，并放弃优先购买权

73

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交易标的

序号 交易对方 少数股东及持股情况 其他股东放弃优先购买权情况

标的公司 股权比例

魏县混凝土的股东邯郸市冀南建筑防水工程有限责任

邯郸市冀南建筑防水工程有限责任公司 公司已出具相关声明，同意金隅股份将其所持魏县混

17 魏县混凝土 92.00% 金隅股份

（8.00%） 凝土 92.00%的股权转让给冀东水泥，并放弃优先购

买权

邯郸混凝土的股东杜明志已同意金隅股份将其所持邯

18 邯郸混凝土 92.00% 金隅股份 杜明志（8.00%） 郸混凝土 92.00%的股权转让给冀东水泥，并放弃优

先购买权

涉县水泥的股东河北海天建设有限公司已同意金隅股

19 涉县水泥 91.00% 金隅股份 河北海天建设有限公司（9.00%） 份将其所持涉县水泥 91.00%的股权转让给冀东水泥，

并放弃优先购买权

天津混凝土的股东天津市建筑材料供应总公司已出具

20 天津混凝土 91.01% 金隅股份 天津建筑材料供应总公司（8.99%） 相 关声 明， 同意 金隅 股份 将其 持有 的天 津混 凝土

91.01%的股份转让给冀东水泥，并放弃优先购买权

沁阳水泥的股东昊华宇航华工有限责任公司已出具相

21 沁阳水泥 86.60% 金隅股份 昊华宇航化工有责任限公司（13.40%） 关声明，同意金隅股份将其所持沁阳水泥 86.60%的

股权转让给冀东水泥，并放弃优先购买权

承德水泥的股东承德兴隆矿业有限责任公司已出具相

22 承德水泥 85.00% 金隅股份 承德兴隆矿业有限责任公司（15.00%） 关声明，同意金隅股份将其所持承德水泥 85.00%的

股权转让给冀东水泥，并放弃优先购买权

金隅砂浆的股东北京建筑材料科学研究总院有限公司

北京建筑材料科学研究总院有限公司

23 金隅砂浆 80.00% 金隅股份 已出具相关声明，同意金隅股份将其所持金隅砂浆

（20.00%）

80.00%的股权转让给冀东水泥，并放弃优先购买权

岚县水泥的股东岚县昌通建材有限公司已出具相关声

24 岚县水泥 80.00% 金隅股份 岚县昌通建材有限公司（20.00%）

明，同意金隅股份将其所持岚县水泥 80.00%的股权

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交易标的

序号 交易对方 少数股东及持股情况 其他股东放弃优先购买权情况

标的公司 股权比例

转让给冀东水泥，并放弃优先购买权

宣化水泥的股东河北盛华化工有限公司已出具相关声

25 宣化水泥 65.00% 金隅股份 河北盛华化工有限公司（35.00%） 明，同意金隅股份将其所持宣化水泥 65.00%的股权

转让给冀东水泥，并放弃优先购买权

天津市建筑材料集团（控股）有限公司

振兴水泥的股东天津建筑材料集团（控股）有限公司、

（24.09）

天津津融投资服务集团有限公司、天津市安居工程办

天津市安居工程办公室（6.90%）

公室、天津津投金厦房地产发展股份有限公司和信达

26 振兴水泥 62.09% 金隅股份 天津津融投资服务集团有限公司（4.35%）

资管均已出具相关声明，同意金隅股份将其所持振兴

天津津投金厦房地产发展股份有限公司

水泥的 62.09%的股权转让给冀东水泥，并放弃优先

（2.55%）

购买权

信达资管（0.02%）

四平水泥的股东四平昊华化工有限公司已出具相关声

27 四平水泥 52.00% 金隅股份 四平昊华化工有限公司（48.00%） 明，同意金隅股份将其所持四平水泥 52.00%的股权

转让给冀东水泥，并放弃优先购买权

北控高科技发展有限公司（4.17%） 通达耐火为股份有限公司，其股份转让事宜无须取得

28 通达耐火 92.83% 金隅股份

中国中材国际工程股份有限公司（3.00%） 其他股东的同意

75.00% 金隅股份 和益水泥的股东河北建设已出具相关说明，同意将其

29 和益水泥 河北建设（25.00%）

25.00% 河北建设 持有的和益水泥 25.00%的股权一并转让给冀东水泥

67.00% 金隅股份 就金隅股份、迪策创业、达科投资将其持有的前景环

迪策创业（10.00%）

保全部股权转让给冀东水泥事宜，前景环保董事会已

达科投资（10.00%）

30 前景环保 10.00% 迪策创业 作出决议。根据上述董事会决议，同意上述股权转让

北京市房山区青龙湖镇坨里农工商公司

事宜，前景环保各股东均放弃各自对其他股东所转让

10.00% 达科投资 （8.00%）

的前景环保股权的优先购买权

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关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

交易标的

序号 交易对方 少数股东及持股情况 其他股东放弃优先购买权情况

标的公司 股权比例

51.00% 金隅股份 就金隅股份、北投中心二期、信达资管、华建国际、

北投中心二期（25.90%）

25.90% 北投中心二期 信达投资、北投中心将其持有的红树林环保全部股权

信达资管（12.93%）

12.93% 信达资管 转让给冀东水泥事宜，红树林环保董事会已作出决议。

31 红树林环保 华建国际（5.05%）

5.05% 华建国际 根据上述董事会决议，同意上述股权转让事宜，红树

信达投资（2.15%）

2.15% 信达投资 林环保各股东均放弃各自对其他股东所转让的红树林

北投中心（2.97%）

2.97% 北投中心 环保股权的优先购买权

32 冀东混凝土 51.00% 冀东集团 冀东水泥（49.00%） 冀东水泥在本次交易前已持有其 49.00%的股权

京涞建材的股东涞水县恒安建材厂（普通合伙）已出

33 京涞建材 85.00% 冀东骨料 涞水县恒安建材厂（普通合伙）（15.00%） 具相关声明，同意冀东骨料将其所持京涞建材 85.00%

的股权转让给冀东水泥，并放弃优先购买权

哲君科技的股东任文杰已出具相关声明，同意冀东骨

34 哲君科技 70.00% 冀东骨料 任文杰（30.00%） 料将其所持哲君科技 70.00%的股权转让给冀东水泥，

并放弃优先购买权

76

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（二）冀东水泥未购买标的 100.00%股权的原因

根据《公司法》第七十一条“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股

东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东

自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不

同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东

主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各

自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

金隅股份和冀东集团作为标的公司的控股股东，按照《公司法》向标的公司

中非全资拥有的子公司的其他股东发出了关于优先购买权的书面通知，经沟通，

部分标的公司的少数股东要求保留其持有标的公司的股权，部分标的公司的少数

股东要求随售其拥有的标的公司股权。其中，部分少数股东未转让其持有的交易

标的股权主要是基于其自身未来发展的考虑，同时，保留相关交易标的部分参股

权有利于保障其日常生产经营与人员结构的稳定性。因此，公司未购买交易标的

全部股权主要系标的公司股东之间的正常商业谈判和协商结果。

二、上市公司后续收购计划或安排

截至本核查意见出具日，公司尚无收购上述标的公司剩余股权的后续计划和

安排。未来，综合考虑上述标的公司资产业务发展状况和自身战略发展规划，并

根据与标的公司的少数股东沟通情况，另行决定是否收购剩余股权。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易中标的公司的少数股东均已放弃优先

购买权，其中，经谈判协商，部分少数股东无转让其持有的标的公司意向，冀东

水泥未购买交易标的全部股权主要系标的股东之间的正常商业谈判和协商的结

果。截至本核查意见出具日，冀东水泥尚无收购上述标的公司剩余股权的后续计

划和安排。未来，综合考虑上述标的公司资产业务发展状况和自身战略发展规划，

并根据与标的公司的少数股东沟通情况，另行决定是否收购剩余股权。

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关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

问题 7.申请材料显示，上市公司存在被控股股东及其他关联方资金占用情况，并

为合营企业鞍山冀东水泥有限责任公司提供担保尚未履行完毕。请你公司补充披

露本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第

（三）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、关联方资金占用情况

本次交易完成前，公司关联方资金占用的具体情况如下表所示：

单位：万元

关联方 资金占用性质 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

关联方应收账款

合营及联营企业

包钢冀东水泥有限公司 经营性占用 3,799.06 5,505.11 352.10

冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司 经营性占用 448.74 618.56 1,880.48

鞍山冀东水泥有限责任公司 经营性占用 317.19 357.15 302.89

冀东海德堡（扶风）水泥有限公司 经营性占用 326.30 227.25 256.77

冀东水泥扶风运输有限责任公司 经营性占用 85.83 - 17.61

冀东海德堡（陕西）物流有限公司 经营性占用 45.35 - -

受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

冀东混凝土及其附属企业 经营性占用 53,022.31 51,220.06 54,653.66

唐山冀东水泥南湖房地产开发有限

经营性占用 1,340.00 1,340.00 -

公司

唐山盾石房地产开发有限公司 经营性占用 430.00 430.00 -

冀东装备及其子公司 经营性占用 865.06 324.51 18.15

冀东发展物流有限公司 经营性占用 302.47 293.61 55.20

冀东发展集团国际贸易有限公司 经营性占用 334.58 241.78 -

唐山冀东发展燕东建设有限公司 经营性占用 73.32 29.05 -

京涞建材 经营性占用 - 24.15 -

河北省建筑材料工业设计研究院 经营性占用 17.36 10.31 -

冀东日彰节能风机制造有限公司 经营性占用 4.00 4.00 -

哲君科技 经营性占用 4.00 4.00 -

河北盾石商贸有限公司 经营性占用 - - 5.50

唐山冀东发展燕东建设有限公司 经营性占用 - - 3.05

冀东发展集团国际贸易有限公司 经营性占用 - - 1.00

冀东发展泾阳建材有限责任公司 经营性占用 - - 1.00

唐山盾石房地产开发有限公司 经营性占用 - - 0.50

控股股东之联营企业

中房华瑞（唐山）置业有限公司 经营性占用 14,468.33 14,438.86 -

合计 75,883.91 75,068.40 57,547.91

78

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

关联方 资金占用性质 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

关联方预付账款

合营及联营企业

唐山曹妃甸盾石新型建材有限公司 经营性占用 2.83 2.83 0.26

鞍山冀东水泥有限责任公司 经营性占用 1.74 - 641.35

母公司

冀东集团 经营性占用 116,418.04 10,121.16 -

受同一母公司控制的其他企业

冀东装备及其子公司 经营性占用 3,165.20 3,605.62 4,833.72

河北省建筑材料工业设计研究院 经营性占用 762.50 596.09 749.90

唐山冀东发展燕东建设有限公司 经营性占用 1,528.78 311.46 46.22

冀东日彰节能风机制造有限公司 经营性占用 195.97 195.97 414.64

唐山启新水泥工业博物馆 经营性占用 105.28 70.06 -

唐山启新记忆物业服务有限公司 经营性占用 34.43 19.64 -

冀东混凝土及其附属企业 经营性占用 0.55 0.55 0.55

冀东发展集团国际贸易有限公司 经营性占用 3.51 - 15.93

河北盾石商贸有限公司 经营性占用 94.20 - -

北京东方御宴大酒楼有限公司 经营性占用 206.17 - -

冀东发展物流有限公司 经营性占用 284.82 - -

控股股东之合营企业

冀东太平洋（北京）环保工程技术

经营性占用 13.40 13.40 13.40

有限公司

合计 122,817.43 14,936.79 6,715.98

关联方其他应收款

合营及联营企业

包钢冀东水泥有限公司 非经营性占用 6,208.00 5,006.71 -

合计 6,208.00 5,006.71 -

如上表所示，报告期内，除公司与包钢冀东水泥有限公司（以下简称“包钢

冀东”）的资金往来外，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为经营

性资金往来。公司与包钢冀东的资金往来的具体情况如下：

截至 2016 年 3 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司应收包钢冀东余额分

别为 6,208.00 万元和 5,006.71 万元，均为公司对包钢冀东的财务资助款项。包

钢冀东为公司的联营公司，公司持有其 49%的股权。包钢冀东的控股股东为内

蒙古包钢西北创业实业发展有限责任公司（以下简称“包钢西创”），持有其 51%

的股权。包钢西创由内蒙古产权交易中心有限责任公司和包头钢铁（集团）有限

责任公司共同出资设立，其中内蒙古产权交易中心有限责任公司持有包钢西创

60%的股权，包头钢铁（集团）有限责任公司持有包钢西创 40%的股权。公司

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关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

与包钢冀东的控股股东及实际控制人不存在任何关联关系。2015 年 1 月 23 日，

公司召开第七届董事会第四次会议审议通过《对包钢冀东提供财务资助的议案》，

同意公司按照持股比例对包钢冀东提供不超过 6,808.00 万元期限两年的财务资

助，主要用于包钢冀东流动资金周转及偿还项目借款。本次财务资助事项由上市

公司与包钢冀东的其他股东按照持股比例共同实施。

综上所述，公司对包钢冀东的财务资助相关事项已经公司董事会审议通过，

并已履行相关的信息披露义务，符合公司章程和中国证监会的相关规定。同时鉴

于该等财务资助事项由公司与包钢冀东的其他股东按照持股比例共同对等实施，

不存在损害公司和股东合法权益的情形。除上述与包钢冀东发生的资金往来外，

公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为经营性资金往来，具有真实的

业务背景。因此，公司不存在被控股股东及其他关联方违规占用资金的情况，本

次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项的规定。

二、对合营企业提供担保情况

本次交易完成前，公司为合营企业提供担保情况如下表所示：

单位：万元

担保是否已

被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

经履行完毕

鞍山冀东水泥有限责任公司 105.00 2013.10.28 2016.12.31 否

鞍山冀东水泥有限责任公司 5,826.50 2015.07.07 2017.03.15 否

鞍山冀东水泥有限责任公司是公司与鞍山钢铁集团公司共同出资设立的合

营企业，公司持有鞍山冀东水泥有限责任公司 50%的股权。公司为鞍山冀东水

泥有限责任公司提供担保的相关事项已履行的相关内部决策程序，具体情况如

下：

公司于 2013 年 4 月 15 日召开第六届董事会第六十二次会议，并于 2013

年 5 月 23 日召开 2012 年年度股东大会，审议通过《关于为子公司提供融资担

保的议案》，其中：公司拟为鞍山冀东水泥有限责任公司提供融资担保额度为

12,000.00 万元；同时，其他股东按出资比例为其提供担保。独立董事就此发表

意见，“上述担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关

于执行证监发[2005]120 号文有关问题的说明》等相关规定，其决策程序合法、

有效”。上述担保有效期自公司 2012 年年度股东大会审议批准之日起至 2013 年

80

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

年度股东大会召开之日止。

公司于 2014 年 4 月 14 日召开第六届董事会第六十九次会议，并于 2014

年 6 月 18 日召开 2013 年年度股东大会，审议通过《关于为子公司提供融资担

保的议案》，其中：公司拟为鞍山冀东水泥有限责任公司提供融资担保额度为

11,700.00 万元；同时，其他股东按出资比例为其提供担保。独立董事就此发表

意见，“已按照公司《章程》及中国证监会的相关规定，经过公司有权机构的批

准并履行了信息披露的义务。符合国家法律法规及有关上市公司对外担保的规

定。”上述担保有效期自公司 2013 年年度股东大会审议批准之日起至 2014 年度

股东大会召开之日止。

公司于 2015 年 4 月 13 日召开第七届董事会第六次会议，并于 2015 年 6

月 16 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过《对外担保的议案》，其中：公司

拟为鞍山冀东水泥有限责任公司提供融资担保额度为 7,200.00 万元；同时，其

他股东按出资比例为其提供担保。独立董事就此发表意见，“1、公司为全资、控

股、合营及联营公司提供担保是为其生产经营的需要，并采取了有效的风险防范

措施，能控制风险，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法

利益的情况。2、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险；上

述担保事项符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干

问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，决策程

序合法。”上述担保有效期自上市公司 2014 年年度股东大会审议批准之日起至

2015 年度股东大会召开之日止。

公司于 2016 年 4 月 11 日召开第七届董事会第十六次会议，并于 2016 年 5

月 17 日召开 2015 年年度股东大会，审议通过《对外担保的议案》，其中：公司

拟为鞍山冀东水泥有限责任公司提供融资担保额度为 9,700.00 万元；同时，其

他股东按出资比例为其提供担保。独立董事就此发表意见，“经审慎查验，公司

严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实证监发〔2003〕56 号文和证

监发〔2005〕120 号文的规定，严格控制了对外担保风险。”“担保已按照公司

《章程》及中国证监会的相关规定，经过公司有权机构的批准且履行了信息披露

的义务，符合相关法律、法规及有关上市公司对外担保的规定。”上述担保有效

期自上市公司 2015 年年度股东大会审议批准之日起至 2016 年度股东大会召开

81

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之日止。

如上所述，公司为鞍山冀东水泥有限责任公司提供担保的相关事项均已经上

市公司董事会及股东大会审议通过，实际提供担保的金额均在上市公司董事会及

股东大会批准的担保额度范围内，且由各方股东按出资比例为其提供担保并履行

了相关的信息披露义务，符合公司章程和中国证监会的相关规定。因此，公司不

存在为合营公司违规担保的情形，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》

第三十九条第（三）项的规定。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司不存在被控股股东及其他关联方违规

占用资金及为合营公司违规担保的情形，本次交易符合《上市公司证券发行管理

办法》第三十九条第（二）、（三）项的规定。

82

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问题 8.申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过 302,402.13 万元，用于支

付本次交易的现金对价、太行水泥等 5 家标的公司的 6 项在建项目的建设及支

付本次交易的交易税费等并购整合费用和中介机构费用。请你公司：1）结合上

市公司及同行业可比公司财务状况，上市公司行业特点、生产经营规模、业务

发展、可利用的融资渠道、授信额度，前次募集资金使用情况等方面，补充披

露本次交易配套募集资金的必要性和配套金额测算依据。2）补充披露本次募集

配套资金失败的补救措施。3）补充披露上述募投项目的进展，募投项目生产运

营是否需具备相关资质，尚需履行的相关审批或者备案手续及办理的进展情

况，是否存在法律障碍。4）补充披露本次交易现金对价设置的原因。请独立财

务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易配套募集资金的必要性和配套金额测算依据

（一）上市公司及同行业可比公司财务状况

1、自身及标的资产报告期末货币资金金额及用途

（1）上市公司报告期末货币资金金额及用途

截至 2016 年 3 月 31 日，冀东水泥货币资金总额为 201,645.61 万元，其中

现金及银行存款余额 157,911.54 万元，其他货币资金 43,734.06 万元（主要为

银行承兑汇票、保函及相关担保保证金），主要将用于偿还到期债务等，具体情

况如下表所示：

单位：万元

项目 金额

截至 2016 年 3 月 31 日货币资金 201,645.61

其中：现金及银行存款余额 157,911.54

银行承兑汇票、保函及相关担保保证金等其他

43,734.06

货币资金

减：截至 2016 年 6 月 30 日到期的银行借款及债券 588,086.00

减：供应商欠款净额 -20,154.50

可自由使用的货币资金 -410,019.96

其中，截至 2016 年 3 月 31 日供应商欠款净额计算过程如下表所示：

83

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单位：万元

项目 金额

应付票据 18,553.22

应付账款 201,722.90

减：应收票据 90,715.03

应收账款 149,715.59

供应商欠款净额 -20,154.50

同时，截至 2016 年 3 月 31 日，公司货币资金在资产总额中的占比仅为

4.90%，远低于同行业可比上市公司平均水平 8.26%，具体情况如下表所示：

单位：万元

截至 2016 年 3 月 31 日 截至 2016 年 3 月 31 日 货币资金余额/

序号 公司名称

货币资金余额 资产总额 资产总额（%）

1 海螺水泥 1,689,774.64 10,775,061.69 15.68%

2 亚泰集团 621,861.55 5,211,699.60 11.93%

3 西部建设 118,796.18 1,205,237.93 9.86%

4 天山股份 114,642.87 1,962,921.11 5.84%

5 塔牌集团 31,776.27 584,737.95 5.43%

6 四川双马 23,156.78 551,810.00 4.20%

7 上峰水泥 42,174.29 452,066.11 9.33%

8 宁夏建材 57,704.84 778,346.36 7.41%

9 金圆股份 22,028.79 452,042.28 4.87%

10 海南瑞泽 23,667.48 294,544.43 8.04%

平均数 8.26%

冀东水泥 4.90%

（2）标的资产报告期末货币资金金额及用途

① 向金隅股份购买的 31 家标的公司

截至 2016 年 3 月 31 日，向金隅股份购买的 31 家标的公司货币资金总额为

101,505.34 万元，其中履约及承兑汇票保证金等受限资金 2,072.09 万元，其他

将用于偿还到期债务、日常运营资金等，具体情况如下表所示：

单位：万元

项目 金额

截至 2016 年 3 月 31 日货币资金 101,505.34

其中：履约及承兑汇票保证金等受限资金 2,072.09

减：截至 2016 年 6 月 30 日到期债务 57,928.00

减：日常营运资金（支付原材料、员工薪酬、税费等） 76,770.19

可自由使用的货币资金 -35,264.94

84

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② 冀东混凝土

截至 2016 年 3 月 31 日，冀东混凝土货币资金总额为 37,498.57 万元，其

中银行承兑汇票保证金 33,563.63 万元，其他将用于偿还到期债务、日常运营资

金等，具体情况如下表所示：

单位：万元

项目 金额

截至 2016 年 3 月 31 日货币资金 37,498.57

其中：银行承兑汇票保证金 33,563.63

减：截至 2016 年 6 月 30 日到期债务 67,107.00

减：日常营运资金（支付原材料、员工薪酬、税费等） 13,245.62

可自由使用的货币资金 -76,417.68

③ 京涞建材

截至 2016 年 3 月 31 日，京涞建材货币资金余额为 2,883.80 万元，其中银

行承兑汇票保证金 792.00 万元，其他将用于偿还到期债务、日常运营资金等，

具体情况如下表所示：

单位：万元

项目 金额

截至 2016 年 3 月 31 日货币资金 2,883.80

其中：银行承兑汇票保证金 792.00

减：截至 2016 年 6 月 30 日到期债务 5,965.00

减：日常营运资金（支付原材料、员工薪酬、税费等） 380.36

可自由使用的货币资金 -4,253.56

④ 哲君科技

截至 2016 年 3 月 31 日，哲君科技货币资金余额为 604.24 万元，其中银行

承兑汇票保证金 150.00 万元、复垦保证金 451.31 万元，其他将用于偿还到期

债务、日常运营资金等，具体情况如下表所示：

单位：万元

项目 金额

截至 2016 年 3 月 31 日货币资金 604.24

其中：银行承兑汇票保证金 150.00

复垦保证金 451.31

减：截至 2016 年 6 月 30 日到期债务 5,698.00

减：日常营运资金（支付原材料、员工薪酬、税费等） 334.92

可自由使用的货币资金 -6,029.99

85

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2、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较

截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日，同行业可比上市公司的相

关财务指标如下表所示：

流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（%）

项目 公司名称 2016 年 2015 年 2016 年 2015 年 2016 年 2015 年

3 月 31 日 12 月31日 3 月 31 日 12 月31 日 3 月 31 日 12 月31 日

1 海螺水泥 1.42 1.28 1.22 1.08 30.41 30.13

2 亚泰集团 0.82 0.85 0.55 0.59 73.00 73.27

3 西部建设 1.38 1.36 1.34 1.32 64.06 65.20

4 天山股份 0.37 0.41 0.29 0.35 63.43 63.79

5 塔牌集团 1.49 1.39 1.08 1.10 24.61 27.41

6 四川双马 0.44 0.39 0.37 0.32 41.11 40.09

7 上峰水泥 0.46 0.50 0.36 0.37 59.57 60.14

8 宁夏建材 0.94 0.94 0.73 0.78 44.09 42.82

9 金圆股份 0.86 0.75 0.74 0.65 56.28 54.33

10 海南瑞泽 3.46 2.79 3.06 2.50 29.61 33.79

平均数 1.16 1.07 0.97 0.91 48.62 49.10

冀东水泥 0.45 0.43 0.38 0.35 76.31 72.55

由上表可见，截至 2016 年 3 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，冀东水泥流

动比率分别为 0.45 和 0.43，明显低于可比公司平均数 1.16 和 1.07；速动比率

分别为 0.38 和 0.35，明显低于可比公司平均数 0.97 和 0.91；资产负债率分别

为 76.31%和 72.55%，明显高于可比公司平均水平 48.62%和 49.10%。综合该

等指标，冀东水泥偿债能力整体低于可比上市公司平均水平，亟需通过股权融资

等方式进一步改善资本结构，本次募集配套资金存在必要性。

（二）上市公司行业特点、生产经营规模、业务发展

公司是中国北方规模最大的水泥上市企业，产品包括中标、英标、美标等通

用硅酸盐水泥，道路、油井、格板超早强等专用水泥，中热/低热、抗硫酸盐等

特种水泥。同时，公司是中国最大的干粉砂浆生产企业；此外，公司还是国内具

有自主创新研发能力和自主知识产权助磨剂配方的为数极少的助磨剂生产企业

之一，也是全国最大的液体助磨剂制造商。

近年来，国家固定资产投资增速放缓，大型建设项目开工率下降，尤其是严

格调控政策下房地产行业投资下滑，市场需求不旺，水泥产能持续扩张导致行业

86

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产能过剩问题日益突出，供需矛盾不断加大，水泥行业利润持续下降。受此影响，

公司 2013 至 2015 年营业收入分别为 1,571,073.45 万元、1,566,473.54 万元和

1,110,824.78 万元；归属于母公司股东的净利润分别为 34,445.00 万元、3,470.76

万元和-171,521.94 万元。

在行业效益大幅下滑和竞争日趋激烈的环境下，一方面，公司采取了内部降

本增效、强化市场管理、创新管理模式等一系列应对困境的措施。另一方面，由

于水泥行业具有区域性销售的特征，企业兼并重组成为化解产能严重过剩矛盾的

措施，通过本次交易，将实现对京津冀地区水泥产业的整合，进而优化资源配置、

降低单位成本、提高资产的运营效率、提高规模经济效应，促进公司经营水平和

盈利质量的整体提升。

同时，受行业因素影响，公司货币资金占资产总额比例仅为 4.90%，且低于

同行业公司平均值。虽然报告期内公司盈利能力水平有所下降，但受整体营业收

入规模影响，公司在报告期内经营活动现金流出量分别为 1,040,731.30 万元、

927,532.90 万元和 852,652.19 万元，始终处于较高水平。本次交易完成后，公

司亟需通过更多样化的融资渠道以满足自身不断扩张的业务发展需求。募集资金

到位后将有效缓解公司资金压力，促使主营业务更好更快地发展。

（三）可利用的融资渠道、授信额度

公司的融资渠道主要包括股权融资（通过发行股份募集资金）和债务融资（发

行债券、向金融机构借款等）两类。截至 2016 年 3 月 31 日，公司获得金融机

构的授信额度情况如下表所示：

单位：万元

2016 年实际融 2016 年未用授

序号 银行或融资类型 2016 年授信额度

资额度 信额度

中国工商银行股份有

1 260,000.00 166,000.00 94,000.00

限公司

中国农业银行股份有

2 100,000.00 75,000.00 25,000.00

限公司

中国银行股份有限公

3 238,000.00 158,000.00 80,000.00

司

中国建设银行股份有

4 85,000.00 85,000.00 -

限公司

交通银行股份有限公

5 84,000.00 61,500.00 22,500.00

司

87

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2016 年实际融 2016 年未用授

序号 银行或融资类型 2016 年授信额度

资额度 信额度

平安银行股份有限公

6 30,000.00 30,000.00 -

司

中信银行股份有限公

7 40,000.00 - 40,000.00

司

中国民生银行股份有

8 75,000.00 60,000.00 15,000.00

限公司

中国光大银行股份有

9 50,000.00 40,000.00 10,000.00

限公司

渤海银行股份有限公

10 60,000.00 60,000.00 -

司

兴业银行股份有限公

11 158,299.34 128,299.34 30,000.00

司

上海浦东发展银行股

12 15,385.00 15,385.00 -

份有限公司

中国邮政储蓄银行股

13 66,000.00 31,000.00 35,000.00

份有限公司

华夏银行股份有限公

14 50,000.00 - 50,000.00

司

河北银行股份有限公

15 30,000.00 30,000.00 -

司

天津银行股份有限公

16 20,000.00 20,000.00 -

司

浙商银行股份有限公

17 50,000.00 20,000.00 30,000.00

司

18 短期融资券 200,000.00 100,000.00 100,000.00

19 超短期融资券 500,000.00 350,000.00 150,000.00

20 私募债券 400,000.00 200,000.00 200,000.00

21 企业债券 60,000.00 60,000.00 -

22 公司债券 455,000.00 455,000.00 -

合计 3,026,684.34 2,145,184.34 881,500.00

截至 2016 年 3 月 31 日，公司尚未使用的授信额度共 881,500.00 万元，其

中，银行贷款共计 431,500.00 万元，短期融资券、超短期融资券、私募债券共

计 450,000.00 万元。一方面，由于公司 2015 年度亏损金额超过企业净资产 10%，

公司短期融资券、超短期融资券中已注册尚未发行额度须经银行间市场交易商协

会重新上会审核，截至本核查意见出具日，该事项尚未审批完成，能否获得批准

存在一定不确定性；同时，目前债券市场对产能过剩行业的投资积极性不强，债

券的发行面临很大压力。另一方面，为化解产能过剩，中国银行业监督管理委员

会严控产能过剩行业信贷增量，根据大部分银行的内部授信政策，原则上水泥行

业贷款规模不能高于上一年末贷款余额，因此，公司新增贷款以及取得新增授信

额度存在较大难度；同时，目前现有贷款均用于企业日常经营及贷款周转等明确

88

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用途。综上，公司仅通过债务融资难以满足公司日常经营中对流动资金的需求。

（四）前次募集资金使用情况

2016 年 6 月 29 日，冀东水泥召开了第七届第十九次董事会，审议通过了

《关于前次募集资金使用情况的说明》的议案，并由信永中和出具了《前次募集

资金存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2016BJA70210）。

1、前次募集资金基本情况

经公司 2010 年第二次临时股东大会决议和中国证监会证监许可[2011]1113

号《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》中批准的发行

方案，公司向特定投资者 Diamondrock Investment Limited（菱石投资有限公司）

非公开发行人民币普通股（A 股）134,752,300 股股票，每股面值 1.00 元，发

行价格 14.21 元/股，本次发行募集资金 191,483.02 万元，扣除发行费用 3,558.87

万元后，实际募集资金净额 187,924.15 万元。截至 2012 年 1 月 12 日，募集资

金净额 187,924.15 万元全部到位，已经信永中和会计师事务所验证并出具

XYZH/2011A3003-2 号验资报告。

2、募集资金存放、专户和使用情况

根据公司的《募集资金使用管理办法》，公司开立了募集资金专用账户，并

与华泰联合证券有限责任公司、工商银行石家庄光明支行和中国银行唐山分行于

2012 年 2 月 17 日签署了《非公开发行股票募集资金三方监管协议》（详见 2012

年 2 月 29 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的 2012-16 号

公告）。公司签订的三方监管协议与主管部门下发的协议范本基本一致，且均得

到严格履行。

前次募集资金到位后，公司的募集资金专用账户具体情况如下表所示：

单位：万元

募集资金开户银行 专户账号 募集资金投资项目 金额

中国工商银行股份有限公司石家 040202381914

93,962.08

庄光明支行 0002763 补充流动资金

中国银行股份有限公司唐山分行 100932557496 93.962.08

合计 187,924.15

截至 2012 年 12 月 31 日，公司前次募集资金均已用于补充流动资金，合计

89

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187,924.15 万元，前次募集资金已使用完毕。

（五）本次配套募集资金的测算依据

本次配套募集资金总额不超过 301,247.66 万元，其中 253,111.66 万元将用

于支付本次交易的现金对价、38,136.00 万元将用于太行水泥等 5 家标的公司的

6 项在建项目的建设，剩余部分用于支付本次交易的交易税费等并购整合费用和

中介机构费用。

其中，支付现金购买的标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机

构出具的并经唐山市国资委备案的评估结果为基础确定。2016 年 6 月 29 日，

公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于评估事项的议案》，认

为：本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估

目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

本次募集配套资金中，38,136.00 万元将用于太行水泥等 5 家标的公司的 6

项在建项目的建设，剩余部分用于支付本次交易的交易税费等并购整合费用和中

介机构费用。在建项目的资金安排测算依据如下：

1、太行水泥利用水泥窑无害化协同处置峰峰矿区 500t/d 生活垃圾示范线项

目

本项目投资总额 12,078.17 万元，其中包括固定资产投资 11,978.17 万元，

流动资金 100.00 万元。本项目的具体投资估算情况如下表所示：

单位：万元

序号 投资内容 金额

1 固定资产投资 11,978.17

1.1 建筑工程费 2,751.00

1.2 设备费用 5,497.00

1.3 安装费用 1,488.00

1.4 其他费用 2,242.17

2 流动资金 100.00

合计 12,078.17

具体测算依据如下：

（1）建筑工程费

单位：万元

90

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序号 名称 金额

1 厂区道路 326.00

2 厂区毛石挡土墙 80.00

3 厂区土石方工程 82.00

4 厂区围墙 42.00

5 地基处理 100.00

6 电缆沟 20.00

7 钢结构 210.00

8 钢筋混凝土厂房 1,347.00

9 钢筋混凝土水池 100.00

10 构筑物 42.00

11 渗滤液处置装置厂房 192.00

12 土方工程 30.00

13 雨水沟 20.00

14 砖混结构 160.00

小计 2,751.00

（2）设备费用

单位：万元

序号 名称 金额

1 5 管螺旋给料机 10.00

2 DCS 柜 55.00

3 NE 板链式提升机 5.00

4 板喂机 213.00

5 变压器 13.00

6 拨料轮 50.00

7 拨料桶 15.00

8 仓底卸料装置 22.14

9 除铁器 10.40

10 储气罐（自带双法兰） 0.68

11 带式输送机 718.80

12 单管螺旋给料机 25.00

13 电动单梁液压抓斗多瓣起重机 25.00

14 电动高性能密封蝶阀 22.50

15 电动双梁起重机 20.00

16 电动双梁液压抓斗多瓣起重机 212.00

17 电动闸板阀 4.70

18 电缆 196.00

19 碟管式反渗透 240.00

20 定量给料机 36.50

21 翻板阀 4.00

22 风选 434.00

91

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序号 名称 金额

23 高效多管冷却器 50.00

24 滚筒筛 20.00

25 急冷装置 40.00

26 监控系统 16.00

27 均料破袋机 3.50

28 均料器 49.00

29 可逆带式输送机 5.50

30 可逆配仓带式输送机 12.90

31 可燃物压缩设备 105.00

32 空气炮 4.68

33 垃圾破碎机 600.00

34 垃圾预破碎机 485.00

35 离心通风机 25.00

36 罗茨风机 0.60

37 螺旋给料机 69.70

38 脉喷袋收尘器 18.00

39 膜生物反应器 102.00

40 排风机 13.00

41 盘柜（箱） 55.00

42 配电柜（箱） 225.00

43 膨胀节 2.50

44 气动闸板阀 51.00

45 桥架 15.00

46 散装机 2.15

47 升流式厌氧污泥床反应器 78.00

48 手动阀门（灰仓收尘管路上） 0.05

49 双管管螺旋给料机 24.00

50 星盘筛 517.70

51 旋风筒 5.00

52 仪表 5.00

53 预处理厂设备 15.00

54 预处理系统 91.00

55 照明 20.00

56 重型板式喂料机 210.00

57 抓斗起重机 8.00

58 总配迁移改造费用 180.00

59 总平面工程 40.00

小计 5,497.00

（3）安装费用

单位：万元

92

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

序号 名称 金额

1 5 管螺旋给料机 3.26

2 NE 板链式提升机 1.63

3 板喂机 69.48

4 拨料轮 16.32

5 拨料桶 4.90

6 仓底卸料装置 7.22

7 除铁器 3.38

8 储气罐（自带双法兰） 0.22

9 带式输送机 234.57

10 单管螺旋给料机 8.16

11 电动单梁液压抓斗多瓣起重机 8.16

12 电动高性能密封蝶阀 7.34

13 电动双梁起重机 6.52

14 电动双梁液压抓斗多瓣起重机 69.18

15 电动闸板阀 1.53

16 电气安装费 54.00

17 碟管式反渗透 15.00

18 定量给料机 11.91

19 翻板阀 1.30

20 风选 141.58

21 高效多管冷却器 16.31

22 滚筒筛 6.52

23 急冷装置 13.05

24 均料破袋机 1.14

25 均料器 15.99

26 可逆带式输送机 1.80

27 可逆配仓带式输送机 4.21

28 可燃物压缩设备 34.26

29 空气炮 1.53

30 垃圾破碎机 195.73

31 垃圾预破碎机 158.21

32 离心通风机 8.16

33 罗茨风机 0.20

34 螺旋给料机 22.75

35 脉喷袋收尘器 5.87

36 膜生物反应器 17.00

37 排风机 4.24

38 膨胀节 0.82

39 气动闸板阀 16.65

40 散装机 0.70

41 升流式厌氧污泥床反应器 16.00

93

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

序号 名称 金额

42 手动阀门 0.02

43 双管管螺旋给料机 7.83

44 星盘筛 168.88

45 旋风筒 1.63

46 预处理厂安装费 20.00

47 预处理系统 12.00

48 重型板式喂料机 68.52

49 抓斗起重机 2.61

合计 1,488.27

（4）其他费用

其他费用主要包括建设单位管理费及临时设施费、勘察、设计及技术服务费、

基本预备费等费用。

2、承德水泥利用水泥窑协同处置 30,000t/a 危险废物技术改造项目

本项目投资总额 4,264.33 万元，其中包括项目建设投资 4,047.27 万元，流

动资金 217.06 万元。具体投资估算情况如下表所示：

单位：万元

序号 投资内容 金额

1 项目建设投资 4,047.27

1.1 建筑工程 887.66

1.2 设备购置 1,767.23

1.3 安装工程 270.88

1.4 工程其他费用 1,121.50

2 流动资金 217.06

合计 4,264.33

具体测算依据如下：

（1）建筑工程

本项目建设包括进液态处置厂房、浆渣厂房、改建危险贮存库、综合材料库

等建筑工程，估算支出 887.66 万元，具体明细如下表所示：

单位：万元

序号 名称 金额

1 高压线移位 30.00

2 液态处置厂房 30.53

3 浆渣厂房 324.00

94

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

序号 名称 金额

4 改建危险贮存库 97.00

5 综合材料库 234.62

6 设备基础 87.26

7 道路 13.00

8 雨水收集池 71.25

小计 887.66

（2）设备购置

本项目建设包含浆渣危险废物处置线、液态危险废物处置线、固态处置线等，

涉及设备采购估算支出 1,767.23 万元，具体明细如下表所示：

单位：万元

序号 名称 金额

1 CO2 消防系统 35.00

2 O2 检测系统 70.00

3 玻璃钢除杂器 3.00

4 叉车及倒运车 60.00

5 氮气保护密封舱 25.00

6 氮气分配阀组 50.00

7 电控柜 35.00

8 工业电视系统 25.00

9 管道 20.00

10 国内设备备品备件 11.42

11 化验室设备及在线监测设备 147.16

12 缓冲仓 8.00

13 混合器 180.00

14 活性炭除味设备 15.00

15 监控及消防电 60.00

16 进料斗 10.00

17 流量计 2.00

18 内涂玻璃钢储罐 40.00

19 皮带秤 10.00

20 破碎机 220.00

21 气动隔膜泵 10.00

22 气动锁风阀 0.50

23 全系统液压管道 20.00

24 入窑喷枪 30.00

25 设备动力配电柜、控制箱购置费 30.00

26 手动闸板阀 0.50

27 提升机 26.00

28 喂料机 5.00

95

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

序号 名称 金额

29 喂料器 40.00

30 系统内溜槽及泄爆引风筒 10.00

31 系统排放废气引风系统 25.00

32 液位计 3.65

33 液压站 85.00

34 制氮机组 30.00

35 柱塞泵 350.00

36 抓斗 60.00

37 自控 15.00

小计 1,767.23

（3）安装工程

单位：万元

序号 名称 金额

1 浆渣危险废物处置线 65.00

2 液态危险废物处置线 7.49

3 固态处置线 4.00

4 设备、电缆及动力支路管线等安装费 25.00

5 监控及消防电 24.90

6 室外电缆 25.30

7 室外照明 9.20

8 室外综合管网 110.00

小计 270.88

（4）工程其他费用

工程其他费用主要包括技术咨询服务费、设计费、基本预备费等，合计

1,121.50 万元。

3、广灵水泥水泥窑协同处置技改项目

本项目投资总额 5,132.58 万元，其中包括项目建设投资 4,331.08 万元，流

动资金 801.50 万元。具体投资估算情况如下表所示：

单位：万元

序号 投资内容 金额

1 项目建设投资 4,331.08

1.1 建筑工程 777.65

1.2 设备购置 2,235.35

1.3 安装工程 437.93

1.4 工程其他费用 880.15

96

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

序号 投资内容 金额

2 流动资金 801.50

合计 5,132.58

具体测算依据如下：

（1）建筑工程

单位：万元

序号 名称 金额

1 固态危险废物预处理及贮存库车间 490.00

2 废液车间 115.00

3 半固态车间 172.65

小计 777.65

（2）设备购置

单位：万元

序号 名称 金额

1 CDZ 超低噪声轴流风机 11.00

2 SH 双纹管换热器 3.00

3 X 射线荧光分析仪 196.00

4 备品备件 12.80

5 闭口闪点仪 2.00

6 玻璃钢除杂器 65.00

7 玻璃钢储罐 120.00

8 采暖补水泵 2.20

9 采暖循环泵 3.00

10 除味、除尘系统 204.00

11 除污器 32.00

12 磁力搅拌器 0.15

13 大倾角裙带皮带机 43.00

14 电动单梁悬挂起重机 8.00

15 电加热搅拌器 0.10

16 电气控制柜 46.00

17 电热鼓风干燥箱 0.30

18 电子分析天平 0.80

19 电子皮带秤 15.00

20 电子天平 0.30

21 定压罐 48.00

22 非标制作 75.00

23 风机 26.00

24 高温炉 0.60

25 管道 80.00

97

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

序号 名称 金额

26 缓冲仓 40.00

27 检修行车 12.00

28 剪切破碎机 126.00

29 空压机系统 36.00

30 量热仪 0.80

31 流量计 35.00

32 排风管道 120.00

33 排水泵 0.44

34 其他辅助设施 120.14

35 气动隔膜泵 130.00

36 气动锁风阀 2.00

37 软水器 35.00

38 软水箱 20.00

39 手动球阀 0.80

40 手动闸板阀 3.00

41 酸度计 0.02

42 提升机 60.00

43 弯头 6.00

44 危险废物料仓 40.00

45 危险废物料仓板 16.00

46 危险废物输送管道及附件 45.00

47 喂料仓 26.00

48 液位计 6.00

49 液压动力单元 42.00

50 液压管道及连接件 20.00

51 液压滑架 35.00

52 液压滑架驱动单元 32.00

53 原子吸收光谱分析 44.00

54 闸板阀 8.00

55 正压给料机 75.00

56 柱塞泵 43.00

57 抓草车 61.90

小计 2,235.35

（3）安装工程费用

单位：万元

序号 名称 金额

1 CDZ 超低噪声轴流风机 2.28

2 SH 双纹管换热器 0.62

3 X 射线荧光分析仪 3.65

4 玻璃钢除杂器 13.48

98

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

序号 名称 金额

5 玻璃钢储罐 24.89

6 采暖补水泵 0.46

7 采暖循环泵 0.62

8 除味、除尘系统 42.31

9 除污器 6.64

10 大倾角裙带皮带机 8.92

11 电动单梁悬挂起重机 1.66

12 电气控制柜 9.54

13 电子皮带秤 3.11

14 定压罐 9.95

15 非标制作（平台） 15.55

16 风机 5.39

17 管道 16.59

18 缓冲仓 8.3

19 检修行车 2.49

20 剪切破碎机 26.13

21 空压机系统 7.47

22 流量计 7.26

23 排风管道 24.89

24 排水泵 0.09

25 其他辅助设施 61.92

26 气动隔膜泵 26.96

27 气动锁风阀 0.41

28 软水器 7.26

29 软水箱 4.15

30 手动球阀 0.17

31 手动闸板阀 0.62

32 提升机 12.44

33 弯头 1.24

34 危险废物料仓 8.30

35 危险废物料仓板 3.32

36 危险废物输送管道及附件 9.33

37 喂料仓 5.39

38 液位计 1.24

39 液压动力单元 8.71

40 液压管道及连接件 4.15

41 液压滑架 7.26

42 液压滑架驱动单元 6.64

43 闸板阀 1.66

44 正压给料机 15.55

45 柱塞泵 8.92

99

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

序号 名称 金额

小计 437.93

（4）工程其他费用

工程其他费用主要包括技术服务费、设计费等，合计 880.15 万元。

4、陵川水泥利用水泥窑协同处置 30,000t/a 危险废物项目

本项目投资总额 3,809.76 万元，其中包括项目建设投资 3,309.27 万元，流

动资金 500.49 万元。具体投资估算情况如下表所示：

单位：万元

序号 投资内容 金额

1 项目建设投资 3,309.27

1.1 建筑工程 1,064.37

1.2 设备购置 1,189.03

1.3 安装工程 240.38

1.4 工程其他费用 815.49

2 流动资金 500.49

合计 3,809.76

具体测算依据如下：

（1）建筑工程

单位：万元

序号 名称 金额

1 拆除工程 100.00

2 半固态预处理车间 371.32

3 车间内地坑 80.96

4 固态预处理车间及贮存库 352.93

5 设备基础 109.11

6 室外工程 50.05

小计 1,064.37

（2）设备购置

单位：万元

序号 名称 金额

1 玻璃钢除杂器 3.00

2 玻璃钢储罐 40.00

3 叉车 15.00

4 除铁器 16.50

5 除味、除尘系统 20.00

100

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

序号 名称 金额

6 大倾角裙带皮带机 65.00

7 电动单梁悬挂起重机 5.00

8 电气控制柜（电控系统） 30.00

9 电气设备购置及安装费 107.75

10 翻斗机 8.00

11 非标制作（平台） 3.00

12 废液泵 2.00

13 废液箱 3.00

14 风机 4.00

15 干式吸附器 3.00

16 管道 15.00

17 国内设备备品备件 40.20

18 化验室设备 47.16

19 检修行车 1.50

20 剪切破碎机 120.00

21 搅拌站 20.00

22 接料混料箱 6.00

23 垃圾接料箱 1.00

24 流量计 3.00

25 爬斗机 10.00

26 排风管道 1.00

27 排水泵 1.50

28 皮带秤 8.00

29 破碎机 100.00

30 启动锁风阀 1.00

31 气动隔膜泵 10.00

32 手动球阀 1.00

33 手动闸板阀 1.00

34 双螺旋喂料机 30.00

35 提升机 15.00

36 铁质垃圾接料箱 1.00

37 弯头 1.00

38 危险废物料仓 120.00

39 喂料仓 10.00

40 液位计 5.42

41 液压管道及连接件 20.00

42 液压闸板阀 5.00

43 真空吸纳车 5.00

44 振动喂料机 15.00

45 正压给料机及相关配套设备 228.00

46 重型振动筛 12.00

101

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

序号 名称 金额

47 抓草车 5.00

48 转运桶 3.00

49 转运箱 1.00

小计 1,189.03

（3）安装工程

单位：万元

序号 名称 金额

1 半固态废弃物处置系统 47.68

2 液态废弃物处置系统 1.71

3 固态预处理生产线 15.72

4 化验室设备 4.72

5 设备、电缆及动力支路管线等安装费 35.42

6 变配电室电气设备购置及安装 11.55

7 室外电缆（含 10KV 高压电缆） 30.00

8 室外给水、消防水、排水、雨水、热力管网 93.58

小计 240.38

（4）工程其他费用

工程其他费用主要包括设计费、工程建设监理费、基本预备费等，合计

815.49 万元。

5、赞皇水泥利用水泥窑协同处置生活垃圾和污泥项目

本项目投资总额 12,565.39 万元，其中包括项目建设投资 12,183.74 万元，

流动资金 381.65 万元。具体投资估算情况如下表所示：

单位：万元

序号 投资内容 金额

1 项目建设投资 12,183.74

1.1 建筑工程 3,692.74

1.2 设备购置 5,852.61

1.3 安装工程 929.56

1.4 工程其他费用 1,708.83

2 流动资金 381.65

合计 12,565.39

具体测算依据如下：

（1）建筑工程

单位：万元

102

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

序号 名称 金额

1 垃圾卸料车间 1,204.75

2 气化入窑车间 1,020.51

3 污泥机械输送车间 630.12

4 技术中心 357.84

5 职工宿舍 479.52

小计 3,692.74

（2）设备购置

单位：万元

序号 名称 金额

1 BL 链板出渣机 12.00

2 DCS 系统 30.00

3 NE 斗式提升机 110.00

4 SQU 恶臭处理机 255.00

5 板链输送机 30.00

6 布袋除尘器 40.00

7 步进式送料机 60.00

8 出料阀 8.00

9 磁选机 8.00

10 电气设备 240.00

11 电梯 30.00

12 多效冷却器 19.00

13 二次冷却风机 2.00

14 风机 10.50

15 高位水箱 6.00

16 高温风机 14.00

17 工业电视 3.00

18 管道及附件 50.00

19 灰仓 10.00

20 回转干燥机 320.00

21 空气炮 5.00

22 控制系统 55.00

23 垃圾车进出门 60.00

24 垃圾料仓（含双螺旋给料机） 70.00

25 垃圾贮坑卸料门 40.00

26 料封管 5.00

27 螺旋输送机 88.00

28 脉喷单机袋式收尘器 25.00

29 破碎机 490.00

30 气动闸板 15.00

31 气体分析仪 100.00

103

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

序号 名称 金额

32 汽车衡 80.00

33 桥式吊车 180.00

34 桥式抓斗吊车 340.00

35 热成像仪 42.45

36 热解预燃炉 840.00

37 散装机 6.00

38 设备及装修 120.00

39 摄像机 8.00

40 渗滤液泵 6.00

41 渗滤液罐 10.00

42 实验仪器 1,075.46

43 水泵 10.50

44 调速皮带秤 16.00

45 脱水机 400.00

46 卸料器 10.00

47 旋风分离器 6.00

48 循环储水箱 2.00

49 烟道阀门 10.00

50 烟风管道 50.00

51 一次风机 10.00

52 一次冷却风机 1.20

53 仪表分析 260.00

54 引风机 3.50

55 预燃炉入分解炉管道 35.00

56 骤冷器 120.00

小计 5,852.61

（3）安装工程

单位：万元

序号 名称 金额

1 垃圾存储系统 297.50

2 气化入窑系统 327.37

3 斗提入窑系统 127.51

4 电子除臭系统 43.81

5 脱氯系统 27.33

6 余热发电技改 35.53

7 自动化仪表系统 70.51

小计 929.56

（4）工程其他费用

104

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

工程其他费用主要包括工程设计费、工程监理费等，合计 1,708.83 万元。

6、赞皇水泥一线生料磨节能技术改造项目

本项目投资总额 3,050.00 万元，具体投资估算情况如下表所示：

单位：万元

序号 投资内容 金额

1 机械设备费（含钢结构及设备安装） 2,200.00

2 电气费用（含电气安装） 275.00

3 建筑工程费用 365.00

设计、环评、可研、安全、职业卫生、

4 210.00

消防评价等其他费用

合计 3,050.00

具体测算依据如下：

（1）机械设备费

单位：万元

序号 名称 金额

1 辊压机 1,240.00

2 提升机 260.00

3 风机 20.00

4 高压电机 41.00

5 胶带运输机 48.00

6 空气输送斜槽 9.50

7 除铁器、金属探测器 20.60

8 收尘器 61.80

9 电动葫芦 22.00

10 阀门 13.00

11 皮带秤 6.80

12 膨胀节 9.00

13 钢材 75.00

14 保温材料 45.00

15 机加工件 25.00

16 设备安装 230.00

17 其他 73.30

小计 2,200.00

（2）电气费用

单位：万元

序号 名称 金额

1 高压柜 35.00

105

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序号 名称 金额

2 低压柜 45.00

3 水电阻、电容器 17.00

4 高、低压电缆 84.00

5 电缆桥架、辅材 8.00

6 计算机柜 23.00

7 进相器 18.00

8 照明 5.00

9 电气安装 40.00

小计 275.00

（3）建筑工程费用

单位：万元

序号 名称 金额

1 钢筋混凝土车间框架 292.00

2 钢结构 53.00

3 电力室 20.00

小计 365.00

（4）其他费用

其他费用主要包括设计费、工程监理费等，合计 210.00 万元。

二、本次募集配套资金失败的补救措施

本次配套募集资金总额不超过 301,247.66 万元，其中 253,111.66 万元将用

于支付本次交易的现金对价、38,136.00 万元将用于太行水泥等 5 家标的公司的

6 项在建项目的建设，剩余部分用于支付本次交易的交易税费等并购整合费用和

中介机构费用。

本次交易中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但

募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。在

募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自有资金或其

他融资方式支付该部分现金对价，其中用于支付本次交易现金对价的部分将由公

司以自有资金支付。

三、募投项目的进展，募投项目生产运营是否需具备相关资质，尚需履行

的相关审批或者备案手续及办理的进展情况

（一）募投项目生产运营所需的相关资质

106

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募投项目生产运营所需的相关资质如下表所示：

序号 募集资金项目名称 所须资质

太行水泥利用水泥窑无害化协同处置峰峰矿区 500t/d 生

1 无须业务资质

活垃圾示范线项目

承德水泥利用水泥窑协同处置 30,000t/a 危险废物技术

2 危险废物经营许可证

改造项目

3 广灵水泥水泥窑协同处置技改项目 危险废物经营许可证

4 陵川水泥利用水泥窑协同处置 30,000t/a 危险废物项目 危险废物经营许可证

5 赞皇水泥利用水泥窑协同处置生活垃圾和污泥项目 无须业务资质

6 赞皇水泥一线生料磨节能技术改造项目 无须业务资质

根据《危险废物经营许可证管理办法》（根据 2016 年 2 月 6 日施行中华人

民共和国国务院令第 666 号的《国务院关于修改部分行政法规的决定》修订）

第八条，“申请领取危险废物经营许可证的单位，应当在从事危险废物经营活动

前向发证机关提出申请，并附具本办法第五条或者第六条规定条件的证明材料。”

因此，由于前述涉及需要办理《危险废物经营许可证》的募投项目尚未完成建设，

尚未开始从事危险废物经营活动。

本次募投项目实施主体将在从事危险废物经营活动前办《危险废物经营许可

证》，且预计办理不存在实质性障碍。

（二）募投项目尚需履行的相关审批或者备案手续及办理的进展情况

募投项目尚需履行的相关审批或者备案手续及办理的进展情况如下表所示：

需履行的相关审批或者备

序号 募集资金项目名称 进展

案手续及办理的进展情况

太行水泥利用水泥窑无害化协同处

1 置峰峰矿区 500t/d 生活垃圾示范线 尚未开始建设 均已办理完毕

项目

承德水泥利用水泥窑协同处置

2 尚未开始建设 均已办理完毕

30,000t/a 危险废物技术改造项目

3 广灵水泥水泥窑协同处置技改项目 尚在建设中 均已办理完毕

陵川水泥利用水泥窑协同处置

4 尚在建设中 均已办理完毕

30,000t/a 危险废物项目

赞皇水泥利用水泥窑协同处置生活

5 尚未开始建设 环评手续尚在办理中

垃圾和污泥项目

赞皇水泥一线生料磨节能技术改造

6 尚在建设中 均已办理完毕

项目

如上表所示，除赞皇水泥利用水泥窑协同处置生活垃圾和污泥项目的环评手

107

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续尚在办理中，其余项目的备案、环评（部分项目无须环评）等均已办理完毕，

且预计前述环评手续的办理不存在实质性障碍。

四、本次交易现金对价设置的原因

本次交易中，经冀东水泥与金隅股份、冀东集团等交易对方协商一致，在充

分保护上市公司股东利益，同时考虑交易各方诉求的情况下，冀东水泥将以发行

股份方式向金隅股份购买其持有的金隅水泥经贸等 31 家公司的股权，以支付现

金的方式向河北建设、迪策创业、达科投资、北投中心、北投中心二期、华建国

际、信达投资和信达资管购买前述 31 家公司中 3 家公司的部分少数股东股权，

并以支付现金的方式向冀东集团、冀东骨料购买其持有的冀东混凝土等 3 家公司

的股权。

本次交易现金对价的设置是交易各方顺利达成本次交易相关协议的前提条

件之一，主要基于以下考虑主要因素：

1、本次交易系产业整合，综合考虑本次采取以支付现金方式支付的标的公

司股东的资金需求和锁定期安排，除金隅股份以外的交易对方拟采取获得现金的

方式退出；

2、本次交易中除冀东集团之外的交易标的少数股东持股比例较低，如采取

发行股份支付标的公司的少数股权的对价，不适用特殊性税务处理，交易对方仍

须缴纳相关税费，因此交易对方拟采取获得现金的方式退出；

3、红树林环保股东北投中心二期、信达资管、华建国际、信达投资和北投

中心均为财务投资者，专注于环保行业，而公司主要从事于水泥的生产和销售，

因此以上财务投资者拟以获得现金的方式退出；

4、考虑到部分标的公司的少数股东为外资身份，如红树林环保的股东华建

国际和信达投资以及前景环保的股东达科投资，根据《外国投资者对上市公司战

略投资管理办法》，如采用发行股份方式购买其持有的标的公司股权需经商务主

管部门批准同意。

综上，本次交易现金对价设置是根据交易各方在市场化条件下，商业谈判的

结果，是考虑不同交易对方的支付方式诉求和资金诉求、税收筹划安排和整体项

108

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目推进安排而确定的，具有合理性。

同时，本次交易现金对价安排已经上市公司董事会、股东大会审议通过，不

会对上市公司和中小股东的权益产生不利影响。

五、核查意见

经核查，独立财务顾问认为，1、发行人及标的公司可供支配的货币资金均

有较为明确的使用用途和计划，现有自有资金不足以满足本次配套募集资金用

途，且发行人资产负债率高于同行业上市公司平均水平；如果采取债务融资方式，

将导致上市公司资产负债率的进一步提高、加大财务费用的负担，对发行人盈利

能力产生一定影响；公司目前尚未使用的授信额度均有贷款周转、日常营运资金

需求等明确的用途；同时，公司前次募集资金已使用完毕，因此本次募集配套资

金支付本次并购交易中的现金对价、支付标的资产在建项目建设、支付本次交易

的交易税费等并购整合费用和中介机构费用具有合理性；本次募集配套资金是根

据标的资产的评估值、募集资金投资项目的具体投入金额测算的，具有合理性；

2、如本次募集配套资金失败，发行人将根据实际募集配套资金数额，以自有资

金或通过其他融资方式解决不足部分；3、募集资金投资项目已取得生产运营所

需要的相关资质，且募集资金投资项目尚需履行的相关审批手续不存在法律障

碍；4、本次交易现金对价设置是根据交易各方在市场化条件下，商业谈判的结

果，是考虑不同交易对方的支付方式诉求和资金诉求、税收筹划安排和整体项目

推进安排而确定的，具有合理性。

109

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问题 9.申请材料显示，本次发行股份购买的标的资产交易价格以经北京市国资

委核准的评估结果为基础确定，支付现金购买的标的资产交易价格以经唐山市

国资委备案的评估结果为基础确定。请你公司补充披露上述评估报告核准备案

是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易中评估报告核准备案是否符合相关规定

（一）本次交易中发行股份购买资产涉及的标的资产评估报告履行的核准

程序

本次交易中，冀东水泥拟以发行股份方式向金隅股份购买其持有的金隅水泥

经贸等 31 家公司的股权，并由天健兴业对前述标的股权出具了《资产评估报告》

（天兴评报字[2016]第 0421 号）。2016 年 7 月 13 日，北京市国资委出具《关

于对北京金隅股份有限公司以 31 家企业股权认购唐山冀东水泥股份有限公司所

发行股份的资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2016]123 号），对本次

交易中发行股份购买资产涉及的标的资产评估结果进行核准。

本次发行股份购买资产涉及国有股东所持上市公司股份发生变化，根据《关

于 规 范国有股东与上市公司进 行资产重组有关事项的通知》（国资发产权

[2009]124 号）的规定，国有股东向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有

股东所持上市公司股份发生变化的，需就上述事项报省级或省级以上国有资产监

督管理机构审核；其中，国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报

省级国有资产监督管理机构。由于金隅股份的实际控制人为北京市国资委，因而

本次金隅股份以其持有的金隅水泥经贸等 31 家公司的股权认购冀东水泥非公开

发行 A 股股份的经济行为须经北京市国资委批准。根据《企业国有资产评估管

理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号）的规定，企业“以

非货币资产对外投资”，应当对相关资产进行评估；根据《北京市企业国有资产

评估管理暂行办法》（京国资发[2008]5 号）的规定，北京市国资委履行出资人职

责的企业及其各级子企业进行产权转让，应当对相关资产进行评估，经济行为涉

及的评估范围资产总额账面值或资产总额评估值大于或等于 1 亿元人民币的评

估项目由北京市国资委负责核准。根据上述法律法规的要求，同时鉴于本次经济

110

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行为涉及的标的资产资产总额账面值及评估值均大于 1 亿元，因而金隅股份所持

金隅水泥经贸等 31 家公司股权变动资产评估项目应由北京市国资委负责核准。

综上所述，本次交易中发行股份购买资产涉及的标的资产评估报告履行的核

准程序符合相关法律法规的规定。

（二）本次交易中支付现金购买资产涉及的标的资产评估报告履行的备案

程序

1、冀东水泥支付现金购买和益水泥、前景环保和红树林环保的部分少数股

东股权涉及的标的资产评估报告履行的备案程序

本次交易中，冀东水泥拟以支付现金方式向河北建设、迪策创业、达科投资、

北投中心、北投中心二期、华建国际、信达投资和信达资管购买其持有的和益水

泥、前景环保和红树林环保的部分少数股东股权，并由天健兴业对和益水泥、前

景环保、红树林环保的股东全部权益分别出具《资产评估报告》 天兴评报字[2016]

第 0693 号、天兴评报字[2016]第 0674 号和天兴评报字[2016]第 0675 号）。2016

年 6 月 27 日，唐山市国资委出具《接受非国有资产评估项目备案表》（唐国资

评备[2016]33 号、唐国资评备[2016]34 号和唐国资评备[2016]35 号）对本次支

付现金购买资产涉及的和益水泥、前景环保和红树林环保的股东全部权益评估结

果进行备案。

本次交易中，和益水泥、前景环保和红树林环保股权变动资产评估项目，涉

及金隅股份、迪策创业、北投中心、北投中心二期、华建国际、信达投资和信达

资管等多个国有股东。根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通

知》（国资委产权[2006]274 号）的规定，有多个国有股东的企业发生资产评估

事项，经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或备案手续。由

于金隅股份为前述 3 家标的公司的控股股东，因而根据上述规定，如本题回复

“（一）本次交易中发行股份购买资产涉及的标的资产评估报告履行的核准程序”

中所述，金隅股份所持包括和益水泥、前景环保和红树林环保在内的 31 家公司

股权变动资产评估项目涉及的标的资产评估结果已经北京市国资委核准。

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会

111

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

令第 12 号）的规定，各级国有资产监督管理机构负责其所出资企业的国有资产

评估监管工作。本次交易前，冀东水泥的实际控制人为唐山市国资委，属于唐山

市国资委监管企业，鉴于和益水泥、前景环保和红树林环保股权变动资产评估项

目涉及多个产权主体，为加快项目推进和保证资产评估结果的一致性，经协商一

致，由冀东水泥依照其产权关系负责办理核准或备案手续。如前所述，冀东水泥

本次支付现金购买资产涉及的和益水泥、前景环保和红树林环保的股东全部权益

评估结果已经唐山市国资委备案。

此外，根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资

委产权[2006]274 号）的规定，经济行为事项涉及的评估对象属于企业法人财产

权范围的，由企业委托。而根据《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（财

政部令第 47 号）的规定，经济行为涉及的评估对象属于金融企业法人财产权的，

资产评估由金融企业委托。因而根据上述规定，湖南迪策、北投中心、北投中心

二期、华建国际、信达投资和信达资管已分别出具委托函，委托上市公司统一聘

请资产评估机构对标的公司的股东全部权益进行评估并办理资产评估相关备案

手续，且同意以经唐山市国资委备案的资产评估结果作为相关股权转让的作价依

据。

同时，本次交易中，经北京市国资委核准的金隅股份持有的金隅水泥经贸等

31 家公司股权的资产评估报告中，包含金隅股份持有的和益水泥、前景环保和

红树林环保股权对应长期股权投资评估价值，其对应的和益水泥、前景环保和红

树林环保的股东全部权益的评估价值与经唐山市国资委备案的和益水泥、前景环

保和红树林环保的股东全部权益的评估价值一致。

2、冀东水泥本次支付现金购买冀东集团、冀东骨料购买其持有的冀东混凝

土等 3 家公司的股权涉及的标的资产评估报告履行的备案程序

本次交易中，冀东水泥拟以支付现金的方式向冀东集团、冀东骨料购买其持

有的冀东混凝土等 3 家公司的股权，并由国友大正对冀东混凝土、京涞建材和哲

君科技的股权全部权益分别出具《资产评估报告》（大正海地人评报字（2016）

第 192A 号、大正海地人评报字（2016）第 193A 号和大正海地人评报字（2016）

第 194A 号）。2016 年 6 月 27 日，唐山市国资委出具《国有资产评估项目备案

112

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

表》唐国资评备[2016]30 号、唐国资评备[2016]32 号和唐国资评备[2016]31 号），

对本次支付现金购买资产涉及的冀东混凝土、京涞建材和哲君科技的股东全部权

益评估结果进行备案。

冀东水泥本次支付现金购买冀东集团、冀东骨料购买其持有的冀东混凝土等

3 家公司的股权，属于国有产权转让。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》

（国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号）的规定，各级国有资产监督管理

机构负责其所出资企业的国有资产评估监管工作，各级国有资产监督管理机构履

行出资人职责的企业及其各级子企业进行产权转让，应当对相关资产进行评估。

本次交易标的公司冀东混凝土、京涞建材和哲君科技的实际控制人为唐山市国资

委，因而按照上述法律法规的要求，冀东水泥本次支付现金购买冀东集团、冀东

骨料购买其持有的冀东混凝土等 3 家公司的股权涉及的国有资产评估项目应由

唐山市国资委负责备案。

综上所述，本次交易中支付现金购买资产涉及的标的资产评估报告履行的备

案程序符合相关法律法规的规定。

二、核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的

资产评估报告，均已履行必要的核准或备案程序，符合相关法律法规的规定。

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问题 10.申请材料显示，金隅股份拟于 2016 年 8 月 15 日召开股东大会审议本次

交易相关议案。请你公司补充披露：1）在尚未取得金隅股份股东大会审议通过

本次交易的情况下，交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，是否因

此存在限制或者禁止转让的情形，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定。2）上述股东大会审议

结果，本次交易需履行的香港联交所相关程序及程序履行情况。请独立财务顾

问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、关于交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利及是否因此存在

限制或者禁止转让的情形

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相

关规定，“上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下

列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：（二）上市公司拟购买资产

的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资

产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。”

根据公司与金隅股份于 2016 年 6 月 29 日签署的《发行股份购买资产协议》，

“金隅股份股东大会批准本次交易及本协议”系《发行股份购买资产协议》的生

效条件之一。

根据金隅股份出具的承诺：

“本公司持有的标的公司股权系依法取得；本公司为取得标的公司股权，已

经依照其章程、合伙协议等内部规定以及主管机关的外部要求，履行了所有必需

的内、外部审批、备案等手续；本公司对标的公司出资及/或受让标的公司股权

的资金均为自有资金或合法筹集的资金且已经足额缴纳或支付，不存在虚假出

资、抽逃出资、出资不实等情形。

本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷；本公司

未接受任何他方委托或委托他方持有标的公司股权，亦未在该等股权之上设定任

何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利；该等股权不存在任何现实或可

114

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能导致该等股权被国家司法、行政等有权机关查封、冻结、托管、扣押或执行等

强制措施的情形，不存在任何与该等股权权属相关的未决或潜在诉讼、仲裁以及

任何其他行政或司法程序；该等股权在约定期限之内办理完毕过户手续不存在任

何法律障碍。

本公司合法持有标的公司股权，并对该等股权享有有效的占有、使用、收益

及处分的权利；本公司以其持有的标的公司股权认购上市公司发行的股份，不会

违反标的公司的公司章程，亦不会违反任何本公司此前签署的任何协议、承诺、

保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触；该等股权能够

依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的

完成不存在法律障碍。”

在本次交易中，金隅股份为标的公司股权的最终和真实所有人，不存在以代

理、信托或其他方式持有标的公司股权的协议或类似安排。

综上，本次交易对象金隅股份已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在因

标的资产权利不完整而限制或者禁止转让的情形。根据公司与金隅股份就本次交

易所签署的《发行股份购买资产协议》为附条件生效协议的约定，“金隅股份股

东大会批准本次交易及本协议”仅作为《购买协议》的生效条件之一，不会影响

“金隅股份合法拥有标的资产的完整权利”。

综上所述，金隅股份合法持有交易标的的股权，本次交易符合《关于规范上

市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定。

二、金隅股份股东大会审议结果以及本次交易需履行的香港联交所相关程

序及程序履行情况

（一）金隅股份股东大会审议结果

2016 年 8 月 15 日，金隅股份召开 2016 年第一次临时股东大会，分别以

99.932412%和 99.936716%的通过率审议通过了《关于公司以水泥等业务相关

资产认购唐山冀东水泥股份有限公司发行股份相关事宜的议案》和《关于公司以

水泥等业务相关资产认购唐山冀东水泥股份有限公司发行股份的业绩补偿事宜

的议案》等议案。

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（二）本次交易须履行的联交所相关程序及程序履行情况

根据公司与金隅股份签署的《发行股份购买资产协议》，“香港联合交易所有

限公司对本次交易的批准”为《发行股份购买资产协议》的生效条件，本次交易

须履行的香港联交所相关程序及程序履行情况如下表所示：

序号 事项 进展情况

2016 年 8 月 3 日，金隅股份收到联交所出具的对

1 联交所对本次交易的批准

本次交易的相关批准

2016 年 7 月 26 日，金隅股份收到联交所对股东

2 联交所对股东通函的无异议函

通函的无异议函

综上，截至目前，本次交易须履行的香港联交所相关程序均已履行完毕。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问认为，1、金隅股份已经合法拥有标的资产的完整权

利，不存在因标的资产权利不完整而限制或者禁止转让的情形，金隅股份合法持

有交易标的的股权，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

规定》第四条第（二）项的相关规定；2、金隅股份已于 2016 年 8 月 15 日召开

2016 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案，且本次交易须履行

的香港联交所相关程序均已履行完毕。

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问题 11.申请材料显示，本次交易的实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不

限于：本次交易尚须经金隅股份股东大会审议批准，尚须取得商务部反垄断审

查批准，其他必要的审批、核准或同意。请你公司：1）补充披露尚需履行的其

他审批、核准或同意事项的具体内容，是否为本次交易的前置程序，在何阶段

办理及办理进展，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。2）补充披露是

否需要取得财政部、湖南省国资委等在交易对方拥有权益的主体的同意。3）结

合交易对方信达资管在 H 股上市、爱廸新能源挂牌、北投中心二期合伙人之一

为 CPEHK Limited 等情况，补充披露本次交易是否需要履行其他程序。请独立

财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易尚需履行的其他审批、核准或同意事项的具体内容

截至本核查意见出具之日，本次交易已履行的审批、核准或同意事项如下：

1、本次交易已经商务部反垄断审查批准；

2、本次交易方案已取得河北省国资委的批准；

3、本次交易方案已获得北京市国资委的批准；

4、本次交易方案已获得联交所的同意；

5、本次交易方案的相关内容已经公司第七届董事会第十九次会议、第七届

董事会第二十次会议、第七届董事会第二十一次会议和公司 2016 年第一次临时

股东大会审议通过；经股东大会授权，公司召开了第七届董事会第二十三次会议

审议通过了方案调整事项；

6、本次交易方案的相关内容已经金隅股份第四届董事会第八次会议、第四

届董事会第九次会议、第四届董事会第十次会议审议通过和金隅股份 2016 年第

一次临时股东大会审议批准，同时，金隅股份已取得联交所对本次交易的相关批

准；

7、本次交易方案已经冀东集团第五届董事会第一百九十六次会议审议通过；

8、本次交易方案已经冀东骨料唯一股东冀东集团出具股东决定书同意；

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9、本次交易方案已经河北建设、迪策创业、达科投资、北投中心、北投中

心二期、华建国际、信达投资和信达资管内部决策机构审议通过；

10、唐山市国资委对本次支付现金购买的标的资产评估报告进行了备案；

11、北京市国资委对本次发行股份购买的标的资产评估报告进行了核准。

本次交易尚须获得中国证监会核准。

除此以外，本次交易无其他尚须履行的审批、核准或同意事项。

二、本次交易是否需要取得财政部、湖南省国资委等在交易对方拥有权益

的主体的同意

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第 32

号）第八条规定，转让方为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大

的国有股东负责履行相关批准程序。本次交易中，北京市国资委控股企业金隅股

份作为红树林环保、前景环保“持股比例最大的国有股东”已就本次转让履行了

必要的批准程序。

（一）本次交易是否需要取得财政部的授权

截至本核查意见出具之日，信达资管的产权及控制关系如下图所示：

中华人民共和国财政部 其他社会股东

67.84% 32.16%

中国信达资产管理股份有限公司

本次交易中，冀东水泥向金隅股份、信达资管、华建国际、北投中心和北投

中心二期购买其合计持有的红树林环保 100.00%股权。其中，本次交易前，财

政部控股企业信达资管持有红树林环保 12.93%的股权，北京市国资委控股企业

金隅股份持有红树林环保 51.00%的股权，为红树林环保的控股股东。

根据财政部《关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题

的通知》（财金（2014）31 号）第九条规定，国有金融企业开展直接股权投资的，

应当建立有效的退出机制，包括：公开发行上市、并购重组、协议转让、股权回

118

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购等方式，按照投资协议约定的价格和条件、以协议转让或股权回购方式退出的，

按照公司章程的有关规定，由国有金融企业股东（大）会、董事会或其他机构自

行决策，并办理股权转让手续；以其他方式进行股权转让的，遵照国有金融资产

管理相关规定执行。

本次交易中，信达资管向冀东水泥出售其持有的红树林环保 12.93%的股权，

系信达资管根据其与金隅股份签订的《关于北京金隅红树林环保技术有限责任公

司之中外合资经营企业合同》相关约定行使共售权；信达资管与公司就前述标的

股权签署了股权转让协议。

综上所述，信达资管采取协议转让的方式转让其持有的红树林环保 12.93%

的股权无须财政部批准，由信达资管按照其公司章程的有关规定自行决策，符合

财政部相关规定。

（二）本次交易是否需要取得湖南省国资委的授权

截至本核查意见出具之日，迪策创业的产权及控制关系如下图所示：

湖南省交通运输厅

100.00%

湖南省水运建设投资集团有限公司

0.42%

99.58%

湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 湖南发展资产管理集团有限公司

97.26% 2.74%

华菱控股集团有限公司

97.22%

2.78%

湖南华菱钢铁集团有限责任公司

100.00%

湖南迪策创业投资有限公司

2016 年 6 月 27 日，迪策创业的间接股东华菱控股集团有限公司出具了《关

于同意湖南迪策创业投资有限公司转让所持北京太行前景水泥有限公司股权的

批复》（华菱控股（2016）15 号），同意迪策创业转让其持有的前景环保 10.00%

股权。

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同日，迪策创业的股东湖南华菱钢铁集团有限公司出具了《关于同意湖南迪

策创业投资有限公司转让所持北京太行前景水泥有限公司股权的批复》（湘华菱

（2016）114 号），同意迪策创业转让其持有的前景环保的 10.00%股权。

根据华菱控股集团有限公司于 2016 年 8 月 31 日出具说明如下：

“鉴于：

1、我集团为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省

国资委”）控股企业（一级企业，出资比例 97.26%）；

2、贵公司拟以现金方式协议受让我集团实际控制的湖南迪策创业投资有限

公司所持北京太行前景水泥有限公司的 10.00%股权（以下简称“本次股权转让”）

之事项，已经我集团 2016 年 6 月 27 日发出的《关于同意湖南迪策创业投资有

限公司转让所持北京太行前景水泥有限公司股权的批复》（华菱控股（2016）15

号），予以批复。

3、上述批复行为符合湖南省人民政府国有资产监督管理委员会下发的《湖

南省国资委关于促进监管企业国有产权流转有关事项的通知》（湘国资产权

〔2015〕60 号）之规定。

4、本次股权转让已履行了必要的国有资产监管审批程序，不存在违反国有

资产管理法律法规的规定及国有资产流失的情形。”

综上所述，迪策创业转让其持有的前景环保 10.00%的股权无须湖南省国资

委批准，由其一级企业，即华菱控股集团有限公司批准，符合国有监管机构相关

规定。

三、本次交易是否需要履行其他程序

（一）北京金隅股份有限公司

项目 内部决策程序 外部审批程序

根据金隅股份《股东大会议事规则》， 根据《关于规范国有股东与上市公司

“应当由股东大会批准的一般交易 进行资产重组有关事项的通知》（国

（定义依不时修订的公司股票上市 资发产权[2009]124 号）第九条，“国

相关规定 地的相关上市规则而定）具体包括： 有股东应当在上市公司股东大会召

1、根据《香港联合交易所有限公司 开日前不少于 20 个工作日，按规定

证券上市规则》（以下简称“联交所 程序将相关方案报省级或省级以上

上市规则”）规定应当由公司股东大 国有资产监督管理机构审核。国有资

120

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项目 内部决策程序 外部审批程序

会批准的交易，具体而言，该交易或 产监督管理机构在上市公司股东大

累计计算的相关交易（累计计算的原 会召开前 5 个工作日出具批复文

则依不时修订的联交所上市规则而 件。”

定）依资产比率、盈利比率、收益比

率、代价比率和股本比率而作的测

试，任何一项比率等于或高于 25%

（具体依不时修订的联交所上市规

则而定）”

本次交易方案已经金隅股份第四届 北京市国资委于 2016 年 8 月 9 日出

董事会第八次会议、第四届董事会第 具《关于北京金隅股份有限公司与唐

履行情况 九次会议、第四届董事会第十次会议 山冀东水泥股份有限公司进行资产

审议通过和金隅股份 2016 年第一次 重组的批复》（京国资产权[2016]131

临时股东大会审议批准 号）

除上述程序外，金隅股份就本次交易无须履行其他程序。

（二）冀东发展集团有限责任公司

根据冀东集团《公司章程》规定，除依法须经股东会决议的事项外，公司董

事会有权决定对外担保、对外投资或购买任何可流通的证券。

本次交易方案已经冀东集团第五届董事会第一百九十六次会议审议通过。

另外，根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上

市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权〔2009〕125 号）规定，国有控

股上市公司拟发行证券的，国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发

行方案后，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资

产监督管理机构在上市公司相关股东大会召开前 5 个工作日出具批复意见。

冀东集团已于 2016 年 7 月 8 日取得河北省国资委出具《关于唐山冀东水泥

股份有限公司非公开发行股份并进行配套融资有关问题的批复》（冀国资发产权

管理[2016]70 号）。

除上述程序外，冀东集团就本次交易无须履行其他程序。

（三）冀东砂石骨料有限公司

根据冀东骨料《公司章程》规定，公司股东会由全体股东组成，是公司的权

力机构，能够决定公司的经营方针和投资计划。截至本核查意见出具之日，冀东

骨料的为冀东集团的全资子公司。

121

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冀东骨料已就本次交易方案取得了冀东集团出具的同意性意见的股东决定

书。

除上述程序外，冀东骨料就本次交易无须履行其他程序。

（四）河北建设集团有限公司

根据河北建设《公司章程》规定，公司董事会有权决定公司的经营计划和投

资方案、决定公司的资产抵押以及为他人提供担保。

2016 年 6 月 12 日，河北建设召开董事会会议，同意河北建设向冀东水泥

转让其持有的和益水泥 25.00%的股权，并授权公司法定代表人与冀东水泥签订

有关股权转让协议。

除上述程序外，河北建设就本次交易无须履行其他程序。

（五）湖南迪策创业投资有限公司

根据湖南迪策《公司章程》规定，公司不设董事会，设执行董事一人，执行

董事有权决定公司的经营计划和投资方案；同时，公司经理由公司股东任命，经

理有权组织实施公司年度经营计划和投资方案。

2016 年 6 月 12 日，公司执行董事罗桂情、公司经理李骑岑和其他两名管

理人员召开并出席了公司经理办公会，一致同意向冀东水泥转让其持有的太行水

泥 10.00%的股权。

2016 年 6 月 27 日，迪策创业的间接股东华菱控股集团有限公司出具了《关

于同意湖南迪策创业投资有限公司转让所持北京太行前景水泥有限公司股权的

批复》 华菱控股（2016）15 号），同意迪策创业转让其持有的前景环保的 10.00%

股权。

同日，迪策创业的股东湖南华菱钢铁集团有限公司出具了《关于同意湖南迪

策创业投资有限公司转让所持北京太行前景水泥有限公司股权的批复》（湘华菱

（2016）114 号），同意迪策创业转让其持有的前景水泥的 10.00%股权。

除上述内部决策程序外，湖南迪策就本次交易无须履行其他程序。

（六）达科投资有限公司

122

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根据达科投资《公司章程》规定，公司股东会为公司的权力机构。

2016 年 6 月 11 日，达科投资召开股东会，同意向冀东水泥转让其持有的前

景环保 10.00%的股权。

除上述内部决策程序外，达科投资就本次交易无须履行其他程序。

（七）保定爱廸新能源股份有限公司

2016 年 9 月，爱廸新能源向公司表达了拟不再参与本次重组的意愿，出于

尊重对方商业选择、维持良好合作关系的角度，冀东水泥与爱廸新能源签署了《关

于终止之协议》，冀东水泥于 2016 年 9 月 23 日召开董事会调整

本次交易方案，冀东水泥不再向爱廸新能源购买其持有的前景环保 5.00%的股

权。

（八）北京股权投资发展中心（有限合伙）

根据《北京股权投资发展中心（有限合伙）之经修订与重述的有限合伙合同》

约定，北投中心设投资决策委员会，投资决策委员会负责对管理人的管理团队就

拟议投资（及其退出）提交的提议进行审议。

2016 年 6 月 17 日，经北投中心第二届投资决策委员会第三十九次会议审

议通过，同意北投中心向冀东水泥转让其持有的红树林环保 2.97%的股权。

除上述内部决策程序外，北投中心就本次交易无须履行其他程序。

（九）北京股权投资发展中心二期（有限合伙）

根据《北京股权投资发展中心二期（有限合伙）有限合伙协议》约定：

1、委托普通合伙人为执行事务合伙人，执行事务合伙人对外代表本合伙企

业，并执行合伙事务；其他合伙人不再执行本合伙企业事务，不得对外代表本合

伙企业；

2、北投中心二期设投资决策委员会，投资决策委员会将审阅管理人的管理

团队提交的关于提议的投资（及投资处置）的议案，除非进行某一投资或处置某

一投资已被投资决策委员会批准，否则合伙企业不能进行该投资或处置该投资。

123

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2016 年 6 月 17 日，经北投中心二期第一届投资决策委员会第二十九次会

议审议通过，同意向冀东水泥转让其持有的红树林环保 25.90%的股权。

除上述内部决策程序外，北投中心二期就本次交易无须履行其他程序，也无

须因其有限合伙人之一为 CPEHK Limited 而履行其他程序。

（十）中国信达资产管理股份有限公司

信达资管是由国务院批准设立的金融资产管理公司，主要业务包括不良资产

经营、投资及资产管理和其他金融服务，根据信达资管投资业务相关制度规定，

其业务决策委员会为投资决策机构，对投资项目及投资项目的后续处理方案进行

审批。

2016 年 6 月 24 日，经信达资管第 143 次业务决策委员会审议通过，同意

向冀东水泥转让其持有的红树林环保 12.93%的股权。

除上述内部决策程序外，信达资管就本次交易无须履行其他程序。

（十一）华建国际实业（深圳）有限公司

华建国际为外商投资企业，根据华建国际《公司章程》约定，华建国际设立

董事会，董事会是公司的最高权力机构。

2016 年 6 月 23 日，华建国际召开董事会，同意向冀东水泥转让其持有的

红树林环保 5.05%的股权。

除上述内部决策程序外，华建国际就本次交易无须履行其他程序。

（十二）信达股权投资有限公司

根据信达投资与信达资本管理有限公司签署的《委托管理协议》，信达投资

任命信达资本管理有限公司为管理人，管理人向公司提供管理服务，管理人设立

投资决策委员会，独立负责对项目的所有投资决策。

2016 年 6 月 8 日，经信达投资投资决策委员会第三十九次会议审议通过，

同意向冀东水泥转让其持有的红树林环保 2.15%的股权。

除上述内部决策程序外，信达投资就本次交易无须履行其他程序。

124

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

四、核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易除尚须获得中国证监会核准外，无其

他尚须履行的审批、核准或同意事项；本次交易不需要取得财政部、湖南省国资

委等在交易对方拥有权益的主体的同意；本次交易的交易对方已就本次交易履行

了必要的内外部程序，交易对方无需要的履行其他程序。

125

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

问题 12.请你公司补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、

以持有标的资产股份为目的的公司等，以列表形式穿透披露至最终出资的法人

或自然人，并补充披露交易对方穿透计算后的合计人数是否超过 200 人，若超

过 200 人，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数

超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关

规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产

股份为目的的公司等

根据本次交易方案及交易对方提供的资料，本次交易的交易对方合计 11 家，

不涉及资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司。本次交易的交

易对方具体如下表所示：

序号 交易对方名称 企业类型

1 金隅股份 股份有限公司（上市）

2 冀东集团 有限责任公司

3 冀东骨料 有限责任公司

4 河北建设 有限责任公司

5 迪策创业 有限责任公司

6 达科投资 有限公司（注册地位于香港）

7 北投中心 有限合伙企业

8 北投中心二期 有限合伙企业

9 信达资管 股份有限公司（上市）

10 华建国际 有限责任公司

11 信达投资 有限责任公司

本次交易对方中，北投中心、北投中心二期和信达投资均已在中国证券投资

基金业协会备案，并已取得《私募投资基金备案证明》。

二、以列表形式穿透披露交易对方至最终出资的法人或自然人，并补充披

露交易对方穿透计算后的合计人数是否超过 200 人

根据交易对方提供的资料及全国企业信用信息公示系统的查询结果，穿透披

露交易对方至最终出资的法人或自然人如下表所示：

126

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序号 股东姓名/名称 穿透计算投资人人数

1 金隅股份（上市公司，601992.SH） 不适用

2 冀东集团

2-1 唐山市国资委 2

2-2 金隅股份（上市公司，601992.SH）

3 冀东骨料

3-1 冀东集团

2

3-1-1 唐山市国资委

3-1-2 金隅股份（上市公司，601992.SH）

4 河北建设

4-1 中儒投资股份有限公司

4-1-1 乾宝投资有限责任公司

4-1-1-1 李宝元

4-1-1-2 李宝忠

4-1-2 霍建炉

4-1-3 曹清社

4-1-4 及跃武

4-1-5 刘双印

4-1-6 苑德政

4-1-7 魏立学

4-1-8 刘永建

4-1-9 刘淑珍

4-1-10 吕谦

4-1-11 高秋利

4-1-12 陈明榕

4-1-13 刘建图 121

4-1-14 毛元利

4-1-15 张文明

4-1-16 赵文占

4-1-17 刘新英

4-1-18 安跃军

4-1-19 李双宝

4-1-20 白潜

4-1-21 宋志杰

4-1-22 陶国英

4-1-23 吴春林

4-1-24 田伟

4-1-25 魏玉锁

4-1-26 张士民

4-1-27 张智勇

4-1-28 李宜平

4-1-29 王志义

127

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

序号 股东姓名/名称 穿透计算投资人人数

4-1-30 常宏

4-1-31 李忠义

4-1-32 刘欣

4-1-33 张丙川

4-1-34 张易俗

4-1-35 杨瑞民

4-1-36 霍亚维

4-1-37 刘兴月

4-1-38 丁志强

4-1-39 陈列伟

4-1-40 李长江

4-1-41 叶秉礼

4-1-42 高忠文

4-1-43 刘克宁

4-1-44 霍荣奎

4-1-45 吴立新

4-1-46 黄建民

4-1-47 朱舜尧

4-1-48 郭伟

4-1-49 孙国文

4-1-50 王彦贺

4-1-51 冉银田

4-1-52 杜兰卫

4-1-53 冯文科

4-1-54 刘军田

4-1-55 郑小平

4-1-56 栾永军

4-1-57 杨杰

4-1-58 丁建英

4-1-59 刘永奎

4-1-60 杜战树

4-1-61 候会杰

4-1-62 李永林

4-1-63 冷平

4-1-64 何增仕

4-1-65 张玉兰

4-1-66 张文志

4-1-67 祁国英

4-1-68 韩礼才

4-1-69 王建平

4-1-70 霍国俭

128

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

序号 股东姓名/名称 穿透计算投资人人数

4-1-71 梁卫胜

4-1-72 王维斌

4-1-73 王树玉

4-1-74 王百成

4-1-75 王成军

4-1-76 郑国七

4-1-77 高伟

4-1-78 王朝阳

4-1-79 王永青

4-1-80 李福轩

4-1-81 穆来旺

4-1-82 于学峰

4-1-83 赵文生

4-1-84 高冬兰

4-1-85 王道德

4-1-86 顾廷伟

4-1-87 郭宏杰

4-1-88 王钢

4-1-89 赵宏杰

4-1-90 商金峰

4-1-91 王福才

4-1-92 吕宽荣

4-1-93 彭涛

4-1-94 罗可文

4-1-95 黄东

4-1-96 张红林

4-1-97 马志营

4-1-98 相金成

4-1-99 黄勇

4-1-100 张军

4-1-101 张文忠

4-1-102 刘庆峰

4-1-103 黄文凯

4-1-104 孙玉杰

4-1-105 杨爽

4-1-106 赵才

4-1-107 岳建明

4-1-108 张二雷

4-1-101 王旭辉

4-1-110 刘永奇

4-1-111 赵会龙

129

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

序号 股东姓名/名称 穿透计算投资人人数

4-1-112 李爱华

4-1-113 李贵良

4-1-114 韩冰

4-1-115 邢晖

4-1-116 张灿

4-1-117 吴新会

4-1-118 乔永进

4-1-119 崔海军

4-1-120 刘景乔

4-2 乾宝投资有限责任公司

4-2-1 李宝元

4-2-2 李宝忠

5 迪策创业

5-1 湖南华菱钢铁集团有限责任公司

5-1-1 湖南发展资产管理集团有限公司

5-1-1-1 湖南省水运建设投资集团有限公司

5-1-1-1-1 湖南省交通运输厅

5-1-1-2 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

5

5-1-2 华菱控股集团有限公司

5-1-2-1 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

5-1-2-2 湖南发展投资集团有限公司

5-1-2-2-1 湖南省水运建设投资集团有限公司

5-1-2-2-1-1 湖南省交通运输厅

5-1-2-2-2 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

6 达科投资（境外公司） 不适用

7 北投中心（私募投资基金，已备案） 不适用

8 北投中心二期（私募投资基金，已备案） 不适用

9 信达资管（上市公司，01359.HK） 不适用

10 华建国际

1

10-1 信达（中国）投资有限公司（境外公司）

11 信达投资（私募投资基金，已备案） 不适用

注：1、根据冀东集团、唐山市国资委与金隅股份于 2016 年 5 月 31 日签订的《北京金

隅股份有限公司与唐山市人民政府国有资产监督管理委员会与冀东发展集团有限责任公司

关于冀东发展集团有限责任公司之增资扩股协议》，以及金隅股份与中泰信托于同日签订的

《北京金隅股份有限公司与中泰信托有限责任公司关于冀东发展集团有限责任公司之股权

转让协议》，金隅股份拟向冀东集团增资，同时受让中泰信托所持冀东集团全部股权；前述

增资扩股及股权转让完成后，冀东集团股东变更为唐山市国资委和金隅股份；

2、信达投资已在中国证券投资基金业协会备案，并已取得《私募投资基金备案证明》；

3、上表中标注“不适用”的交易对方，因属于已上市股份公司/已备案私募投资基金/

境外公司，不适用于穿透计算规则，交易对方人数确定为 1。

如上表所示，交易对方中除上市公司、已备案的私募投资基金及境外公司之

外，本次交易的交易对方穿透至最终出资的法人或自然人的人数均未超过 200

130

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

人。

三、是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人

的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《监管

指引第 4 号》”）等相关规定

（一）《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定情况

根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市

股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司

监管指引第 4 号》”），“《证券法》第十条明确规定‘向特定对象发行证券累计超

过二百人的’属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。

存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间

接持股的安排以致实际股东超过 200 人的，在依据《非上市公众公司监管指引

第 4 号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转

为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以

及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运

作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”

（二）交易对方股东结构及符合相关规定情况

本次交易的交易对方不涉及资管计划、理财产品，涉及有限合伙；该等有限

合伙企业已在中国证券投资基金业协会备案，并已取得《私募投资基金备案证

明》，根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》规定，可不进行股份还原或转为

直接持股。其他全部交易对方穿透至最终出资的法人或自然人后的人数均未超过

200 人，不存在违反《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定的情形。

另外，本次交易发行股份购买资产的交易对方为金隅股份。鉴于金隅股份为

已经依法批准公开发行股票，且其股票已上市交易的上市公司，依据《公司法》、

《证券法》之规定，其股东人数不受 200 人之限制。因此，本次发行股份购买

资产的发行对象为 1 名，金隅股份认购本次重组发行股份未违反《证券法》关于

“向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过 200 名”的相关

规定。

131

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

四、核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易的交易对方不涉及资管计划、理财产

品，涉及有限合伙；该等有限合伙企业已在中国证券投资基金业协会备案，并已

取得《私募投资基金备案证明》，根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》规定，

可不进行股份还原或转为直接持股。其他全部交易对方穿透至最终出资的法人或

自然人后的人数均未超过 200 人，不存在违反《非上市公众公司监管指引第 4

号》等相关规定的情形。同时，鉴于金隅股份为已经依法批准公开发行股票，且

其股票已上市交易的上市公司，金隅股份认购本次重组发行股份未违反《证券法》

关于“向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过 200 名”的

相关规定。

132

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

问题 13.申请材料显示，本次交易中冀东水泥向金隅股份购买的标的公司在本次

交易前与金隅股份其他板块存在交易；本次交易中冀东水泥向冀东集团和冀东

骨料购买的标的公司亦存在与冀东集团及其除冀东水泥外控制的其他企业的交

易。请你公司补充披露本次交易完成后上市公司是否存在新增关联交易及占

比，对上市公司独立性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理

办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定。请独立

财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易前后上市公司的关联交易情况

（一）本次交易前后上市公司的经营性关联交易情况

本次交易前后，上市公司 2016 年 1-3 月和 2015 年度主要关联交易的情况

如下：

1、交易完成前后购销商品、提供和接受劳务关联交易变动情况

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度

变动金额占 变动金额占

项目 交易 交易 交易完成后 交易 交易 交易完成后

变动金额 变动金额

完成前 完成后 关联交易总 完成前 完成后 关联交易总

额比例 额比例

关联采购 16,449.69 24,117.47 7,667.78 20.14% 121,309.40 167,493.86 46,184.46 16.62%

关联销售 8,445.39 5,811.59 -2,633.80 -6.92% 66,013.00 37,961.48 -28,051.52 -10.09%

关联劳务

7,013.58 7,641.37 627.79 1.65% 60,277.60 62,736.13 2,458.53 0.88%

支出

关联劳务

1,111.97 497.56 -614.41 -1.61% 9,704.20 9,752.93 48.73 0.02%

收入

合计 33,020.63 38,067.99 5,047.36 13.26% 257,304.20 277,944.40 20,640.20 7.43%

如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2015 年度关联交易金额相比交易

完成前增加 20,640.20 万元，占本次交易完成后上市公司关联交易总额的

7.43%；上市公司 2016 年 1-3 月的关联交易金额相比交易完成前增加 5,047.36

万元，占本次交易完成后上市公司关联交易总额的 13.26%；关联交易增加金额

占本次交易完成后关联交易总额的比例较小。本次交易完成后，关联交易增加主

133

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要来自于关联采购，本次交易完成后新增关联采购情况如下表所示：

单位：万元

关联方 2016 年 1-3 月 2015 年度

北京泵普建筑机械施工有限责任公司 391.79 2,769.52

北京建机资产经营有限公司 62.48 112.85

金隅矿业 - 311.87

平谷水泥 59.40 443.99

顺发水泥 - 142.23

北京金隅天坛家具股份有限公司 25.44 -

北京金隅涂料有限公司 - 2.21

北京市科实五金有限责任公司 128.31 177.52

兴发水泥 78.12 5,636.34

大厂金隅金海燕玻璃棉有限公司 12.67 -

曲阳水泥 6,309.25 34,297.29

邢台咏宁 507.38 1,779.94

冀东装备 151.41 537.53

合计 7,726.25 46,211.29

截至本核查意见出具之日，平谷水泥、金隅矿业、兴发水泥、顺发水泥均已

关停，因此，本次交易完成后，与上述公司的关联交易将不会持续发生。

如上表所示，本次交易完成后，冀东水泥的关联采购增加金额构成主要为本

次交易标的公司中的部分混凝土企业向曲阳水泥、邢台咏宁采购水泥等原材料。

金隅股份分别持有曲阳水泥和邢台咏宁 90%和 60%的股份，由于无法取得上述

两家公司少数股东放弃优先受让权的声明，本次交易未将其纳入交易范围。金隅

股份已与冀东水泥签订股权托管协议，协议约定，金隅股份将曲阳水泥和邢台咏

宁的股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理，包括但不限于：

标的公司股东表决权、管理者的委派权或选择权；并向冀东水泥支付固定托管费

和浮动托管费。

鉴于上述安排，如剔除已托管的曲阳水泥、邢台咏宁以及已关停的平谷水泥、

金隅矿业、兴发水泥、顺发水泥后，本次交易完成后，关联交易金额变动情况具

体如下表所示：

134

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单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度

变动金额占 变动金额占

项目 交易 交易 交易完成后 交易 交易 交易完成后

变动金额 变动金额

完成前 完成后 关联交易总 完成前 完成后 关联交易总

额比例 额比例

关联采购 16,449.69 17,163.32 713.63 2.29% 121,309.40 124,882.20 3,572.80 1.52%

关联销售 8,445.39 5,811.59 -2,633.80 -8.47% 66,013.00 37,961.48 -28,051.52 -11.92%

关联劳务

7,013.58 7,641.37 627.79 2.02% 60,277.60 62,736.13 2,458.53 1.04%

支出

关联劳务

1,111.97 497.56 -614.41 -1.97% 9,704.20 9,752.93 48.73 0.02%

收入

合计 33,020.63 31,113.84 -1,906.79 -6.13% 257,304.20 235,332.74 -21,971.46 -9.34%

如上表所示，剔除已托管的曲阳水泥、邢台咏宁以及已停产的平谷水泥、金

隅矿业、兴发水泥、顺发水泥后，本次交易完成后，上市公司 2016 年 1-3 月和

2015 年度的关联交易金额将分别减少 1,906.79 万元和 21,971.46 万元。

2、本次交易前后关联租赁变动情况

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度

变动金额占 变动金额占

项目 交易 交易 交易完成后 交易 交易 交易完成后

变动金额 变动金额

完成前 完成后 关联交易总 完成前 完成后 关联交易总

额比例 额比例

向关联方出租 - - - - 45.15 45.15 - -

向关联方承租 593.59 941.42 347.83 36.95% 1,110.56 2,762.20 1,651.64 59.79%

本次交易完成后，上市公司向关联方出租金额保持不变，向关联方承租金额

在 2016 年 1-3 月和 2015 年较交易完成前分别增加 347.83 万元和 1,651.64 万

元，主要为标的公司向金隅股份及其关联方承租土地、房屋和设备等。标的公司

向关联方租赁资产均为参考市场价格协商确定并按与关联方签订的协议条款执

行。

（二）交易完成前后上市公司的关联担保情况

单位：万元

2016年3月31日

项目

交易完成前 交易完成后 变化金额

上市公司为关联方提供担保 5,931.50 65,931.50 60,000.00

关联方为上市公司提供担保 515,000.00 579,400.00 64,400.00

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本次交易完成后新增的上市公司为关联方提供担保情况如下表所示：

单位：万元

担保是否已

担保方名称 被担保方名称 担保金额 到期日

经履行完毕

冀东混凝土 冀东集团 4,000.00 2016.08.26 是

冀东混凝土 冀东集团 6,000.00 2016.08.26 是

冀东混凝土 冀东集团 40,000.00 2016.07.27 是

冀东混凝土 河北省建筑材料工业设计研究院 7,500.00 2016.12.29 是

冀东混凝土 河北省建筑材料工业设计研究院 2,500.00 2017.01.10 是

合计 60,000.00 - -

根据冀东集团已出具的承诺：“本公司知悉，标的公司截至本承诺函签署日，

存在对本公司及本公司控制的公司存在担保事项。本公司承诺，协调各方在 2016

年 7 月 15 日前解除冀东混凝土对河北省建筑材料工业设计研究院的担保义务。

另鉴于冀东混凝土为本公司提供的担保即将到期，本公司承诺，上述担保责任到

期后解除冀东混凝土的担保义务。本公司承诺，在本次重组实施完成前，不新增

标的公司对本公司及下属其他子公司的关联担保；本次重组完成后，本公司及下

属子公司将严格执行上市公司相关制度和规定，不以任何方式要求上市公司违法

违规提供担保。”

截至 2016 年 7 月 15 日，河北省建筑材料工业设计研究院已向中国光大银

行提前偿还银行借款，冀东混凝土的担保责任已解除。截至本核查意见出具之日，

冀东混凝土为冀东集团提供担保的银行借款已陆续到期，冀东集团均已按时偿还

上述借款，冀东混凝土的担保责任已解除。上述担保解除后，本次交易完成后上

市公司将不会新增对外担保。

本次交易后，关联方为上市公司提供担保的金额与本次交易前相比基本持

平。

（三）本次交易前后上市公司的关联金融服务情况

本次交易完成前，上市公司拟与金隅财务公司签订《金融服务协议》（详见

《重组报告书》“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）

本次交易完成前上市公司的关联交易情况”之“2、关联交易情况”之“（6）

金融服务”）。

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本次交易完成后，上市公司存入关联方的货币资金余额如下表所示：

单位：万元

关联方 2016年3月31日 2015年12月31日

金隅财务公司 94,140.65 105,507.79

本次交易完成后，上市公司与关联方之间的资金拆借情况如下表所示：

单位：万元

关联方 拆入金额 偿还金额 利息支出

2016年1-3月拆入：

冀东集团 17,650.00 14,496.00 101.40

冀东骨料 - 1,000.00 44.90

金隅股份 5,980.00 50,369.00 3,926.71

金隅财务公司 113,973.00 113,330.00 3,116.42

合计 137,603.00 179,195.00 7,189.43

2015年度拆入：

冀东集团 68,790.00 93,783.60 1,221.44

冀东骨料 3,800.00 200.00 8.85

金隅股份 141,100.33 195,958.92 21,803.13

金隅财务公司 290,201.00 203,926.00 12,136.03

合计 503,891.33 493,868.52 35,169.45

单位：万元

关联方 拆出金额 收回金额 利息收入

2016年1-3月拆出：

金隅股份 - - 928.89

海口大成置业有限公司 - - 132.71

金隅财务公司 - - 289.38

合计 - - 1,350.98

2015年度拆出：

金隅股份 - 71.15 4,592.89

海口大成置业有限公司 7,000.00 - 312.08

金隅财务公司 - - 842.04

合计 7,000.00 71.15 5,747.01

本次交易完成后，上市公司 2015 年及 2016 年 1-3 月均新增关联资金拆借，

主要的拆借对象是金隅股份和金隅财务公司。

1、与金隅股份的资金拆借情况

本次交易前，相关标的公司作为金隅股份的子公司，向金隅股份拆入资金用

于流动资金周转。本次交易后，标的公司将作为上市公司的子公司，金隅股份已

就关联交易出具的承诺：“本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与

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上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联

交易，本公司及本公司控制除上市公司外的其他企业将与上市公司按照公平、公

允、等价有偿等原则依法签订协议，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件

及上市公司章程等规定，依法履行关联交易相关内部决策批准程序并及时履行信

息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保

证关联交易的公允性和合规性，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、

利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。”

2、与金隅财务公司的资金拆借情况

金隅财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立

了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险。本次交易前，相关标的公

司向金隅财务有限公司拆入资金用于流动资金周转。2016 年 6 月 29 日，上市

公司与金隅财务公司签订《金融服务协议》，金隅财务公司根据上市公司需求，

依据协议向上市公司提供存款服务、贷款服务、交易款项的收付、财务和融资顾

问、信用鉴证及相关的咨询代理、保险代理、成员单位之间的内部转账结算和委

托贷款、票据承兑贴现等和经中国银监会批准的可从事的其他业务。同时，上市

公司与金隅财务公司签署的《金融服务协议》可优化上市公司财务管理、提高资

金使用效率、降低融资成本和融资风险、提高风险管控能力，协议约定的条件不

逊于一般的金融机构商业交易条件，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

2016 年 6 月 29 日和 2016 年 7 月 15 日，上市公司分别召开第七届董事会第十

九次会议和 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签署的议案》，关联董事和关联股东回避表决，独立董事亦发表了意见，认为“本

次关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的情形。”

二、本次交易有利于增强上市公司的独立性，符合《上市公司重大资产重

组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定

（一）本次交易有利于上市公司增强独立性、提高资产质量、增强持续盈

利能力

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，金隅股份下属水泥、混凝土相关

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业务资产和冀东集团下属混凝土、骨料相关业务资产进入上市公司，与此同时，

耐火材料、环保固废处理等盈利前景较好的业务一并注入上市公司，上市公司将

成为集水泥、混凝土、环保、砂石骨料等业务为一体的全国最大的综合型建材企

业之一，其水泥、混凝土产能及市场占有率尤其是在京津冀地区将大幅提升，上

市公司的资产质量将得到进一步提高，持续盈利能力显著提升，在业务、资产以

及销售、采购、财务等主要业务环节的独立性将得到显著增强。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争

冀东水泥主营业务为水泥生产与销售，由于混凝土行业为水泥与下游建筑市

场的中间环节，本次交易完成前，冀东水泥存在大量向冀东集团拟注入的混凝土

资产的关联销售情形。本次交易完成后，冀东集团混凝土资产注入冀东水泥，将

有效减少关联销售金额。本次交易完成后，除采购、金融服务外，不会因本次交

易而大幅增加上市公司的关联交易。

关联采购方面，鉴于关联采购的主要交易对手已经关停，或已经托管给上市

公司，根据《股权托管协议》上市公司有权对被托管标的行使股东表决权、管理

者的委派权或选择权。因此，新增关联采购不会对本次交易完成后的上市公司利

益造成侵害。

根据金隅股份作出的承诺：“对于本公司控制的其他企业中存在与上市公司

及其子公司构成同业竞争业务情形的，将以股权托管的方式托管给上市公司；待

条件成熟时再通过包括但不限于转让给上市公司、处置给无关联第三方或者关停

等方式彻底解决同业竞争问题。”待被托管标的公司注入上市公司后，上述关联

采购情形将得以彻底解决。

关联金融服务方面，上市公司与金隅财务公司签署的《金融服务协议》旨在

优化上市公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险、提高风

险管控能力。

上市公司查验了金隅财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件

资料，并审阅包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的金隅财务公司的定

期财务报告，对金隅财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并制定

139

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

了《唐山冀东水泥股份有限公司关于在北京金隅财务有限公司存款的风险处置预

案》。基于《关于北京金隅财务有限公司的风险评估报告》，上市公司认为金隅财

务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整

合理的内部控制制度，能较好地控制风险，与金隅财务公司之间开展存款金融服

务业务的风险可控。通过审阅拟与金隅财务公司签署的《金融服务协议》，上市

公司认为，协议约定的条件不逊于一般的金融机构商业交易条件，不存在损害公

司及非关联股东利益的情形。

（三）进一步规范关联交易的具体措施

本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续

严格按照上市公司的《关联交易管理办法》、《公司章程》及有关法律法规的要

求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充

分、合理，确保不损害公司和非关联股东的利益，尤其是中小股东的利益。

金隅股份、金隅集团、冀东集团分别已出具承诺：

“本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其控股

企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本

公司控制除上市公司外的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原

则依法签订协议，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等

规定，依法履行关联交易相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证

不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证关联交易的公允

性和合规性，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该

类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。”

综上所述，本次交易有利于上市公司增强独立性、提高上市公司资产质量、

增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联销售和关联采购，有效避免同业竞

争，优化上市公司财务管理，降低融资成本和融资风险以及提高风险管控能力，

有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联

人保持独立，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第

四十三条第一款第（一）项等相关规定。

三、核查意见

140

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强独立性、提高上

市公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联销售和关联采购，

有效避免同业竞争，优化上市公司财务管理，降低融资成本和融资风险以及提高

风险管控能力。金隅股份、金隅集团、冀东集团已分别出具承诺，尽量避免或减

少与上市公司及其控股企业之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的

关联交易，将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，依法

履行关联交易相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易的

公允性和合规性，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利

用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。本次交易有利于

上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持

独立，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三

条第一款第（一）项等相关规定。

141

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

问题 14.申请材料显示，标的公司及其子公司部分资质将于 2016 年到期或已到

期。请你公司补充披露资质续期是否存在法律障碍或不能如期的风险，未及时

续期对标的公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

见。

回复：

一、标的公司资质续期办理情况

截至 2016 年 6 月 29 日，本次交易涉及的 34 家标的公司及其子公司共有

233 项资质，其中 46 项资质将于 2016 年到期或已到期。截至本核查意见出具

之日，上述 46 项资质续期办理的情况如下表所示：

142

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序号 持有人 所需资质 资质内容 证书编号 发证部门 发证时间 有效期 到期续办情况

金隅股份下属 31 家标的公司及其子公司将于 2016 年或已到期的资质

COD ： 0 吨 / 年 、

NH3-N ： 0 吨 / 年 ； PWS-130185 河北省环境保 2015 年 10 月 10 正在办理，到期前

1 鼎鑫水泥 排污许可证 2016年10月10日

SO2 ： 284 吨 /年 ； -0042 护厅 日 完成换证

NOX：3,095吨/年

爆破作业单位许 1399001300 正在办理，预计于

2 太行水泥 - 邯郸市公安局 2013年8月12日 2016年8月12日

可证（非经营性） 021 9月底前完成换证

成安金隅太行水 河北省水泥企业 冀水泥化验证 河北省工业和 换证手续已完成，

3 - 2011年3月14日 2016年3月13日

泥有限公司 化验室合格证 GSNHY-293 信息化厅 待领取换发证书

成安金隅太行水 河北省水泥企业 冀水泥化验证 河北省建筑材 换证手续已完成，

4 - 2011年3月14日 2016年3月13日

泥有限公司 化验室合格证 HD-2011-001 料工业协会 待领取换发证书

中华人民共和

成安金隅太行水 全国工业产品生 XK08-001-05 国国家质量监 正在办理，预计于

5 水泥 2011年9月21日 2016年9月20日

泥有限公司 产许可证 231 督检验检疫总 9月底前完成换证

局

冀交运管许可

正在办理，预计于

成安金隅太行混 道路运输经营许 邯 字 成安县道路运

6 普通货运 2015年9月1日 2016年8月31日 10月底前完成换

凝土有限公司 可证 1304240003 输管理局

证

23号

大名县金隅太行 排放污染物许可 年排放化学需氧量 PWX-130425 大名县环境保 正在办理，预计于

7 2015年8月17日 2016年8月16日

混凝土有限公司 证 0.021吨 -0015 护局 9月底前完成换证

SO2：0吨/年；NOx：

排放污染物许可 PWX-130406 邯郸市峰峰矿

8 峰峰混凝土 0吨/年；COD：0吨 2015年8月15日 2016年8月24日 已取得

证 -0146 区环境保护局

/年；NH3-N：0吨/

143

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

序号 持有人 所需资质 资质内容 证书编号 发证部门 发证时间 有效期 到期续办情况

年

正在办理，预计于

排放污染物许可 SO2、COD、氨氮、 PWX-130402 邯郸市邯山区

9 邯山混凝土 2015年9月15日 2016年9月14日 10月底前完成换

证（临时） 氮氧化物：0吨/年 -0020 环境保护局

证

排放污染物许可 SO2：0吨/年、COD： PWX-130434 魏县环境保护

10 魏县混凝土 2015年7月11日 2016年7月10日 已取得

证（临时） 0吨/年 -0012 局

SO2:0 吨/年；COD：

正在办理，预计于

0 吨/年；NOX ：0 PWX-130421 邯郸县环境保 2015 年 9 月 16

11 邯郸混凝土 排污许可证 2016 年 9 月 15 日 10 月底前完成换

吨/年；氨氮：0 吨/ -2015015 护局 日

证

年

（冀）FM安许

水泥用石灰岩露天 石家庄安全生

12 赞皇水泥 安全生产许可证 证字[2013]石 2013年9月26日 2016年9月25日 已取得

开采 产监督管理局

延310314号

排放污染物许可 14112730110 吕梁市环境保

13 岚县水泥 废水、废气 2013年9月2日 2016年9月1日 已取得

证 186-1100 护局

（冀）FM安许 张家口市安全

水泥用石灰岩露天 正在办理，10月底

14 涿鹿水泥 安全生产许可证 证字[2013]张 生产监督管理 2013年11月7日 2016年11月6日

开采 前完成换证

310954号 局

GOD ： 0 吨 / 年 、

河北省排放污染 NH3：0吨/年、SO2： PWS-130426 2015 年 10 月 10 正在办理，到期前

15 涉县水泥 河北省环保厅 2016年10月10日

物许可证 50吨/年、NOX：798 -0041 日 换证完成

吨/年

水泥、活性石灰 PWD-130633 保定环境保护

16 和益水泥 排污许可证 2014年5月23日 2015年5月22日 已取得

SO2 ：19.6吨/年、 -0039 局

144

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

序号 持有人 所需资质 资质内容 证书编号 发证部门 发证时间 有效期 到期续办情况

200mg/Nm；NOX：

903.99 吨 / 年 、

44mg/1

排放污染物申报 北京市环境保

17 前景环保 - 11111210010 2010年12月 2016年审 年审尚未开始

登记注册证 护局

排放污染物临时 吉林省环境保 2015 年 10 月 26 正在办理，到期前

18 四平水泥 SO2、NOX、烟粉尘 0133 2016年10月26日

许可证 护厅 日 完成换证

（豫）FM安许

露天开采水泥用石 证 字 河南省安全生 正在办理，预计于

19 博爱水泥 安全生产许可证 2016年2月29日 2016年9月1日

灰岩105.36万吨/年 [2016]XHLC3 产监督管理局 年底前完成换证

62B

爆破作业单位许 1405001300 正在办理，到期前

20 陵川水泥 - 晋城市公安局 2016年1月29日 2016年11月4日

可证 057 完成换证

排污申报登记注 天津市东丽区

21 天津混凝土 - - - 2016年审 年审尚未开始

册证 环境保护局

（京）JZ安许

北京市住房和

证

22 金隅砂浆 安全生产许可证 建筑施工 城乡建设委员 2013年3月22日 2016年3月21日 已取得

[2013]23723

会

5

京交运管许可 北京市交通委

道路运输运营许 货物专用运输（罐 货 字 员会运输管理 2012 年 10 月 17

23 金隅砂浆 2016年9月26日 已取得

可证 级） 11011101185 局道路运输管 日

8号 理

24 天津金隅宝辉砂 建筑行业实验室 实验室：预拌砂浆； 建技资字第砂 天津市建筑工 2012年12月8日 2016年12月7日 正在办理，到期前

145

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

序号 持有人 所需资质 资质内容 证书编号 发证部门 发证时间 有效期 到期续办情况

浆有限公司 资质等级证书 业务范围：1、砂、 浆12-173号 程质量检测中 完成换证

外加剂、掺合料等 心

原材料；2、水泥强 天津市质量监

度等级及有关项 督检验站第二

目；3、砂浆试配、 十四站

拌和物及力学性

能。

北京生态岛科技 排放污染物申报 北京市环境保

25 - 11110340003 2010年12月 2016年审 年审尚未开始

有限责任公司 登记注册证 护局

通达耐火贵阳分 清镇市环境保

26 排污许可证 耐火材料加工 Z-9241 2013年5月15日 2016年5月15日 已取得

公司 护局

金隅水泥节能科 排放污染物许可 COD：0吨/年；氨 PWX-130424 成安县环境保

27 2015年7月14日 2016年7月13日 已取得

技邯郸分公司 证（临时） 氮：0吨/年 -0079 护局

京交运管货许

北京市交通委

北京通达耐火工 道路运输经营许 可 2012 年 8 月 1

28 普通货运 员会运输管理 2016 年 7 月 31 日 到期不再续办

程技术有限公司 可证 1101080024 日

局

96 号

冀东集团及冀东骨料下属 3 家标的公司将于 2016 年或已到期的资质

AQBIIIGJBJ 北京市大兴区

北京虎跃混凝土 安全生产标准化 安全生产标准化三 2014 年 1 月 1 2016 年 12 月 31 换证手续已完成，

29 DX20140015 安全生产监督

有限公司 证书 级企业 日 日 待领取换发证书

3 管理局

承德冀东恒盛混 SO2 ： 0 吨 / 年 ；

排放污染物许可 PWX-130823 平泉县环境保 2015 年 10 月 14 2016 年 10 月 13 正在办理，到期前

30 凝土有限公司平 NH3-N：0 吨/年；

证 -0043 护局 日 日 领取换发证书

泉分公司 NOX ： 0 吨 / 年 ；

146

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

序号 持有人 所需资质 资质内容 证书编号 发证部门 发证时间 有效期 到期续办情况

COD：0 吨/年

大同市住房和

大同盾石混凝土 建筑业企业资质 预拌商品混凝土专 B305401402 2010 年 11 月 30 2015 年 12 月 31

31 城乡建设委员 已取得

有限公司 证书 业承包叁级 2704 日 日

会

晋建检字第

大同盾石混凝土 建设工程质量检 预拌砼类（限企业 山西省住房和 2013 年 7 月 24

32 310802116 2016 年 7 月 24 日 已取得

有限公司 测机构资质证书 内部）可承担业务 城市建设厅 日

号

大同市金龙商品

建筑业企业资质 预拌商品混凝土专 B305401420 2008 年 1 月 30 2015 年 12 月 31

33 混凝土有限责任 山西省建设厅 已取得

证书 业叁级 104 日 日

公司

呼和浩特市冀东 AQBIIIQT 呼和浩特市安

安全生产标准化 安全生产标准化三 2013 年 11 月 25

34 水泥混凝土有限 （ 蒙 ） 全生产监督管 2016 年 11 月 期限届满前换证

证书 级企业（其他） 日

公司 201300046 理局

吉交运管许可

正在办理，预计于

吉林市冀东混凝 道路运输经营许 吉 市 字 吉林市运输管 2011 年 11 月 17 2015 年 11 月 16

35 道路普通货物运输 10 月底前领取换

土有限公司 可证 2202114025 理处 日 日

发证书

88

辽宁瑞丰混凝土 建筑业企业资质 预拌商品混凝土专 B305502101 沈阳市城乡建 2008 年 6 月 5 2016 年 11 月 10

36 已取得

有限公司 证书 业承包三级（暂定） 9601 设委员会 日 日

辽宁瑞丰混凝土 建设工程质量检 辽宁省住房和 2013 年 9 月 16

37 预拌混凝土检测 辽 JA-10-027 2016 年 9 月 16 日 正在办理

有限公司 测机构资质证书 城乡建设厅 日

沈阳澳华兴混凝 建筑业企业资质 预拌商品混凝土专 B305402101 沈阳市城乡建 2011 年 10 月 31

38 5年 期限届满前换证

土有限公司 证书 业叁级 1106 设委员会 日

39 唐山冀东水泥胥 河北省排放污染 SO2：0.14 吨/年； PWX-130207 唐山市丰南区 2015 年 5 月 19 2016 年 5 月 已取得

147

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

序号 持有人 所需资质 资质内容 证书编号 发证部门 发证时间 有效期 到期续办情况

建混凝土有限公 物许可证 NOX：0.32 吨/年； -0036 环境保护局 日

司 COD ： 0 吨 / 年 ；

NH3-N：0

COD ： 0 吨 / 年 、

NH3-H：0 吨/年、

唐山市高新技

唐山冀东新港混 河北省排放污染 SO2：0.022 吨/年、 PWQ-13026 2015 年 9 月 14

40 术产业园区环 2016 年 9 月 正在办理

凝土有限公司 物许可证 NOX：0.162 吨/年、 2-0102 日

境保护局

工业粉尘：0.022 吨

/年

天津汉沽冀东彩 天津市滨海新

41 虹混凝土有限公 排放口登记证 污水 WS-59705 区汉沽环境监 - 2015 年审 年审尚未开始

司 察支队

天津汉沽冀东彩 天津市滨海新

42 虹混凝土有限公 排放口登记证 废气 FQ-59715 区汉沽环境监 - 2015 年审 年审尚未开始

司 察支队

许可排放 COD、悬 渝（江北）环

新兴栈（重庆） 重庆市排放污染 重庆市江北区 2013 年 12 月 20 2016 年 12 月 19

43 浮物、氨氮、动植 排 证 期限届满前换证

建材有限公司 物许可证 人民政府 日 日

物油 [2013]54 号

长

长春冀东水泥混 建筑业企业资质 预拌商品混凝土专 长春市城乡建 2011 年 4 月 20 2016 年 12 月 31

44 B305402201 期限届满前换证

凝土有限公司 证书 业承包叁级 设委员会 日 日

0139

渝（沙坪）环

重庆钜实新型建 重庆市排放污染 重庆市沙坪坝 2015 年 11 月 24 2016 年 11 月 23

45 废水、噪声 排证[2015]78 期限届满前换证

材有限公司 物许可证 区环境保护局 日 日

号

148

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

序号 持有人 所需资质 资质内容 证书编号 发证部门 发证时间 有效期 到期续办情况

呼和浩特市冀东 呼和浩特市市

建筑业企业资质 预拌商品混凝土专 B305401501 2011 年 6 月 10

46 水 泥 混 凝 土 有 限 城乡建设委员 2016 年 6 月 19 日 正在办理

证书 业承包叁级 0405 日

公司 会

149

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

上述 46 项 2016 年到期或已到期资质中，金隅股份下属标的公司及其子公

司共有 2016 年到期或已到期资质 28 项，冀东集团和冀东骨料及其子公司共有

2016 年到期或已到期资质 18 项，相关资质的续期办理情况如下：

（一）金隅股份下属 31 家标的公司及其子公司方面

截至 2016 年 6 月 29 日，金隅股份下属标的公司及其子公司共有 2016 年

到期或已到期资质 28 项，截至本核查意见出具之日，上述 28 项资质中 9 项资

质已完成更新；15 项资质正在办理续期；3 项资质为登记制或注册制，通过年

审即自动续期；1 项资质（北京通达耐火工程技术有限公司拥有的道路运输经营

许可证（京交运管货许可 110108002496 号））由于标的公司业务调整而不再需

要，因此该资质到期后不再续办。

其中，上述 15 项正在办理续期的资质中，已到期资质 9 项，未到期资质 6

项，标的公司已就上述资质的续办向各资质的主管单位提交了相关材料，并已获

得相关主管单位出具的受理函。已到期资质尚未完成续期系因标的公司在资质到

期后启动续办程序，续期工作需要一定时间，相关标的公司及主管单位已出具说

明，确认上述已到期资质的续办不存在法律障碍，且标的公司在资质到期至完成

续办的过渡期内的生产经营活动不会受到影响。

（二）冀东集团和冀东骨料下属 3 家标的公司及其子公司方面

截至 2016 年 6 月 29 日，冀东集团和冀东骨料下属标的公司及其子公司共

有 2016 年到期或已到期资质 18 项，截至本核查意见出具之日，上述 18 项资质

中 5 项资质已完成更新；6 项资质正在办理续期；2 项资质为登记制或注册制，

通过年审即自动续期；5 项资质于 2016 年 10 至 12 月到期，标的公司将于资质

有效期届满前换取新证。

其中，上述 6 项正在办理续期的资质中，已到期资质 4 项，未到期资质 2

项，已到期资质尚未完成续期系因标的公司在资质到期后启动续办程序，续期工

作需要一定时间，相关标的公司已出具说明，确认上述已到期资质的续办不存在

法律障碍。

综上所述，标的公司及其子公司即将到期或已到期资质续期的办理不存在法

150

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

律障碍，部分资质可能因到期后再启动续办工作或续办审批时间较长等原因，导

致续期无法及时完成，但续期无法及时完成不会对标的公司生产经营造成重大不

利影响。

二、核查意见

经核查，独立财务顾问认为，标的公司及其子公司共有 46 项资质将于 2016

年到期或已到期，除 1 项资质由于不再需要，到期后不再续办外，其余资质续办

不存在法律障碍，部分资质可能因到期后再启动续办工作或续办审批时间较长等

原因，导致续期无法及时完成，但续期无法及时完成不会对标的公司生产经营造

成重大不利影响。

151

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

问题 15.申请材料显示，金隅股份下属标的公司及其子公司拥有的矿业权共 22

项，1 项采矿权权属证书正在办理中；冀东集团下属标的公司及其子公司拥有

矿业权 2 项；部分矿业权于 2016 年到期。请你公司补充披露：1）矿业权证开

采矿种、开采方式、矿区面积、开采深度、生产规模等，以及矿业权的取得方

式及具体情况。2）采矿权权属证书、矿业权续期办理进展情况，预计办毕时

间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。3）根据《关

于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》等相关规定，

上述采矿权是否需经储量评审备案，是否需履行其他审批或备案程序，生产经

营是否需办理其他手续或资质。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组

管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项、第四十三条第一款第（四）项、

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。请独立

财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、矿业权证开采矿种、开采方式、矿区面积、开采深度、生产规模、有

效期限以及矿业权的取得方式

（一）拟向金隅股份购买的 31 家标的公司

截至本核查意见出具日，拟向金隅股份购买的 31 家标的公司及其子公司拥

有的矿业权的具体情况如下表所示：

152

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

序 开采 矿区/勘查面积 生产规模 取得

权利人 矿业权 矿业权证号 开采矿种 开采深度 有效期限

号 方式 （平方公里） （万吨/年） 方式

一分公司石灰石 水泥用石 露天 由 469.3 米至 120 2016 年 2 月 4 日至

1 鼎鑫水泥 C1300002011087120118338 0.68 220.00 出让

矿采矿权 灰岩 开采 米标高 2031 年 8 月 31 日

二分公司石灰石 水泥用石 露天 由 450 米至 220 米 2016 年 2 月 4 日至

2 鼎鑫水泥 C1300002009037120008216 0.80 400.00 出让

矿采矿权 灰岩 开采 标高 2022 年 2 月 2 日

磁县石灰石矿采 建筑石料 露天 由 398 米至 315 米 2012 年 11 月 28 日至

3 太行水泥 C1304002011107130118921 0.07 50.00 出让

矿权 用灰岩 开采 标高 2017 年 11 月 28 日

水泥用石 露天 由 372.05 米至 150 2009 年 12 月 8 日至

4 赞皇水泥 石灰石矿采矿权 C1300002009127130048475 1.16 400.00 出让

灰岩 开采 米标高 2019 年 12 月 8 日

王家洞石英砂岩 水泥配料 露天 由 340 米至 130 米 2012 年 9 月 29 日至

5 赞皇水泥 C1300002012097130127235 0.63 67.00 出让

矿采矿权 用砂岩 开采 标高 2017 年 9 月 29 日

露天 由 1,404.97 米至 2015 年 12 月 11 日至

6 岚县水泥 石灰岩矿采矿权 C1411002011107130119302 石灰岩 0.12 45.00 出让

开采 1,329.97 米 2018 年 12 月 11 日

大斜阳水泥用石 水泥用石 露天 由 1,420 米至 2014 年 8 月 14 日至

7 涿鹿水泥 C1300002009087110031738 1.19 180.00 转让

灰岩矿采矿权 灰岩 开采 1,170 米标高 2019 年 8 月 14 日

太平堡水泥灰岩 水泥用石 露天 由 1,241.51 米至 2011 年 6 月 16 日至

8 涿鹿水泥 C1300002011067110119147 0.38 55.00 转让

矿东矿区采矿权 灰岩 开采 1,000 米标高 2031 年 6 月 16 日

水泥用石 露天 由 1,190 米至 2013 年 12 月 30 日至

9 涿鹿水泥 石灰石矿采矿权 C1307002009017120006301 0.17 45.00 转让

灰岩 开采 1,040 米标高 2018 年 12 月 30 日

涉县神头村南水

水泥用石 露天 由 927.5 米至 720 2013 年 6 月 5 日至

10 涉县水泥 泥用石灰石岩矿 C1300002013067110130076 0.63 250.00 转让

灰岩 开采 米标高 2033 年 6 月 5 日

采矿权

八里庄石灰石矿 水泥用石 露天 由 378 米至 150 米 2011 年 4 月 2 日至

11 和益水泥 C1300002010127120094095 1.37 130.00 出让

山采矿权 灰岩 开采 标高 2034 年 8 月 2 日

153

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

序 开采 矿区/勘查面积 生产规模 取得

权利人 矿业权 矿业权证号 开采矿种 开采深度 有效期限

号 方式 （平方公里） （万吨/年） 方式

易县腾辉矿

河北村建筑石料 建筑石料 露天 由 377 米至 150 米 2012 年 11 月 22 日至

12 产建材有限 C1306002009127130046137 0,49 100.00 转让

用灰岩矿采矿权 用灰岩 开采 标高 2017 年 11 月 22 日

公司

怀来水泥用石灰 水泥用石 露天 由 1,300 米至 2015 年 2 月 6 日至

13 张家口水泥 C1307002009097130038243 0.30 46.60 转让

岩采矿权 灰岩 开采 1,000 米标高 2020 年 2 月 6 日

东山石灰石矿采 水泥用石 露天 由 600 米至 460 米 2015 年 5 月 19 日至

14 承德水泥 C1308002010057120070339 0.38 45.00 转让

矿权 灰岩 开采 标高 2020 年 5 月 19 日

四方洞子溶剂用 熔剂用石 露天 由 580 米至 480 米 2016 年 3 月 7 日至

15 承德水泥 C1308002010127120086974 0.59 45.00 转让

石灰石矿采矿权 灰岩 开采 标高 2021 年 3 月 7 日

营东石灰石矿采 水泥用石 露天 由 575 米至 485 米 2016 年 3 月 24 日至

16 承德水泥 C1308002010127120086866 0.17 22.00 转让

矿权 灰岩 开采 标高 2019 年 3 月 24 日

馒头山石灰石矿 水泥用石 露天 由 355 米至 230 米 2015 年 12 月 23 日

17 博爱水泥 C4100002015127110140869 1.88 105.36 转让

采矿权 灰岩 开采 标高 2016 年 12 月 23 日

水泥用石 不适 2016 年 3 月 9 日至

18 博爱水泥 探矿权证 T41420150903051720 8.13 不适用 - 出让

灰岩 用 2018 年 3 月 8 日

北召石灰岩矿采 露天 由 1,427 米至 2015 年 2 月 16 日至

19 陵川水泥 C1405002015027130137317 石灰岩 0.49 90.00 出让

矿权 开采 1,325 米标高 2025 年 2 月 16 日

矿产资源勘查许 水泥用石 不适 2016 年 1 月 21 日至

20 左权水泥 T14420150303051274 2.57 不适用 - 出让

可证 灰岩 用 2018 年 1 月 21 日

蕉山乡凤凰山石 水泥用石 露天 由 1,200 米至 2014 年 4 月 26 日至

21 广灵水泥 C1400002009037120006715 0.73 150.00 转让

灰岩矿采矿权 灰岩 开采 1,050 米标高 2017 年 6 月 26 日

水泥用石 露天 由 780 米至 250 米 2011 年 4 月 11 日至

22 北水环保 凤山矿采矿权 C1100002009127120046874 5.59 230.00 出让

灰岩 开采 标高 2016 年 12 月 11 日

154

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

除上述矿业权外，拟向金隅股份购买的 31 家标的公司及其子公司已签订如下采矿权出让合同，采矿权权属证书正在办理中：

序 矿区/勘查面积 成交价款

出让方 受让方 矿业权 开采矿种 开采方式 开采深度 签订日期

号 （平方公里） （万元）

鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿

1 河北省国土资源厅 鼎鑫水泥 水泥用石灰岩 露天开采 0.50 由 482 米至 280 米标高 2013 年 2 月 20 日 1,440.00

（三分公司）

（二）拟向冀东集团和冀东骨料购买的 3 家标的公司

截至本核查意见出具日，拟向冀东集团和冀东骨料购买的 3 家标的公司及其子公司拥有的矿业权的具体情况如下表所示：

序 开采 矿区/勘查面积 取得

权利人 矿业权 矿业权证号 开采矿种 开采深度 生产规模 有效期限

号 方式 （平方公里） 方式

建筑用白云岩 建筑用白 露天 由 553 米至 40 万立方米/年 2015 年 9 月 6 日至

1 京涞建材 C1306002011077130115985 0.16 出让

矿采矿权 云岩 开采 260 米标高 （200 万吨/年） 2020 年 9 月 6 日

建筑石料用灰 建筑石料 露天 由 150 米至 40 万立方米/年 2015 年 12 月 11 日至

2 哲君科技 C1100002010107120082371 0.44 出让

岩矿采矿权 用灰岩 开采 40 米标高 （110.40 万吨/年） 2017 年 12 月 10 日

155

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

二、采矿权权属证书、矿业权续期办理进展情况

本次交易标的公司拥有的部分矿业权正在办理采矿权权属证书、矿业权续期

工作，具体情况如下表所示：

序 相关费用承

权利人 矿业权 到期日 办理进展情况

号 担方

鹿泉市东焦西山水泥灰

1 鼎鑫水泥 新办 正在办理中 鼎鑫水泥

岩矿（三分公司）

2 博爱水泥 馒头山石灰石矿采矿权 2016 年 12 月 23 日 正在办理中 博爱水泥

3 北水环保 凤山矿采矿权 2016 年 12 月 11 日 正在办理中 北水环保

4 京涞建材 建筑用白云岩矿采矿权 2020 年 9 月 6 日 已完成采矿权续期 京涞建材

（一）新办采矿权权属证书

鼎鑫水泥鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿（三分公司）采矿权权属证明的办理情

况具体如下：

1、办理采矿权权属证书的主要条件和一般程序

根据《矿产资源开采登记管理办法》和河北省国土资源厅网上公开的《采矿

权设立登记办事指南》等法律法规的规定，申请办理采矿权权属证书的主要条件

有：a. 符合矿产资源规划和矿产资源开发整合方案；b. 申请的矿区范围与批复

的整合方案中的范围一致；c. 不属于开采国家或省明确禁止或暂停设立采矿权

的矿种；d. 达到矿山最低矿产资源储量规模要求，生产建设规模达到国家和省

规定的最低生产建设规模要求；e. 采矿权人企业注册资本不少于经审定的矿产

资源开发利用方案测算的矿山建设投资总额的百分之三十；f. 具有与矿山建设相

适应的资金、技术和设备；g. 应进行矿业权价款处置的，已进行矿业权价款处

置；h. 开发利用方案已经审查通过；i. 注册登记证在有效期内，水源年检合格

（限矿泉水）。

根据河北省国土资源厅网上公开的《采矿权设立登记办事指南》的规定，申

请办理采矿权权属证书的一般程序主要包括：提交申请材料、受理、审查、批准

及颁发采矿许可证，办理时限为 14 个工作日。

2、办理进展情况

截至本核查意见出具日，标的公司鼎鑫水泥与河北省国土资源厅就鹿泉市东

156

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焦西山水泥灰岩矿（三分公司）矿业权签订采矿权出让合同，并支付采矿权价款，

并已完成储量核查并取得评审备案，矿产资源开发利用方案、矿山地质环境恢复

治理方案、环评报告等已经审查通过，目前尚待取得河北省环保厅的环评批复。

标的公司正在按照行政主管部门的要求积极准备各项申请材料，并将在取得环评

批复后及时向河北省国土资源厅提交正式申请。

综上所述，标的公司鼎鑫水泥拥有的鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿（三分公司）

矿业权符合办理采矿权权属证书的主要条件，标的公司正在按照相关法律法规的

规定推进各项审批工作，取得采矿许可证无实质性的法律障碍；

（二）矿业权续期

1、博爱水泥馒头山石灰石矿采矿权

（1）采矿权延续的主要条件和一般程序

按照《矿产资源开采登记管理办法》的相关规定，采矿许可证有效期满，需

要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30 日前，到登记管理

机关办理延续登记手续，逾期不办理延续手续的，采矿许可证自行废止。河南省

国土资源厅网上公开的《采矿权延续登记须知》中未明确说明采矿权续期的主要

条件，根据《采矿权延续登记须知》的申报材料体现采矿权延续的主要条件有：

a. 申请人合法拥有采矿权；b. 取得储量评审备案证明；c. 编制矿产资源开发利

用方案；d 取得采矿权价值评估备案证明；e 缴纳采矿权价款。

根据河南省国土资源厅网上公开的《采矿权延续登记须知》的相关规定，矿

业权办理续期手续的一般程序包括申请材料提交、补正、受理、批准、缴款及颁

发新的采矿许可证，办理时限为 40 个工作日。

（2）办理进展情况

标的公司博爱水泥于 2016 年 5 月 17 日取得储量评审备案证明，于 2016

年 5 月 25 日向河南省国土资源厅提交的矿业权延续申请材料，于 2016 年 6 月

30 日收到河南省国土资源厅下达的《采矿权申请补报资料通知》，要求补充“重

新进行价款评估的证明”材料，截至本核查意见出具之日，标的公司正在积极准

备相关补正材料，并预计于 2016 年 12 月底前完成采矿权续期工作。

157

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综上所述，标的公司博爱水泥拥有的馒头山石灰石矿采矿权，符合办理采矿

权延续的主要条件，并已向当地行政主管部门提交延续申请材料，后续将按照主

管部门的要求于采矿许可证有效期届满的 30 日前提交延续申请补正材料，续期

不存在法律障碍。

2、北水环保凤山矿采矿权

（1）采矿权延续的主要条件和一般程序

按照《矿产资源开采登记管理办法》和《北京市矿产资源管理条例》的相关

规定，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效

期届满的 30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续，逾期不办理延续手续的，

采矿许可证自行废止。根据北京市国土资源局网上公开的《开采矿产资源审批-

采矿权延续登记办事指南》的规定，办理采矿权续期的主要条件有：a. 采矿许

可证在有效期内；b. 取得《地质勘查报告》、《地质勘查报告评审意见书》、《矿

产资源储量评审备案证明》、《占用矿产资源储量登记书》；c. 已缴纳采矿权使用

费、矿产资源补偿费等费用。

根据北京市国土资源局网上公开的《开采矿产资源审批-采矿权延续登记办

事指南》的相关规定，采矿权权办理续期手续的一般程序包括申请、受理、审查、

决定、告知，办理时限为 40 个工作日。

（2）办理进展情况

标的公司北水环保已于 2016 年 4 月 6 日取得储量评审备案证明，截至本核

查意见出具之日，标的公司正在积极准备采矿权价款评估及情况相关申请材料，

并将于采矿许可证有效期届满的 30 日前向当地行政主管部门提交延期申请材

料，并预计于 2016 年 12 月前完成采矿权续期工作。

综上所述，标的公司北水环保拥有的凤山矿采矿权，符合办理采矿权延续的

主要条件，并将于采矿许可证有效期届满的 30 日前向当地行政主管部门提交延

续申请材料，续期不存在法律障碍。

三、根据《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的

通知》等相关规定，上述采矿权是否需经储量评审备案，是否需履行其他审批

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或备案程序，生产经营是否需办理其他手续或资质。

（一）本次交易所涉矿业权的储量评审备案情况如下表所示：

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1、拟向金隅股份购买的 31 家标的公司及其子公司拥有的矿业权的储量评审备案情况如下表所示：

序号 权利人 矿业权 矿业权证号 评审文号 评审备案文件 备案单位

1 鼎鑫水泥 一分公司石灰石矿采矿权 C1300002011087120118338 冀国土资备储评[2011]36 号 冀国土资备储[2011]35 号 河北省国土资源厅

2 鼎鑫水泥 二分公司石灰石矿采矿权 C1300002009037120008216 冀国土资备储评[2015]40 号 冀国土资备储[2015]40 号 河北省国土资源厅

邯郸市矿业协会矿业资源咨

询专家办关于“河北省磁县贾

3 太行水泥 磁县石灰石矿采矿权 C1304002011107130118921 邯国土资储备[2011]5 号 邯郸市国土资源局

壁乡老刁沟建筑石料用灰岩

矿普查地质报告”评审意见

4 赞皇水泥 石灰石矿采矿权 C1300002009127130048475 冀国土资备储评[2009]17 号 冀国土资备储[2009]17 号 河北省国土资源厅

5 赞皇水泥 王家洞石英砂岩矿采矿权 C1300002012097130127235 冀国土资备储评[2008]71 号 冀国土资备储[2008]24 号 河北省国土资源厅

6 岚县水泥 石灰岩矿采矿权 C1411002011107130119302 吕国土储审字[2010]93 号 报吕梁市国土资源局无文号 吕梁市国土资源局

大斜阳水泥用石灰岩矿采

7 涿鹿水泥 C1300002009087110031738 冀国土资备储评[2014]30 号 冀国土资备储[2014]25 号 河北省国土资源厅

矿权

太平堡水泥灰岩矿东矿区

8 涿鹿水泥 C1300002011067110119147 冀国土资备储评[2010]35 号 冀国土资备储[2010]10 号 河北省国土资源厅

采矿权

9 涿鹿水泥 石灰石矿采矿权 C1307002009017120006301 张监审字[2013]32 号 张国土资备储[2013]14 号 张家口市国土资源局

涉县神头村南水泥用石灰

10 涉县水泥 C1300002013067110130076 冀国土资备储评[2012]45 号 冀国土资备储[2012]39 号 河北省国土资源厅

石岩矿采矿权

11 和益水泥 八里庄石灰石矿山采矿权 C1300002010127120094095 冀资监保[2008]第 6 号 保国土资备储[2008]42 号 保定市国土资源局

易县腾辉矿产建 河北村建筑石料用灰岩矿

12 C1306002009127130046137 冀地监保[2012]第 161 号 保国土资备储[2012]69 号 保定市国土资源局

材有限公司 采矿权

张家口口市国土资源

13 张家口水泥 怀来水泥用石灰岩采矿权 C1307002009097130038243 张监审字[2014]53 号 张国土资备储[2014]31 号

局

14 承德水泥 东山石灰石矿采矿权 C1308002010057120070339 承国土资储评[2009]2072 号 承国土资备储[2009]2082 号 承德市国土资源局

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关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

序号 权利人 矿业权 矿业权证号 评审文号 评审备案文件 备案单位

四方洞子溶剂用石灰石矿

15 承德水泥 C1308002010127120086974 承国土资储评[2016]2015 号 承营国土资储备[2016]01 号 承德市国土资源局

采矿权

16 承德水泥 营东石灰石矿采矿权 C1308002010127120086866 承国土资储评[2011]2236 号 承国土资备储[2011]002 号 承德市国土资源局

17 博爱水泥 馒头山石灰石矿采矿权 C4100002015127110140869 豫储评字[2016]29 号 豫国土资储备字[2016]31 号 河南省国土资源厅

18 博爱水泥 探矿权证 T41420150903051720 尚未形成具备开采经济意义的矿产资源储量，无须进行评审备案

关于对《陵川县平城镇北召村

19 陵川水泥 北召石灰岩矿采矿权 C1405002015027130137317 东石灰岩资源储量核实报告》 晋市国土资储审字[2014]2 号 晋城市国土资源局

的评审意见

20 左权水泥 矿产资源勘查许可证 T14420150303051274 尚未形成具备开采经济意义的矿产资源储量，无须进行评审备案

《山西 省广灵 县蕉山 乡凤

蕉山乡凤凰山石灰岩矿采

21 广灵水泥 C1400002009037120006715 凰山石 灰岩矿 资源储 量 核 同国土储备字[2015]3 号 大同市国土资源局

矿权

实报告》评审意见书

22 北水环保 凤山矿采矿权 C1100002009127120046874 京矿评字（2009）027 号 京国土备储字[2009]036 号 北京市国土资源局

2、拟向冀东集团和冀东骨料购买的 3 家标的公司及其子公司拥有的矿业的储量评审备案情况如下表所示：

序号 权利人 矿业权 矿业权证号 评审文号 评审备案文件 备案单位

1 京涞建材 建筑用白云岩矿采矿权 C1306002011077130115985 保矿协评储字[2015]25 号 保国土资备储[2015]52 号 保定市国土资源局

2 哲君科技 建筑石料用灰岩矿采矿权 C1100002010107120082371 京矿评字[2015]030 号 京国土备储字[2016]004 号 北京市国土资源局

（二）本次交易所涉矿业权履行主要审批或备案程序或其他经营资质情况

与标的公司从事的矿石开采业务相关的主要法律法规包括：① 矿石资源方面：《中华人民共和国矿产资源法》（1996 年修正）、《中

华人民共和国矿产资源法实施细则》（1994 年，国务院令 152 号）、《矿产资源开采登记管理办法》（1998 年，国务院令 241 号）以及

各省（区、市）出台的《矿产资源管理条例》；② 安全生产方面：《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国矿山安全法》及其

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实施条例、《安全生产许可证条例》等；③环境保护方面：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华

人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国土地

管理法》及其实施条例、《排污费征收使用管理条例》、《建设项目环境保护管理条例》、《土地复垦规定》等。

按照上述法律法规的要求，标的公司在取得采矿权权属证书前须履行储量评审备案、立项、环评、规划等审批或备案程序，而根

据《安全生产许可证条例》的相关规定，“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统

称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动”，在正式开展矿山开采业务前须取得安全生产许

可证等。

本次交易所涉矿业权履行主要审批或备案程序或其他经营资质情况如下表所示：

序 主要审批或备案手续或其他经营资质情况

权利人 矿业权 矿业权证号 生产经营状态

号 已经取得 尚须取得

一分公司石灰石矿 储量评审备案、采矿权证、立项、环评、规划、

1 鼎鑫水泥 C1300002011087120118338 已开展矿石开采业务 无

采矿权 安全生产许可证

二分公司石灰石矿 储量评审备案、采矿权证、立项、环评、规划、

2 鼎鑫水泥 C1300002009037120008216 已开展矿石开采业务 无

采矿权 安全生产许可证

磁县石灰石矿采矿

3 太行水泥 C1304002011107130118921 尚未开展任何矿山开采业务 储量评审备案、采矿权证、立项、环评、规划 安全生产许可证

权

储量评审备案、采矿权证、立项、环评、规划、

4 赞皇水泥 石灰石矿采矿权 C1300002009127130048475 已开展矿石开采业务 无

安全生产许可证

王家洞石英砂岩矿

5 赞皇水泥 C1300002012097130127235 尚未开展任何矿山开采业务 储量评审备案、采矿权证、立项、环评、规划 安全生产许可证

采矿权

162

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

序 主要审批或备案手续或其他经营资质情况

权利人 矿业权 矿业权证号 生产经营状态

号 已经取得 尚须取得

储量评审备案、采矿权证、立项、环评、规划、

6 岚县水泥 石灰岩矿采矿权 C1411002011107130119302 已开展矿石开采业务 无

安全生产许可证

大斜阳水泥用石灰 储量评审备案、采矿权证、立项、环评、规划、

7 涿鹿水泥 C1300002009087110031738 已开展矿石开采业务 无

岩矿采矿权 安全生产许可证

太平堡水泥灰岩矿

8 涿鹿水泥 C1300002011067110119147 尚未开展任何矿山开采业务 储量评审备案、采矿权证、立项、环评、规划 安全生产许可证

东矿区采矿权

储量评审备案、采矿权证、立项、环评、规划、

9 涿鹿水泥 石灰石矿采矿权 C1307002009017120006301 已开展矿石开采业务 无

安全生产许可证

涉县神头村南水泥

储量评审备案、采矿权证、立项、环评、规划、

10 涉县水泥 用石灰石岩矿采矿 C1300002013067110130076 已开展矿石开采业务 无

安全生产许可证

权

八里庄石灰石矿山 储量评审备案、采矿权证、立项、环评、规划、

11 和益水泥 C1300002010127120094095 已开展矿石开采业务 无

采矿权 安全生产许可证

易县腾辉矿

河北村建筑石料用 储量评审备案、采矿权证、立项、环评、规划、

12 产建材有限 C1306002009127130046137 已开展矿石开采业务 无

灰岩矿采矿权 安全生产许可证

公司

怀来水泥用石灰岩 储量评审备案、采矿权证、立项、环评、规划、

13 张家口水泥 C1307002009097130038243 已开展矿石开采业务 无

采矿权 安全生产许可证

东山石灰石矿采矿

14 承德水泥 C1308002010057120070339 尚未开展任何矿山开采业务 储量评审备案、采矿权证、立项、环评、规划 安全生产许可证

权

四方洞子溶剂用石 储量评审备案、采矿权证、立项、环评、规划、

15 承德水泥 C1308002010127120086974 已开展矿石开采业务 无

灰石矿采矿权 安全生产许可证

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关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

序 主要审批或备案手续或其他经营资质情况

权利人 矿业权 矿业权证号 生产经营状态

号 已经取得 尚须取得

营东石灰石矿采矿

16 承德水泥 C1308002010127120086866 尚未开展任何矿山开采业务 储量评审备案、采矿权证、立项、环评、规划、 安全生产许可证

权

馒头山石灰石矿 采 储量评审备案、采矿权证、立项、环评、规划、

17 博爱水泥 C4100002015127110140869 已开展矿石开采业务 无

矿权 安全生产许可证

正在进行矿产资源储量 矿产资源储量尚未探明，未达到办理立项、环评、规划、安全生产等审

18 博爱水泥 探矿权证 T41420150903051720

勘探工作 批或备案手续阶段，待储量探明后将履行相关审批或备案程序

北召石灰岩矿采矿 储量评审备案、采矿权证、立项、环评、规划、

19 陵川水泥 C1405002015027130137317 已开展矿石开采业务 无

权 安全生产许可证

矿产资源勘查许可 正在进行矿产资源储量 矿产资源储量尚未探明，未达到办理立项、环评、规划、安全生产等审

20 左权水泥 T14420150303051274

证 勘探工作 批或备案手续阶段，待储量探明后将履行相关审批或备案程序

蕉山乡凤凰山石灰 储量评审备案、采矿权证、立项、环评、规划、

21 广灵水泥 C1400002009037120006715 已开展矿石开采业务 无

岩矿采矿权 安全生产许可证

储量评审备案、采矿权证、立项、环评、规划、

22 北水环保 凤山矿采矿权 C1100002009127120046874 已开展矿石开采业务 无

安全生产许可证

建筑用白云岩矿采 储量评审备案、采矿权证、立项、环评、规划、

23 京涞建材 C1306002011077130115985 已开展矿石开采业务 无

矿权 安全生产许可证

建筑石料用灰岩矿 储量评审备案、采矿权证、立项、环评、规划、

24 哲君科技 C1100002010107120082371 已开展矿石开采业务 无

采矿权 安全生产许可证

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如上表所示，本次交易中涉及的部分探矿权由于矿产资源储量尚未探明，未

达到办理立项、环评、规划、安全生产等审批或备案手续阶段，待储量探明后将

履行相关审批或备案程序。

部分标的公司拥有的采矿权按照公司的经营规划作为储备矿山资源，尚未开

展任何矿山开采业务，目前已履行立项、环评、规划等主要审批或备案程序，待

未来达到实际生产阶段，将履行安全生产等相关审批程序，具体情况如下：

（1）标的公司太行水泥日常生产经营所需的石灰岩矿石主要来自外购，其

拥有的磁县石灰石矿采矿权，作为储备矿山资源，尚未开展任何矿山开采业务，

待达到实际生产阶段，将履行安全生产等相关审批程序。

（2）标的公司赞皇水泥拥有的王家洞石英砂岩矿采矿权，作为水泥配料用

砂岩储备矿山，目前尚未开展任何矿山开采业务。按照公司的经营规划拟将于近

期开展开采工作，截至本核查意见出具之日，赞皇水泥已按照相关法律法规的要

求向石家庄市安全生产监督局提交申请材料，并预计将于 2016 年 10 月底前取

得安全生产许可证等相关经营资质。

（3）标的公司涿鹿水泥拥有的太平堡水泥灰岩矿东矿区采矿权，原作为储

备矿山资源，尚未开展任何矿山开采业务，考虑到公司其他矿山资源即将开采殆

尽，按照公司的经营规划，涿鹿水泥将于近期按照相关法律法规要求履行安全生

产等相关审批程序，并预计将于 2017 年取得安全生产许可证等相关经营资质。

（4）标的公司承德水泥拥有的东山石灰石矿采矿权和营东石灰石矿采矿权，

作为储备矿山资源，尚未开展任何矿山开采业务，按照公司的经营规划，承德水

泥将于近期按照相关法律法规要求履行安全生产等相关审批程序，并预计将于

2017 年取得安全生产许可证等相关经营资质。

除上述矿业权外，本次交易中涉及的采矿权均已履行立项、环评、规划、安

全生产等主要审批或备案程序。

四、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）

项、第（六）项、第四十三条第一款第（四）项、《关于规范上市公司重大资产

重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

165

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）

项、第（六）项、第四十三条第一款第（四）项的规定

1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项

的相关规定

本次交易中标的公司鼎鑫水泥拥有的鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿（三分公

司）矿业权符合办理采矿权权属证书的主要条件，标的公司正在按照相关法律法

规的规定推进各项审批工作，取得采矿许可证无实质性的法律障碍；标的公司京

涞建材已完成采矿权续期，博爱水泥、北水环保正在办理采矿权续期，相关工作

不存在实质性的法律障碍；标的公司博爱水泥、左权水泥拥有的探矿权尚未探明

矿产资源储量，待探明具有经济开采价值的矿产资源储量后取得采矿权许可证；

除上述矿业权外，本次交易中标的公司拥有的矿业权均已合法取得权属证书。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在权属需过户或转移的问题，

不涉及相关债权债务处置，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第

（四）项的规定。

2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项

的相关规定

本次交易标的公司业务、资产完整，标的公司与上市公司同属于水泥、混凝

土行业，通过本次产业整合，有利于上市公司增强市场竞争力和独立经营能力。

本次交易中，标的公司拥有的矿业权一并进入上市公司，将大幅增加上市公司的

石灰石及其他资源储量，有利于增强上市公司的资源优势和业务资产的完整性，

进一步提升上市公司业务独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的要求和

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第

（四）项的相关规定

本次交易中，上市公司将以发行股份方式向金隅股份购买其持有的金隅水泥

经贸等 31 家公司的股权，根据标的公司的工商登记资料、相关评估报告、验资

报告，金隅股份持有的标的公司股权为权属清晰的经营性资产，同时金隅股份已

166

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出具声明与承诺，“本公司/本企业持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争

议或潜在纠纷；本公司/本企业未接受任何他方委托或委托他方持有标的公司股

权，亦未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利；

该等股权不存在任何现实或可能导致该等股权被国家司法、行政等有权机关查

封、冻结、托管、扣押或执行等强制措施的情形，不存在任何与该等股权权属相

关的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；该等股权在约定期限

之内办理完毕过户手续不存在任何法律障碍”。此外，如前所述，本次交易中标

的公司拥有的矿业权，除部分矿业权正在按照相关法律法规的要求办理新办或续

期手续，均已合法取得权属证书。

根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的交割日为协议全部生效条件成

就之日之后的第 5 个工作日，标的资产办理工商变更登记时，各方应努力配合，

及时提交相关变更登记资料，并于交割日之后的二十个工作日内完成标的资产工

商变更登记，将上市公司登记为标的公司的股东。

因此，上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在

约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第

四十三条第一款第（四）项的规定。

（二）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

第四条的规定

1、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四

条第（一）项的相关规定

本次交易中涉及的部分探矿权由于矿产资源储量尚未探明，未达到办理立

项、环评、规划、安全生产等审批或备案手续阶段，待储量探明后将履行相关审

批或备案程序。部分标的公司拥有的采矿权按照公司的经营规划作为储备矿山资

源，尚未开展任何矿山开采业务，目前已履行立项、环评、规划等主要审批或备

案程序，待未来达到实际生产阶段，将履行安全生产等相关审批程序。除上述矿

业权外，本次交易中涉及的采矿权已履行立项、环评、规划、安全生产等主要审

批或备案程序，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条

第（一）项的规定。

167

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

2、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四

条第（二）项的相关规定

本次交易中标的公司鼎鑫水泥拥有的鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿（三分公

司）矿业权符合办理采矿权权属证书的主要条件，取得采矿许可证无实质性的法

律障碍，能够按照相关法律法规的要求推进各项审批工作，具备相应的开采条件；

标的公司京涞建材已完成采矿权续期，博爱水泥、北水环保正在办理采矿权续期，

相关工作不存在实质性的法律障碍；标的公司博爱水泥、左权水泥拥有的探矿权

尚未探明矿产资源储量，待探明具有经济开采价值的矿产资源储量后取得采矿权

许可证并完成项目建设后即可进行正式开采；除上述矿业权外，本次交易中标的

公司拥有的矿业权均已合法取得权属证书。

综上所述，本次交易中涉及的矿业权符合《关于规范上市公司重大资产重组

若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。

3、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四

条第（三）项的相关规定

上市公司主营业务为生产、销售水泥及熟料，石灰石矿石是上市公司日常生

产经营所需的重要原料之一，通过本次交易，标的公司拥有的矿业权（主要为水

泥用石灰岩采矿权）随之一并进入上市公司，本次重组完成后上市公司的石灰石

及其他资源储量将由 19.2 亿吨上升至 32.4 亿吨，增加约 68.5%，上市公司资源

优势显著增强，业务资产的完整性得到进一步提升，有利于上市公司在采购、生

产等业务环节增强独立性，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定》第四条第（三）项的规定。

4、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四

条第（四）项的相关规定

本次交易完成后，上市公司水泥、熟料产能规模和市场占有率将大幅提升，

将有效改善京津冀地区的竞争格局，提升区域市场集中度，建立良好、稳定的竞

争秩序，使水泥价格能够正确反映市场供需水平，大幅提升上市公司的盈利水平。

上市公司与标的公司生产线布局互补，本次交易有利于充分发挥两者业务资产的

168

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

协同效应、规模效应，同时通过优化资源配置和产能结构调整，降本增效，进而

有效改善上市公司财务状况，增强上市公司盈利能力。此外，如前文所述，本次

交易中，标的公司拥有的矿业权随之一并进入上市公司，本次重组完成后上市公

司的石灰石及其他资源储量将大幅增加，资源优势凸显，上市公司水泥、熟料业

务竞争优势进一步增强，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。

综上所述，本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

第四条第（四）项的规定。

五、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易中标的公司鼎鑫水泥拥有的鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿（三分公

司）矿业权符合办理采矿权权属证书的主要条件，取得采矿许可证无实质性的法

律障碍，能够按照相关法律法规的要求推进各项审批工作；标的公司京涞建材已

完成采矿权续期，博爱水泥、北水环保正在按照相关法律法规规定的程序办理采

矿权续期手续，相关工作不存在实质性的法律障碍。

本次交易中涉及的部分探矿权由于矿产资源储量尚未探明，未达到办理立

项、环评、规划、安全生产等审批或备案手续阶段，待储量探明后将履行相关审

批或备案程序。部分标的公司拥有的采矿权按照公司的经营规划作为储备矿山资

源，尚未开展任何矿山开采业务，目前已履行立项、环评、规划等主要审批或备

案程序，待未来达到实际生产阶段，将履行安全生产等相关审批程序。除上述矿

业权外，本次交易中涉及的采矿权均已履行储量评审及立项、环评、规划、安全

生产等主要审批或备案程序，并已取得生产经营所需的相关资质。

本次交易涉及的资产权属清晰，有利于增强上市公司的盈利能力，有利于提

高上市公司资产的完整性，增强上市公司独立性，符合《上市公司重大资产重组

管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项、第四十三条第一款第（四）项、

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

169

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

问题 16.申请材料显示，标的公司其他应收款中含应收金隅股份、冀东集团及下

属公司款项，金隅股份、冀东集团承诺在 2016 年 7 月 15 日前全额归还前述款

项。请你公司补充披露相关应收款项的形成原因，资金占用是否已解决，是否

符合上述承诺，是否符合《》第三条有关拟

购买资产存在资金占用问题的适用意见-证券期货法律适用意见第 10 号》的相关

规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、应收金隅股份及其下属公司相关其他应收款项的形成原因及解决情况

（一）相关其他应收款的形成原因

截至 2016 年 7 月 15 日还款前，拟向金隅股份购买的 31 家标的公司其他应

收款中包含应收金隅股份及其下属公司款项，具体情况如下表所示：

单位：万元

其他应收

标的公司 欠款单位 形成原因

款项金额

琉水环保 金隅股份 876.25 应收改制人员费用

华信建材 金隅股份 13,757.00 资金往来

金隅水泥经贸 金隅股份 612.64 资金往来

北京强联水泥有限

金隅股份 1,963.60 资金往来

公司

委托借款及部分资金

红树林环保 金隅股份 100,512.75

往来

北水环保 金隅股份 2,210.23 资金往来

博爱水泥 金隅股份 174.00 资金往来

金隅混凝土 金隅股份 3,870.69 资金往来

红树林环保 北京金隅凤山温泉度假村有限公司 3,513.53 资金往来

北水环保 北京金隅凤山温泉度假村有限公司 222.47 应收租赁费及电费

赞皇水泥 石家庄旭成 657.68 代垫款项

金隅水泥经贸 石家庄旭成 296.84 代垫款项

金隅水泥节能科技 海口大成置业有限公司 7,000.00 委托借款

金隅水泥经贸 北京市加气混凝土有限责任公司 148.44 代垫款项

琉水环保 曲阳水泥 22.03 代垫款项

太行水泥 曲阳水泥 3.20 代垫款项

金隅水泥经贸 曲阳水泥 1.86 代垫款项

金隅水泥节能科技 曲阳水泥 2.48 代垫款项

170

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其他应收

标的公司 欠款单位 形成原因

款项金额

北京生态岛科技有 北京金隅窦店科技企业管理有限公

1.00 租赁押金

限责任公司 司

金隅水泥经贸 北京金隅物业管理有限责任公司 3.04 代垫款项

金隅水泥经贸 邢台咏宁 30.00 应收咨询服务费

金隅混凝土 玉河砂石 559.28 资金往来

金隅混凝土 北京建华布朗尼混凝土有限公司 5,570.00 代垫款项

金隅水泥经贸 金岭矿业 4,723.32 资金往来和代垫款项

金隅混凝土 北京建机资产经营有限公司 4,723.32 应收股权转让款

金隅水泥经贸 北京建机资产经营有限公司 - 应收股权转让款

合计 151,455.65 -

（二）上述其他应收款的归还情况

1、应收股权转让款的归还情况

公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的”之“九、报告期的会计政策

及相关会计处理”之“（一）拟向金隅股份购买的 31 家标的公司”中披露，“于

2016 年 3 月 31 日，金隅股份水泥业务板块之三级子公司玉河砂石、建华布郎

尼和金岭矿业已经处于停产状态，因此该等公司不包括在注入冀东水泥的资产范

围内，金隅股份拟在本次重组完成前，将水泥业务板块持有的玉河砂石、建华布

郎尼、金岭矿业的 51.00%、100.00%和 100.00%股权基于其 2016 年 3 月 31

日的评估值分别作价 12,577,933.47 元、34,655,314.80 元和 1.00 元，全部转让

给金隅股份的子公司北京建机资产经营有限公司。”基于上述安排，截至 2016

年 3 月 31 日，拟向金隅股份购买的 31 家标的公司确认了对北京建机资产经营

有限公司的其他应收款金额合计 4,723.32 万元。

根据金隅水泥经贸与北京建机资产经营有限公司签订的《关于转让三河市金

岭矿业有限公司的股权转让协议》、金隅混凝土与北京建机资产经营有限公司签

订的《关于和田市玉河砂石有限公司的股权转让协议》和《关于转让北京建华布

朗尼混凝土有限公司的股权转让协议》的约定，北京建机资产经营有限公司应于

上述股权转让协议生效之日起 30 个工作日内支付全部股权转让价款。截至 2016

年 7 月 15 日，上述股权转让协议生效条件尚未达成，北京建机资产经营有限公

司尚不需支付相关股权转让款项。截至本核查意见出具日，前述股权转让已完成，

北京建机资产经营有限公司向金隅水泥经贸、金隅混凝土支付了相关股权转让

171

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

款。

2、除上述股权转让款外，金隅股份及其下属公司已全额归还应欠拟向金隅

股份购买的 31 家标的公司的相关款项。

（三）承诺履行情况

为解决关联方资金占用事宜，金隅股份已于 2016 年 6 月 29 日出具承诺：

“截至本承诺函签署日，标的公司其他应收款中含应收本公司及下属公司款项，

本公司将积极敦促本公司下属公司偿还上述款项，并承诺在 2016 年 7 月 15 日

前全额归还前述款项；若本公司下属公司未能于承诺还款日前足额偿还相关款

项，本公司将承担连带责任。在本次重组实施完成前，不以任何形式新增对标的

公司的非经营性资金往来。本次重组完成后，本公司及下属子公司将严格执行上

市公司相关制度和规定，不以任何方式占用上市公司非经营性资金。”

如上所述，金隅股份及其下属公司已全额归还应欠拟向金隅股份购买的 31

家标的公司的相关款项，金隅股份出具的关于关联方资金占用的承诺已履行完

毕，符合《》第三条有关拟购买资产存在资

金占用问题的适用意见-证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。

二、应收冀东集团及其下属公司相关其他应收款项的形成原因及解决情况

（一）冀东混凝土应收冀东集团及其下属公司相关其他应收款项的形成原

因及解决情况

1、相关其他应收款的形成原因

截至 2016 年 7 月 15 日还款前，拟向冀东集团购买的冀东混凝土其他应收

款中包含应收冀东集团及其下属公司款项，具体情况如下表所示：

单位：万元

欠款单位 其他应收款项金额 形成原因

冀东集团 0.48 代垫保险款

冀东日彰节能风机制造有限公司 798.78 抵账款

唐山冀东水泥南湖房地产开发有限公司 3,127.10 抵账款

唐山盾石房地产开发有限公司 2,043.89 抵账款

阳泉冀东水泥有限责任公司 26.44 应收设备租赁费

中房华瑞（唐山）置业有限公司 2,327.15 抵账款

172

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欠款单位 其他应收款项金额 形成原因

北京东方御宴大酒楼有限公司 3.54 预付餐费

冀东水泥黑龙江有限公司 78.65 代收混凝土款

包头市建源混凝土有限责任公司 20.30 内部借款利息

包头市盛达混凝土有限责任公司 12.02 内部借款利息

内部借款利息、租赁业务及

北京泵普建筑机械施工有限责任公司 628.22

代垫融资租赁费

北京新源混凝土有限公司 25.61 内部借款利息及租赁业务

阜新冀东祥合混凝土有限公司 81.87 内部借款利息及租赁业务

吉林市冀东水泥城建混凝土有限公司 84.57 内部借款及利息

吉林市冀东伟达混凝土有限公司 50.00 内部借款

陕西冀东水泥混凝土有限公司 0.40 代垫保险

天津盾石欣顺达混凝土有限公司 157.93 租赁业务

咸阳冀东高新混凝土有限公司 3.51 内部借款利息

冀东骨料 14,077.94 应收股权转让款

合计 23,548.40 -

上述其他应收款中涉及抵账款的具体情况如下：

1、冀东日彰节能风机制造有限公司与冀东集团及下属子公司签订的抵账协

议

冀东日彰节能风机制造有限公司与中国建筑第二工程局有限公司、中建二局

第三建筑工程有限公司以及冀东混凝土签订四方抵账协议，冀东日彰节能风机制

造有限公司应欠中国建筑第二工程局有限公司的工程款中 798.78 万元，变更为

应欠冀东混凝土的款项。

2、唐山冀东水泥南湖房地产开发有限公司与冀东集团及下属子公司签订的

抵账协议

（1）唐山冀东水泥南湖房地产开发有限公司与中建二局第三建筑工程有限

公司以及冀东混凝土签订三方抵账协议，中建二局第三建筑工程有限公司将其对

唐山冀东水泥南湖房地产开发有限公司的合计 1,042.37 万元的应收工程款债权

转让给冀东混凝土，以冲抵其应欠冀东混凝土的采购货款。

（2）唐山冀东水泥南湖房地产开发有限公司与中建二局第三建筑工程有限

公司以及唐山盾石混凝土有限公司签订三方抵账协议，由唐山冀东水泥南湖房地

产开发有限公司代中建二局第三建筑工程有限公司向唐山盾石混凝土有限公司

173

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

支付混凝土工程款 1,251.51 万元。

（3）唐山冀东水泥南湖房地产开发有限公司与天津三建建筑工程有限公司

以及唐山盾石混凝土有限公司签订三方抵账协议，由唐山冀东水泥南湖房地产开

发有限公司代天津三建建筑工程有限公司向唐山盾石混凝土有限公司支付混凝

土工程款 611.72 万元。

（4）唐山冀东水泥南湖房地产开发有限公司与中佳勘察设计有限公司唐山

分公司以及冀东混凝土签订三方抵账协议，中佳勘察设计有限公司唐山分公司将

其对唐山冀东水泥南湖房地产开发有限公司的 52.02 万元的应收款项债权转让

给冀东混凝土，以冲抵其应欠冀东混凝土的采购货款。

（5）唐山冀东水泥南湖房地产开发有限公司与中建二局第三建筑工程有限

公司以及北京冀东海强混凝土有限公司签订三方抵账协议，中建二局第三建筑工

程有限公司将其对唐山冀东水泥南湖房地产开发有限公司的合计 937.31 万元的

应收工程款债权转让给北京冀东海强混凝土有限公司，以冲抵其应欠北京冀东海

强混凝土有限公司的采购货款。

（6）唐山冀东水泥南湖房地产开发有限公司与中佳勘察设计有限公司唐山

分公司以及唐山冀东水泥胥建混凝土有限公司签订三方抵账协议，中佳勘察设计

有限公司唐山分公司将其对唐山冀东水泥南湖房地产开发有限公司的 130.99 万

元的应收款项债权转让给唐山冀东水泥胥建混凝土有限公司，以冲抵其应欠唐山

冀东水泥胥建混凝土有限公司的采购货款。

（7）唐山冀东水泥南湖房地产开发有限公司与中建二局第三建筑工程有限

公司以及北京中建宏福混凝土有限公司签订三方抵账协议，中建二局第三建筑工

程有限公司将其对唐山冀东水泥南湖房地产开发有限公司的合计 570.80 万元的

应收工程款债权转让给北京中建宏福混凝土有限公司，以冲抵其应欠北京中建宏

福混凝土有限公司的采购货款。

唐山冀东水泥南湖房地产开发有限公司陆续偿还了部分应付抵账款，截至

2016 年 7 月 15 日还款前，尚有应付抵账款 3,127.10 万元未归还。

3、唐山盾石房地产开发有限公司与冀东集团及下属子公司签订的抵账协议

174

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

（1）唐山盾石房地产开发有限公司与中建二局第三建筑工程有限公司以及

冀东混凝土签订三方抵账协议，中建二局第三建筑工程有限公司将其对唐山冀东

水泥南湖房地产开发有限公司的合计 500.00 万元的应收工程款债权转让给冀东

混凝土，以冲抵其应欠冀东混凝土的采购货款。

（2）唐山盾石房地产开发有限公司与中建二局第三建筑工程有限公司以及

北京冀东海强混凝土有限公司签订三方抵账协议，中建二局第三建筑工程有限公

司将其对唐山冀东水泥南湖房地产开发有限公司的合计 1,145.00 万元的应收工

程款债权转让给北京冀东海强混凝土有限公司，以冲抵其应欠北京冀东海强混凝

土有限公司的采购货款。

（3）唐山盾石房地产开发有限公司与中建二局第三建筑工程有限公司以及

北京中建宏福混凝土有限公司签订三方抵账协议，中建二局第三建筑工程有限公

司将其对唐山冀东水泥南湖房地产开发有限公司的合计 398.89 万元的应收工程

款债权转让给北京中建宏福混凝土有限公司，以冲抵其应欠北京中建宏福混凝土

有限公司的采购货款。

4、中房华瑞（唐山）置业有限公司与冀东集团及下属子公司签订的抵账协

议

（1）中房华瑞（唐山）置业有限公司与中建二局第三建筑工程有限公司以

及北京冀东海强混凝土有限公司签订三方抵账协议，中建二局第三建筑工程有限

公司将其对中房华瑞（唐山）置业有限公司的 860.15 万元的应收工程款债权转

让给北京冀东海强混凝土有限公司，以冲抵其应欠北京冀东海强混凝土有限公司

的采购货款。

（2）中房华瑞（唐山）置业有限公司与中建二局第三建筑工程有限公司以

及北京虎跃混凝土有限公司签订三方抵账协议，中建二局第三建筑工程有限公司

将其对中房华瑞（唐山）置业有限公司的合计 200.00 万元的应收工程款债权转

让给北京虎跃混凝土有限公司，以冲抵其应欠北京虎跃混凝土有限公司的采购货

款。

（3）中房华瑞（唐山）置业有限公司与中建二局第三建筑工程有限公司以

175

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

及北京中建宏福混凝土有限公司签订三方抵账协议，中建二局第三建筑工程有限

公司将其对中房华瑞（唐山）置业有限公司的合计 1,267.00 万元的应收工程款

债权转让给北京中建宏福混凝土有限公司，以冲抵其应欠北京中建宏福混凝土有

限公司的采购货款。

2、上述其他应收款的归还情况

（1）应收股权转让款的归还情况

公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的”之“九、报告期的会计政策

及相关会计处理”之“（二）冀东混凝土”中披露，冀东混凝土将其下属 12 家

控股子公司及 1 家参股公司的长期股权投资及债权，按照评估基准日 2016 年 3

月 31 日的评估值转让给冀东骨料。 基于上述安排，截至 2016 年 3 月 31 日，

冀东混凝土确认了对冀东骨料的其他应收款金额为 14,077.94 万元。

2016 年 6 月 24 日，冀东集团出具股东决定，同意冀东砂石骨料有限公司

受让冀东混凝土所持 13 家公司的股权。根据冀东混凝土与冀东骨料签署的《股

权转让协议》相关约定，冀东骨料应于该股权转让协议生效之日起的三十个工作

日内，一次性支付股权转让价款。截至本核查意见出具日，在协议约定的还款时

限内，冀东骨料已向冀东混凝土支付了股权转让款。

（2）除上述股权转让款外，应收冀东集团及其下属公司的其他应收款的归

还情况

2016 年 7 月 15 日，冀东集团及其下属公司已对上述款项进行清偿。截至

2015 年 7 月 15 日，除前述应收股权转让款外，冀东集团及其下属公司已全额

归还应欠冀东混凝土的相关款项。

（二）京涞建材应收冀东集团及其下属公司相关其他应收款项的形成原因

及解决情况

1、相关其他应收款的形成原因

截至 2016 年 7 月 15 日还款前，拟向冀东集团购买的京涞建材其他应收款

中包含应收冀东集团及其下属公司款项，具体情况如下表所示：

176

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

单位：万元

关联方名称 其他应收款项金额 形成原因

涞水冀东发展建材有限责任公司 80.64 预付保险款

2、上述其他应收款的归还情况

2016 年 7 月 15 日，涞水冀东发展建材有限责任公司已对上述款项进行清

偿。截至 2015 年 7 月 15 日，冀东集团及其下属公司已全额归还应欠京涞建材

的相关款项。

（三）承诺履行情况

为解决关联方资金占用事宜，冀东集团已于 2016 年 6 月 29 日出具承诺：

“截至本承诺函签署日，标的公司其他应收款中含应收本公司及下属公司款项，

本公司将积极敦促本公司下属公司偿还上述款项，并承诺在 2016 年 7 月 15 日

前全额归还前述款项；若本公司下属公司未能于承诺还款日前足额偿还相关款

项，本公司将承担连带责任。在本次重组实施完成前，不以任何形式新增对标的

公司的非经营性资金往来。本次重组完成后，本公司及下属子公司将严格执行上

市公司相关制度和规定，不以任何方式占用上市公司非经营性资金。”

如上所述，冀东集团及其下属公司已全额归还应欠冀东混凝土、京涞建材的

相关款项，冀东集团出具的关于关联方资金占用的承诺已履行完毕，符合《》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适

用意见-证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问认为，金隅股份及其下属公司已全额归还应欠拟向金

隅股份购买的 31 家标的公司的相关款项，冀东集团及其下属公司已全额归还应

欠冀东混凝土、京涞建材的相关款项，金隅股份和冀东集团出具的关于关联方资

金占用的相关承诺已履行完毕，符合《》第

三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见-证券期货法律适用意见第 10

号》的相关规定。

177

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

问题 17.申请材料显示，标的公司存在对冀东集团及其控制公司的担保事项，冀

东集团承诺，协调各方在 2016 年 7 月 15 日前解除唐山冀东混凝土有限公司对

河北省建筑材料工业设计研究院的担保义务，为冀东集团提供的担保责任到期

后解除唐山冀东混凝土有限公司的担保义务。请你公司补充披露：1）上述担保

事项发生的原因、已履行的决策程序是否符合规定，因担保取得的资金的实际

用途。2）上述关联担保解除事项的进展，是否符合上述承诺。3）未解决担保

是否构成股东占用资金，对本次交易作价以及交易完成后上市公司资产独立

性、完整性的影响，上市公司可能因此承受的最大损失。请独立财务顾问、律

师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司对冀东集团及其控制公司担保事项

（一）基本情况

本次交易标的公司对冀东集团及其控制公司的担保情况具体如下表所示：

单位：万元

担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

冀东混凝土 冀东集团 4,000.00 2015.09.16 2016.08.26

冀东混凝土 冀东集团 6,000.00 2015.08.28 2016.08.26

冀东混凝土 冀东集团 40,000.00 2014.07.28 2016.07.27

河北省建筑材料工业

冀东混凝土 7,500.00 2015.12.30 2016.12.29

设计研究院

河北省建筑材料工设

冀东混凝土 2,500.00 2016.01.11 2017.01.10

计研究院

（二）上述担保事项发生的原因

为满足生产经营资金需求、补充日常流动资金，冀东集团、河北省建筑材料

工业设计研究院分别向河北唐山农村商业银行股份有限公司、河北银行股份有限

公司、中国光大银行股份有限公司等申请银行借款授信额度。按照银行的相关要

求，借款人需为其银行借款及授信额度提供第三方担保等增信措施。考虑到除公

司及冀东装备外，冀东集团所控制的下属企业中，冀东混凝土的资产规模最大，

偿债能力最高，因而为满足银行的要求，由冀东混凝土为冀东集团和河北省建筑

材料工业设计研究院的银行借款提供担保。

178

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（三）上述担保事项已履行的决策程序

2014 年 7 月 18 日，冀东混凝土召开股东会，审议通过为冀东集团提供担

保的议案，冀东集团拟向河北唐山农村商业银行股份有限公司丰润支行申请授信

额度 40,000.00 万元，期限为两年，同意由冀东混凝土为其提供担保。

2015 年 8 月 21 日，冀东混凝土召开股东会，审议通过为冀东集团提供担

保的议案，冀东集团拟向河北银行股份有限公司唐山高新区科技支行申请授信额

度 10,000.00 万元，期限为一年，同意由冀东混凝土为其提供担保。

2015 年 12 月 21 日，冀东混凝土召开董事会，审议通过为河北省建筑材料

工业设计研究院提供担保的议案，河北省建筑材料工业设计研究院拟向中国光大

银行股份有限公司石家庄分行申请综合授信额度 10,000.00 万元，同意由冀东混

凝土为其提供担保。

（四）上述担保资金的实际用途

冀东混凝土为冀东集团合计 50,000.00 万元银行借款提供担保，上述银行借

款资金已用于补充流动资金。

冀东混凝土为河北省建筑材料工业设计研究院的 10,000.00 万元银行借款

提供担保，上述银行贷款资金已用于补充流动资金。

二、上述担保事项解除情况

（一）为河北省建筑材料工业设计研究院担保事项的解除进展

截至 2016 年 7 月 15 日，河北省建筑材料工业设计研究院已向中国光大银

行股份有限公司石家庄分行提前偿还上述 10,000.00 万元的银行借款，冀东混凝

土的担保责任已解除。

（二）为冀东集团贷款担保事项的解除进展

截止本核查意见出具之日，冀东混凝土为冀东集团提供担保的银行借款均已

到期，冀东集团均已按时偿还上述借款，冀东混凝土的担保责任已解除。

综上所述，截至本核查意见出具之日，标的公司的关联担保已全部解除，不

存在尚未解除的对外担保情况，符合冀东集团关于关联担保的相关承诺，不会对

179

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

本次交易作价以及交易完成后上市公司资产独立性、完整性的产生任何不利影

响，上市公司亦不会因此承受任何损失。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，标的公司的关联担

保已全部解除，不存在尚未解除的对外担保情况，符合冀东集团关于关联担保的

相关承诺，不会对本次交易作价以及交易完成后上市公司资产独立性、完整性的

产生任何不利影响，上市公司亦不会因此承受任何损失。

180

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问题 18.申请材料显示，标的公司及其控股子公司在已依法取得土地使用权的宗

地上建造的房屋建筑物中未办理产权登记的建筑面积共 321,045.12 平方米；在

租赁的宗地上建造的房屋建筑物中未办理产权登记的建筑面积共 187,553.20 平

方米，标的公司在租赁土地上建造的房屋建筑物存在权属争议的风险；金隅股份

下属标的公司及其子公司 2 宗土地使用权权属证书正在办理中。请你公司补充披

露：1）尚未办理产权登记的土地、房屋的面积占比，相关权证办理进展情况、

预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕

的风险，并补充披露解决措施。2）在租赁土地上建造的房屋建筑物权属如何划

分、是否清晰，在租赁土地上建造房屋是否违反土地和房屋建设相关法律法规，

并说明存在的法律风险和应承担的法律责任。3）上述事项是否存在法律风险或

经济纠纷风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上

市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条

第一款第（四）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露标的公司尚未办理产权登记的土地、房屋的面积占比，相关

权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法

律障碍或不能如期办毕的风险，并补充披露解决措施

（一）标的公司尚未办理产权登记的土地、房屋的面积占比

截至本核查意见出具之日，金隅股份下属标的公司及其子公司尚未办理产权

登记的自有土地共 2 宗，总面积为 39,999.93 平方米，占标的公司及其控股子公

司自有土地总面积的 0.37%。

截至本核查意见出具之日，标的公司及其控股子公司在已依法取得土地使用

权的宗地上建造的房屋建筑物中未办理产权登记的建筑面积共计 321,045.12 平

方米；在租赁的宗地上建造的房屋建筑物中未办理产权登记的建筑面积共计

187,553.20 平方米，标的公司及其控股子公司尚未办理产权登记的建筑面积共

计 508,598.32 平方米，占标的公司及其控股子公司自有建筑总面积的 65.64%。

（二）相关权证办理进展情况、预计办毕期限，办理权证是否存在法律障

181

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碍或不能如期办毕的风险及解决措施

1、尚未办理产权登记的土地

截至本核查意见出具之日，金隅股份下属标的公司及其子公司尚未办理产权

登记的自有土地共 2 宗，总面积为 39,999.93 平方米，占标的公司及其控股子公

司自有土地总面积的 0.37%。截至本核查意见出具之日，相关标的公司及其子公

司已就上述土地与当地国土资源局签订了国有土地使用权出让合同，并以就上述

土地缴纳了土地出让金。相关标的公司预计于 2016 年底前取得上述土地的国有

土地使用证，相关事项不存在法律风险或经济纠纷风险。

2、尚未办理相关权证的房屋

（1）于已依法取得土地使用权的宗地上建造的房屋建筑物

截至本核查意见出具之日，标的公司及其控股子公司在已依法取得土地使用

权的宗地上建造的房屋建筑物中未办理产权登记的建筑面积共 321,045.12 平方

米。该等房屋主要为标的公司在已依法取得土地使用权的宗地上建造的生产配套

设施或临时、简易建筑物。由于上述建筑物均为标的公司非核心生产经营设施，

因此标的公司及其控股子公司未办理房屋权属证书。

目前，标的公司正在为其中共计 65,538.99 平方米的房屋建筑物办理产权登

记，上述共计 65,538.99 平方米的房屋建筑物具备办理房屋登记条件，相关权证

办理不存在法律障碍。鉴于涉及的房屋建筑物数量较多，标的公司预计于 2017

年底前完成上述房屋权证办理工作。

同时，标的公司正在对其余已依法取得使用权的宗地上建造的房屋建筑物进

行梳理，对于具备办理房屋登记条件的，标的公司将尽快办理权属证书。

另外，由于上述在已依法取得土地使用权的宗地上建造的未办理权证的房屋

建筑物主要为锅炉房、泵房、配电室、地磅房、食堂、门卫室、厕所、储料库、

飞灰仓库、垃圾储藏室、浴室等自用非核心生产经营设施，因此，相关权属证书

无法如期办毕不会影响标的公司对该等房屋的实际占有、使用和收益，也不会对

相关标的公司的生产经营构成重大不利影响。

上市公司将积极推进相关房屋建筑物的权证办理工作。在本次交易后，对标

182

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的公司加强管理，引导相关标的公司合理选址，同时进一步完善合理的、与生产

经营相配套的、科学的房屋建设管理制度，使房屋建设围绕主营业务合理配置，

有效建设及利用，保障房屋权属的持续性及稳定性。

（2）于租赁土地上建造的房屋建筑物

由于本次交易中的部分标的公司从事混凝土行业，混凝土为易凝结产品，其

销售运输时间应控制在 2 小时左右，运输半径一般不超过 50 公里。因此，混凝

土企业不可避免地需要选择在建筑施工场所较为集中的区域租赁土地，并建设搅

拌站。

截至本核查意见出具之日，标的公司在租赁的宗地上建造的、未办理产权登

记的房屋建筑物面积共计 187,553.20 平方米。该等房屋建筑物由于不符合房地

权属合一的原则，不具备申请办理房屋登记的条件。

未来，公司将采取积极措施，与相关方协商，以协议方式确认权属，或取得

相关部门的认可。对于今后不可避免的此类问题，公司将制定规范的管理制度，

签订严格、规范的土地使用权租赁协议，严格履行建设项目审批、竣工验收程序，

避免房屋权属纠纷。

（三）相关费用承担方式

由于本次交易中相关资产的评估结果已体现了上述房屋建筑物未办理产权

证书的瑕疵问题。相关标的公司将自行承担上述房屋建筑物在办理权属证书过程

中产生的费用。

二、补充披露标的公司在租赁土地上建造的房屋建筑物权属如何划分、是

否清晰，在租赁土地上建造房屋是否违反土地和房屋建设相关法律法规，并说

明存在的法律风险和应承担的法律责任

（一）标的公司在租赁土地上建造的房屋建筑物权属如何划分、是否清晰

截至本核查意见出具之日，标的公司在租赁土地上建造的房屋建筑物共

187,553.20 平方米。

该情况主要是由于本次交易中的部分标的公司从事混凝土行业，混凝土为易

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凝结产品，其销售运输时间应控制在 2 小时左右，运输半径一般不超过 50 公里。

因此，混凝土企业不可避免地需要选择在建筑施工场所较为集中的区域租赁土

地，并建设搅拌站。

为避免上述于租赁土地上建造的房屋建筑物权属产生纠纷，相关标的公司已

与出租方签订了较长期限的土地使用权租赁协议，出租方不得以任何理由解除或

终止土地租赁合同，否则，标的公司有权要求出租方承担赔偿责任。根据土地使

用权租赁协议中的相关约定，标的公司有权在租赁的土地上自建房屋、建筑物，

自建房屋、建筑物的产权归属于承租方。土地使用权租赁协议约定明确，相关房

产权属清晰，标的公司不存在与出租方或其他第三方的争议或纠纷。

（二）标的公司在租赁土地上建造房屋是否违反土地和房屋建设相关法律

法规，并说明存在的法律风险和应承担的法律责任

根据《房屋登记办法》相关规定，为了规范房屋登记行为，维护房地产交易

安全，保护权利人的合法权益，办理房屋登记，应当遵循房屋所有权和房屋占用

范围内的土地使用权的权利主体一致的原则。

本次交易中，部分标的公司存在于租赁土地上建造的自用房屋的情形，上述

房屋由于不符合房地权属合一的原则，未取得房屋所有权证。

但鉴于我国法律未对自建房屋作出强制登记的规定，上述房屋未违反土地管

理和房屋建设相关法律和法规的禁止性规定，未违反当地政府的城乡建设规划，

相关标的公司在租赁土地上实施建设项目已获得当地主管部门的批复或事实上

的认可，且截至本核查意见出具之日，标的公司未就上述房屋收到当地政府相关

部门提出的异议，亦未受到行政主管部门提出的异议或受到相关行政处罚，标的

公司不会因上述在租赁土地上建造的房屋产生重大法律风险和应承担的法律责

任。

三、补充披露上述事项是否存在法律风险或经济纠纷风险，对本次交易及

交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理

办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的相

关规定

184

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（一）上述事项是否存在法律风险或经济纠纷风险，对本次交易及交易完

成后上市公司的影响

土地方面，标的公司已与当地国土资源局签订了土地使用权出让协议，并缴

纳了土地出让金，相关事项不存在法律风险或经济纠纷风险。

房屋建筑物方面，相关标的公司在自有及租赁土地上实施建设项目，已获得

当地主管部门的批复或事实上的认可。自建生产经营所需的房屋、建筑物,未违

反当地政府的城乡建设规划。截至本核查意见出具之日，未收到当地政府相关部

门提出的异议，未违反土地管理和房屋建设相关法律和法规的禁止性规定。

根据相关标的公司与出租方签订的土地使用权租赁协议，标的公司在租赁的

土地上自建房屋、建筑物，符合土地租赁协议的相关约定，已经征得了出租方的

同意或认可，自建房屋、建筑物的产权归属于承租方，协议约定明确，权属清晰。

截至本核查意见出具之日，相关标的公司在租赁的土地上自建房屋、建筑物未曾

发生经济纠纷。

此外，金隅股份及冀东集团均已出具承诺：

“1、未办理房屋产权登记的房产不影响标的公司的正常生产经营使用。标的

资产注入冀东水泥之后，若因未办理房屋产权登记的房屋建筑物发生产权纠纷，

或受到行政主管部门行政处罚时，其经济损失由我公司向冀东水泥承担赔偿责

任；

2、标的公司所租赁房产及/或土地使用权因无权属证书或充分的授权转租文

件而引发纠纷时，我公司将积极协助冀东水泥与相关方协商解决，由此遭致经济

损失时，由我公司向冀东水泥承担赔偿责任；因租赁的场地和/或房屋不符合相

关的法律、法规，而被有关政府主管部门要求收回场地和/或房屋或以任何形式

的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房屋瑕疵的整改而发生的任

何损失或支出，由我公司向冀东水泥承担赔偿责任。”

综上所述，上述事项不存在重大法律风险和经济纠纷的风险，对于本次交易

及交易完成的上市公司不存在重大不利影响。

（二）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第

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（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的相关规定

1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项

的规定

相关标的公司在自有及租赁土地上实施建设项目，已获得当地主管部门的批

复或事实上的认可。自建生产经营所需的房屋、建筑物，未违反当地政府的城乡

建设规划。截至本核查意见出具之日，未收到当地政府相关部门处罚，未违反土

地管理和房屋建设相关法律和法规的禁止性规定。本次交易符合《上市公司重大

资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项

的规定

本次交易过程中拟购买的标的资产为金隅股份持有金隅水泥经贸等 31 家公

司的所有股权，河北建设、迪策创业、达科投资、北投中心、北投中心二期、华

建国际、信达投资及信达资管持有的和益水泥等前述 31 家公司中 3 家公司所有

股权，冀东集团持有的冀东混凝土所有股权以及冀东骨料持有的京涞建材及哲君

科技所有股权，标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次重组的

交易对方均承诺其持有的标的资产股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，

该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手

续，标的资产过户不存在法律障碍。本次交易完成后，标的资产成为上市公司的

子公司，标的资产仍为独立的法律主体，不涉及对各自原有债权债务的处理，其

原有的债权债务仍由其各自享有和承担。

标的公司存在部分土地、房屋建筑物未办理产权证的情况，但该等资产权属

清晰，且该等资产不存在过户的问题。

综上所述，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在

法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项之规

定。

3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第

（四）项的规定

186

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本次发行股份所购买的资产权属清晰，且能在约定期限内办理完毕权属转移

手续，并已在本次交易的《重组报告书》中充分说明并披露。本次交易符合《重

组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

四、核查意见

经核查，独立财务顾问认为，虽然本次重组购买资产中涉及部分房屋建筑物、

土地未办理产权登记，其中，土地方面，标的公司已与当地国土资源局签订了土

地使用权出让协议，并缴纳了土地出让金，相关事项不存在法律风险或经济纠纷

风险；房屋建筑物方面，鉴于：1、该等房屋建筑物均为标的公司在合法使用（包

括以出让方式和租赁方式）的宗地上由相关标的公司投资建设，该等房屋产权归

相关标的公司所有，不存在任何权属纠纷，亦未受到行政主管部门提出的异议或

受到相关行政处罚。2、该等房屋建筑物未办理权证的主要原因为：（1）该等房

屋的用途主要为生产配套设施，为标的公司非核心生产经营设施，即使政府部门

要求限期拆除，搬迁成本较低，搬迁设备不会对标的公司的生产经营造成实质性

影响；（2）标的公司在租赁的宗地上建造的房屋，不符合房地权属合一的原则，

不具备申请办理房屋登记的条件。该等情形主要存在于混凝土行业的标的公司，

系由混凝土企业特点决定的。受产品特点影响，混凝土生产企业一般会在建筑施

工场所较为集中的区域租赁土地，并建设搅拌站。由于标的公司对租赁土地除地

点外无其他特殊要求，可替代性较强，如发生需要搬迁的情形，寻找替代土地不

存在重大障碍。因此，上述问题不会对标的公司生产经营造成实质性影响。本次

交易过程中拟购买的标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次重

组的交易对方均承诺其持有的标的资产股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠

纷，该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移

手续，标的资产过户不存在法律障碍。本次交易完成后，标的资产成为上市公司

的子公司，标的资产仍为独立的法律主体，不涉及对各自原有债权债务的处理，

其原有的债权债务仍由其各自享有和承担。本次交易符合《上市公司重大资产重

组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项

的相关规定。

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问题 19.申请材料显示，标的公司部分土地用地性质为作价入股、作价出资或授

权经营，部分土地处于被查封状态。请你公司补充披露：1）上述土地类型置入

上市公司是否符合《土地管理法》等相关规定。2）土地被查封的原因，对本次

交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

见。

一、上述土地类型置入上市公司是否符合《土地管理法》等相关规定

为了加强土地管理，我国于 1986 年制定了《中华人民共和国土地管理法》

（以下简称“《土地管理法》”），并于 2004 年对土地《土地管理法》进行了修订。

同时，根据《土地管理法》，我国于 1998 年制定了《中华人民共和国土地管理

法实施条例》（以下简称“《实施条例》”），并于 2011 年和 2014 年分别对《实施

条例》进行了修订。

根据现行有效的《实施条例》第二十九条规定，国有土地有偿使用的方式包

括：（1）国有土地使用权出让；（2）国有土地租赁；（3）国有土地使用权作价

出资或者入股。

此外，根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（原国家土地

管理局第 8 号令）第四条，国有土地授权经营，是“国家根据需要，可以一定年

期的国有土地使用权作价后授权给经国务院批准设立的国家控股公司、作为国家

授权投资机构的国有独资公司和集团公司经营管理”。被授权的国家控股公司、

作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司取得授权经营土地使用权后，

“可以向其直属企业、控股企业、参股企业以作价出资（入股）或租赁等方式配

置土地”。

截至本核查意见出具之日，标的公司共有 2 宗土地的用地性质为作价入股、

1 宗土地的用地性质为作价出资和 6 宗土地的用地性质为授权经营，具体情况如

下表所示：

188

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单位：平方米

序号 权利人 土地权证编号 终止日期 用地性质 土地用途 面积 相关批复情况

房 地 证 津 字 第 天津市人民政府于 2000 年出具《市领导“关

1 振兴水泥 2051-1-12 作价入股 工业用地 567,224.80

113011004739 号 于申请授权我集团总公司对振兴水泥有限公

司土地作价入股进行经营管理的请示”的批

房 地 证 津 字 第

2 振兴水泥 2051-1-12 作价入股 工业用地 9,811.80 复》（建材资运[2000]第 13 号），同意将该等

113030807216 号

土地以国家出资方式投入振兴水泥。

河北省国土资源厅于 2011 年出具《河北省国

土资源厅关于兴隆矿务局整体改制土地资产

处置的复函》（冀国土资函[2011]46 号），同

营政国用（2013）

3 承德水泥 2061-1-03 作价出资 工业用地 126,083.19 意将该宗土地以国家出资方式投入拟组建的

第 38 号

承德兴隆矿业有限责任公司。2013 年承德兴

隆矿业有限责任公司以该土地使用权作价向

承德水泥增资。

京昌国用（2011 授）

4 北水环保 2050-3-20 授权经营 工业 29,533.79

第 00001 号

京昌国用（2011 授）

5 北水环保 2050-3-20 授权经营 工业 524.64 北京市房屋土地管理局于 1999 年出具《关于

第 00002 号

确认北京建筑材料集团有限责任公司所属北

京昌国用（2011 授）

6 北水环保 2050-3-20 授权经营 工业 3,519,430.73 京水泥厂土地处置方案的批复》（京房地出字

第 00003 号

[1999]第 1122 号），同意北京建筑材料集团有

京昌国用（2011 授）

7 北水环保 2050-3-20 授权经营 工业 285,610.22 限责任公司以授权经营的方式获得相关土地，

第 00004 号

并以作价入股方式提供给北水环保用于债转

京昌国用（2011 授）

8 北水环保 2050-3-20 授权经营 工业 47,699.84 股。

第 00005 号

京昌国用（2011 授）

9 北水环保 2050-3-20 授权经营 工业 494,801.98

第 00006 号

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因此，部分标的公司土地的用地性质为作价入股、作价出资和授权经营，并

被置入上市公司，该行为符合《土地管理法》等相关规定。

二、标的公司土地被查封的原因，对本次交易及交易完成后上市公司的影

响

截至本核查意见出具之日，标的公司共有 4 宗土地存在被查封的情形，具体

情况如下表所示：

单位：平方米

土地权证 用地 土地 他项

序号 权利人 坐落 终止日期 面积

编号 性质 用途 权利

深州冀东 深 国 用

深州市长江

混凝土有 （2010）

1 东路北、桃源 2060-4-11 出让 工业 20,741 查封

限责任公 第 东 区

大街西

司 007 号

深州冀东 深 国 用

深州市泰山

混凝土有 （2011）

2 东路南、桃园 2044-4-15 出让 工业 21,708 查封

限责任公 第 东 区

大街西侧

司 007 号

深州冀东 深 国 用 深州市城市

混凝土有 （2010） 新区长江东 2060-12-1

3 出让 工业 6,000 查封

限责任公 第 东 区 路北桃源大 9

司 015 号 街西

深州冀东 深 国 用

深州市长江

混凝土有 （2010）

4 东路北、桃源 2054-9-6 出让 工业 3,959 查封

限责任公 第 东 区

大街西

司 008 号

上述土地被查封的原因，系冀东混凝土在诉讼过程中向法院申请财产保全，

并以下属全资子公司深州冀东混凝土有限责任公司的土地作为担保，法院依法对

担保土地进行查封，具体情况如下：

冀东混凝土于 2015 年 12 月 24 日因子公司北京新源混凝土有限公司股权问

题向北京市第三中级人民法院（以下简称“三中院”）提起诉讼，被诉讼方为杨

文亮、李兴以及北京新兴思达国际物流有限公司。根据原告冀东混凝土提交的《民

事起诉状》，原告冀东混凝土请求判令解除与被告杨文亮、李兴、北京新兴思达

国际物流有限公司签订的《股权转让合同》及《补充协议》，要求被告返还原告

股权转让款 1,832.03 万元，向原告支付赔偿金 2,964.00 万元及违约金 300.00

190

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万元，并同时请求诉前财产保全。

根据《中华人民共和国诉讼法》第一百条规定，人民法院对于可能因当事人

一方的行为或者其他原因，使判决难以执行或者造成当事人其他损害的案件，根

据对方当事人的申请，可以裁定对其财产进行保全、责令其作出一定行为或者禁

止其作出一定行为。人民法院采取保全措施，可以责令申请人提供担保，申请人

不提供担保的，裁定驳回申请。

2015 年 12 月 24 日，冀东混凝土在提起诉讼的同时请求诉前财产保全，并

以上述四宗土地作为担保。2016 年 1 月 11 日，三中院作出（2015）三中民（商）

初字第 15775-1 号、第 15775-2 号《民事裁定书》，冻结被告的银行存款 1,500.00

万元或查封、冻结、扣押其相应价值的财产；同时，依法对担保物进行查封。2016

年 7 月 14 日，本案已经开庭审理且庭审程序已完结，尚待作出判决。

综上所述，上述土地被查封系冀东混凝土向人民法院申请财产保全而提供担

保，由于涉诉案件事实清楚、证据充分，相关判决作出后将会解除诉前财产保全，

担保物不存在被处置的风险，因此不会对本次交易及交易完成后的上市公司造成

影响。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问认为，部分标的公司土地的用地性质为作价入股、作

价出资和授权经营，并被置入上市公司，该行为符合《土地管理法》等相关规定。

此外，标的公司被查封土地系冀东混凝土向人民法院申请财产保全而提供担保，

由于涉诉案件事实清楚、证据充分，担保物不存在被处置的风险，因此部分标的

土地被查封不会对本次交易及交易完成后的上市公司造成影响。

191

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

问题 20.申请材料显示，本次交易向金隅股份购买的标的公司及其子公司承租的

房屋共计 31 处，其中 15 处租赁房屋的出租方未提供其权属证书或其他关于转

租方有权对该等房屋进行出租的证明文件；金隅股份下属标的公司及其子公司

承租土地 27 处，部分承租的土地未获得出租方提供的租赁物权属证书或租赁物

实际权利人的授权文件。请你公司补充披露：1）上述租赁土地、房屋是否违约

或不能续租风险的应对措施，权属瑕疵情形对租赁事项的影响，租赁事项对标

的公司经营稳定性的影响。2）租赁集体土地和划拨用地是否履行了必要的程

序，是否符合有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露上述租赁土地、房屋是否违约或不能续租风险的应对措施，

权属瑕疵情形对租赁事项的影响，租赁事项对标的公司经营稳定性的影响

截至本核查意见出具之日，本次交易向金隅股份购买的标的公司及其子公司

承租的房屋共计 31 处，主要用于普通办公、食堂、宿舍、研发、仓储等用途，

该等房屋租赁均已由租赁双方签订了租赁合同。其中，15 处租赁房屋的出租方

未提供其权属证书或其他关于转租方有权对该等房屋进行出租的证明文件，合计

建筑面积为 74,858.65 平方米。

由于上述土地的出租方可能未实际拥有该等房屋的所有权或转租方未获得

出租方授权，上述租赁土地、房屋存在违约或不能续租的风险，但该等情形不会

对相关标的公司的经营稳定性产生重大不利影响，主要原因如下：

1、截至本核查意见出具之日，标的公司的自有房屋主要用于对标的公司业

务有重要影响的水泥厂房、车间、办公用房等，该等自有房屋均系在标的公司合

法使用（包括以出让方式和租赁方式）的宗地上建造；标的公司的租赁房屋主要

用于普通办公、食堂、宿舍、研发、仓储等用途，由于该等用途对于房屋结构并

无非常特殊的要求，因此同类型房屋较为常见，可替代性较强；若发生违约、无

法续租、停用或搬迁情形时，标的公司在同等条件下可在较短时间内寻找到符合

要求的可替代租赁房产，且有关开支亦不会重大；

2、上述租赁的房屋在区位分布上比较分散，发生集中违约、无法续租、停

192

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用或搬迁的可能性很小；若发生违约、无法续租、停用或搬迁的情形，相关标的

公司可在较短时间内寻找到符合要求的可替代租赁房屋；由于相关标的公司在相

关区域内房产较多，若上述租赁房屋发生停用或搬迁的情形时，通常情况下在寻

找替代房屋的期间内，可由周边的其他房产分散承担相关需求，不会对标的公司

的运营造成重大不利影响。

3、就上述租赁房屋，金隅股份已承诺：“标的公司所租赁房产及/或土地使

用权因无权属证书或充分的授权转租文件而引发纠纷时，我公司积极协助冀东水

泥与相关方协商解决，由此遭致经济损失时，由我公司向冀东水泥承担赔偿责任；

因租赁的场地和/或房屋不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门要求

收回场地和/或房屋或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地

和/或房屋瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，由我公司向冀东水泥承担赔偿

责任”。

4、相关标的公司已于出租方签订了完善的土地租赁合同，若出租方出现违

约，标的公司将要求出租方承担赔偿责任，标的公司的权益将得到保障。

二、补充披露向金隅股份购买的标的公司及其子公司租赁集体土地和划拨

用地是否履行了必要的程序，是否符合有关规定

（一）租赁集体土地

根据《中华人民共和国土地管理法》规定，我国土地分为国家所有和农民集

体所有，国有土地和农民集体所有土地可以依法确定给单位或者个人使用。农民

集体所有的土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会

经营、管理；已经分别属于村内两个以上农村集体经济组织的农民集体所有的，

由村内各该农村集体经济组织或者村民小组经营、管理；已经属于乡（镇）农民

集体所有的，由乡（镇）农村集体经济组织经营、管理。

本次交易向金隅股份购买的标的公司及其子公司承租的土地共计 27 处，其

中 18 处土地的土地性质为集体土地。相关标的公司及其子公司已分别就上述土

地与当地村民委员会签署、或村民委员会下属的经济合作社签署、或村民小组签

署、或当地乡镇政府签署了土地租赁协议，上述土地租赁协议符合当地乡镇政府

制定的土地利用总体规划。

193

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综上所述，金隅股份下属标的公司及其子公司已就租赁集体土地履行了必要

的程序，租赁事项符合《中华人民共和国土地管理法》相关规定。

（二）租赁划拨用地

本次交易向金隅股份购买的标的公司及其子公司承租的土地共计 27 处，其

中 1 处土地的土地性质为划拨用地。上述土地的承租方为天津混凝土，出租方为

天津市先锋建筑材料制品厂（以下简称“先锋厂”），先锋厂为全民所有制企业，

其场地占有的国有土地类型为划拨用地。

天津混凝土于 2011 年与先锋厂签订了土地租赁合同，租赁期限为 2011 年 5

月 5 日至 2019 年 5 月 4 日，租用的土地将用于生产商品混凝土。

根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》，符合一定条件的，经市、

县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑

物，其他附着物所有权可以转让、出租、抵押，依照上述条例签订土地使用权出

让合同，应向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵

押所获收益抵交土地使用权出让金。

根据《国务院关于发展房地产业若干问题的通知》（国发[1992]61 号文），

凡通过划拨方式取得的土地使用权，政府不收取地价补偿费，不得自行转让、出

租和抵押；需要对土地使用权进行转让、出租、抵押和连同建筑物资产一起进行

交易者，应到县级以上人民政府有关部门办理出让和过户手续，补交或者以转让、

出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。

由于天津混凝土与先锋厂间除签署土地租赁协议外，未履行相关审批手续，

上述租赁划拨用地事宜存在一定法律瑕疵，天津混凝土存在因该土地租赁协议被

终止而无法继续行使该土地使用权的风险。

但由于先锋厂是天津市建筑材料集团控股有限公司下属二级企业，天津市建

筑材料集团控股有限公司为国有企业，且该公司同时为天津混凝土的股东，天津

混凝土与先锋厂间存在关联关系，实际操作中，国有企业向参股公司出租划拨土

地一般参照《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》中关于授权经营土

地的相关规定执行，即“被授权的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有

194

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独资公司和集团公司凭授权书，可以向其直属企业、控股企业、参股企业以作价

出资（入股）或租赁等方式配置土地”。同时，鉴于土地租赁协议生效至本核查

意见出具之日，天津混凝土和先锋厂未因上述租赁划拨土地事宜受到土地主管部

门的处罚。且金隅股份已出具承诺，“因租赁的场地和/或房屋不符合相关的法律、

法规，而被有关政府主管部门要求收回场地和/或房屋或以任何形式的处罚或承

担任何形式的法律责任，或因场地和/或房屋瑕疵的整改而发生的任何损失或支

出，由我公司向冀东水泥承担赔偿责任。”因此，上述租赁划拨用地事项不会对

标的公司及上市公司的未来经营造成不利影响。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问认为，租赁的土地或房屋若发生停用或搬迁的情形，

相关标的公司可在较短时间内寻找到符合要求的可替代租赁房屋和土地；由于相

关标的公司在相关区域内房产和土地较多，若上述租赁房屋发生停用或搬迁的情

形时，通常情况下在寻找替代场所的期间内，可由周边的其他场所分散承担相关

需求，不会对标的公司的运营造成重大不利影响。本次交易中金隅股份下属标的

公司及其子公司共计租赁集体土地 18 处，上述公司已就租赁集体土地履行了必

要的程序，上述租赁集体土地事项符合相关规定；此外，本次交易中金隅股份下

属标的公司及其子公司共计租赁划拨用地 1 处，相关标的公司未就租赁划拨用地

履行必要的程序，但该事项不会对标的公司及上市公司的未来生产经营产生不利

影响。

195

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问题 21.申请材料显示，太行水泥的股东河北汉正资产经营管理有限责任公司尚

未缴纳出资 5,261.00 万元，由其在太行水泥每年的分红抵顶以逐年补足资本金。

请你公司补充披露上述未缴纳出资的情况是否符合公司法和公司章程的规定，未

完全缴纳出资对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关

于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、太行水泥缴纳出资的情况是否符合公司法和公司章程的规定

（一）太行水泥缴纳出资的情况

2011 年 2 月 25 日，太行水泥的股东作出决定，同意增加新股东河北汉正资

产经营管理有限责任公司（以下简称“河北汉正”），并同意太行水泥的注册资本

由 31,535.00 万元增加至 35,000.00 万元，河北汉正以货币形式增资 3,465.00

万元。2011 年 4 月 11 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中

喜验字[2011]第 01004 号），截至 2011 年 4 月 11 日，太行水泥收到河北汉正缴

纳的新增注册资本合计 1,500.00 万元，出资方式为货币出资。

上述增资完成后，太行水泥的出资缴纳情况如下表所示：

单位：万元

序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 未缴出资额 持股比例

河北太行水泥股份有

1 31,535.00 31,535.00 - 90.10%

限公司

2 河北汉正 3,465.00 1,500.00 1,965.00 9.90%

合计 35,000.00 33,035.00 1,965.00 100.00%

2011 年 5 月 10 日，太行水泥作出股东会决议，鉴于股东河北太行水泥股份

有限公司与金隅股份签订了吸收合并协议，并经国务院国资委和中国证监会批

准，河北太行水泥股份有限公司以吸收合并的方式并入金隅股份，同意太行水泥

股东由河北太行水泥股份有限公司变更为金隅股份。

上述吸收合并完成后，太行水泥的出资缴纳情况如下表所示：

196

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

单位：万元

序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 未缴出资额 持股比例

1 金隅股份 31,535.00 31,535.00 - 90.10%

2 河北汉正 3,465.00 1,500.00 1,965.00 9.90%

合计 35,000.00 33,035.00 1,965.00 100.00%

2011 年 12 月 24 日，太行水泥作出股东会决议，同意太行水泥注册资本由

35,000.00 万元增加至 68,296.00 万元。其中，金隅股份 的认缴出资增至

61,535.00 万元；河北汉正的认缴出资增至 6,761.00 万元。2012 年 2 月 10 日，

中喜会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中喜邯验字[2012]第 23001

号），验证太行水泥收到金隅股份缴纳的新增注册资本 30,000.00 万，金隅股份

合计实缴注册资本 61,535.00 万元。

本次增资完成后，太行水泥的出资缴纳情况如下表所示：

单位：万元

序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 未缴出资额 持股比例

1 金隅股份 61,535.00 61,535.00 - 90.10%

2 河北汉正 6,761.00 1,500.00 5,261.00 9.90%

合计 68,296.00 63,035.00 5,261.00 100.00%

2014 年 4 月 15 日，邯郸市国资委出具《关于河北汉正资产经营管理有限

责任公司向邯郸金隅太行水泥有限公司追加资本金的批复》（[2014]8 号），并经

请示邯郸市政府主管市长同意，批准河北汉正以其在太行水泥每年的分红抵顶的

方式补足未缴资本金。

2014 年 5 月 9 日，太行水泥召开股东会，鉴于河北汉正因资金短缺问题尚

未足额缴纳其在太行水泥 2011 年 6 月和 2011 年 12 月两次增资中认缴出资额，

同意河北汉正以其在太行水泥每年的分红抵顶的方式补足未缴资本金。

2016 年 9 月 22 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具《邯郸金隅太行

水泥有限责任公司股东出资情况专项审核报告》（中喜验字[2011]第 01004 号）

确认，河北汉正已以 2013-2015 年利润分配款 6,309,830.28 元作为出资款向太

行水泥出资。此外，2012 年 6 月 4 日和 2014 年 6 月 6 日，河北汉正分别以货

币出资方式向太行水泥出资 1,965.00 万元和 2,917.00 万元。前述出资合计

7,012.98 万元，其中 3,399.29 万元计入注册资本。截至 2016 年 3 月 31 日，河

北汉正累计缴纳注册资本 4,899.29 万元，太行水泥的出资缴纳情况如下表所示：

197

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

单位：万元

序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 未缴出资额 持股比例

1 金隅股份 61,535.00 61,535.00 - 90.10%

2 河北汉正 6,761.00 4,899.29 1,861.71 9.90%

合计 68,296.00 66,434.29 1,861.71 100.00%

2016 年 9 月，河北汉正出具关于认缴出资额调减的确认函，同意放弃继续

向太行水泥出资的权利，并将其在太行水泥的认缴注册资本由 6,761.00 万元调

减至 4,899.2872 万元，认缴出资额比例由 9.90%调减至 7.37%。

太行水泥将尽快启动减资程序，减资完成后，太行水泥的出资缴纳情况如下

表所示：

单位：万元

序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 未缴出资额 持股比例

1 金隅股份 61,535.00 61,535.00 - 92.63%

2 河北汉正 4,899.2872 4,899.2872 - 7.37%

合计 66,434.2872 66,434.2872 - 100.00%

（二）太行水泥缴纳出资的情况是否符合公司法和公司章程的规定

根据当时有效的《公司法》第二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在

公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，公司全体股东的首次出资额不得低

于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股

东自公司成立之日起两年内缴足，其中，投资公司可以在五年内缴足；第一百七

十九条规定，有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本

法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

同时，当时有效的太行水泥《公司章程》约定，河北汉正合计认缴出资额

6,761.00 万元，累计实缴出资额 1,500.00 万元，剩余部分中第一次认缴出资于

2013 年 4 月 11 日前缴齐，第二次认缴出资于 2013 年 4 月 25 日前缴齐。

根据上述规定和约定，河北汉正所持的太行水泥股权在历史上存在出资瑕

疵。

另外，2014 年修订的《公司法》将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，

除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消

了关于有限责任公司股东应自公司成立之日起两年内缴足出资的规定。

198

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

2014 年 5 月 9 日，太行水泥召开股东会，审议通过了《关于股东河北汉正

资产经营管理有限责任公司出资方式和出资期限变更的议案》，同意河北汉正以

其在太行水泥每年的分红抵顶的方式补足未缴资本金，并同时修改了《公司章

程》。

2016 年 9 月，河北汉正出具关于认缴出资额调减的确认函，同意放弃其继

续向太行水泥出资的权利，同意将其在太行水泥的认缴注册资本由 6,761.00 万

元调减至 4,899.2872 万元，认缴出资额比例由 9.90%调减至 7.37%。

太行水泥将尽快启动减资程序，减资完成后，太行水泥将不再存在出资不到

位的问题。

因此，太行水泥的出资情况符合现行有效的《公司法》和《公司章程》。

（三）未完全缴纳出资对本次交易及交易完成后上市公司的影响

本次交易中，冀东水泥以发行股份方式向金隅股份购买其下属 31 家水泥及

水泥相关业务子公司股权，其中包括金隅股份所持的太行水泥的股权，截至本核

查意见出具之日，金隅股份已足额缴纳该部分股权所对应的认缴注册资本。

河北汉正已出具关于认缴出资额调减的确认函，同意放弃其继续向太行水泥

出资的权利，同意将其在太行水泥的认缴注册资本由 6,761.00 万元调减至

4,899.2872 万元，认缴出资额比例由 9.90%调减至 7.37%。

太行水泥将尽快启动减资程序，减资完成后，太行水泥将不再存在出资不到

位的问题。

此外，自太行水泥设立至今，公司各项经营活动稳定开展，太行水泥及其股

东和债权人未就上述出资不到位问题产生纠纷，北京市工商行政管理局房山分局

已出具《证明》（房证字 2016 年 55 号），证明太行水泥于 2013 年 1 月 1 日至

2016 年 4 月 25 日至今没有违反工商行政管理法律、法规受到该局行政处罚的

案件记录，上述出资不到位的问题不影响企业存续。

综上所述，河北汉正未足额缴纳出资对本次交易及本次交易完成后上市公司

的经营不存在重大影响。

199

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

二、本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

第四条第（二）项等相关规定

（一）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资

产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的

情形；

本次交易中，冀东水泥以发行股份方式购买金隅股份所持的太行水泥股权。

金隅股份已就该部分股权足额履行了出资义务，从而合法拥有标的资产的完整权

利。同时，太行水泥的其他股东已出具同意转让和放弃优先购买权的声明，金隅

股份所持的太行水泥股权不存在限制或者禁止转让的情形。

本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第

（二）项第一款的规定。

（二）上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实

或者影响其合法存续的情况；

2010 年 5 月 5 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中喜

验字[2008]第 01018 号）验证，太行水泥已收到股东河北太行水泥股份有限公司

缴纳的以 2009 年 12 月 31 日为基准日经审计的净资产 41,112.79 万元，其中，

31,535.00 万元计入注册资本和实收资本，其余 9,577.79 万元计入资本公积，出

资方式为净资产出资。上述以 2009 年 12 月 31 日为基准日拟出资净资产已经中

喜会计师事务所有限责任公司于 2010 年 3 月 31 日出具的《审计报告》（中喜专

审字[2010]第 01121 号）审计。

2011 年 4 月 11 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中

喜验字[2011]第 01004 号），截至 2011 年 4 月 11 日，太行水泥收到河北汉正资

产经营管理有限责任公司缴纳的新增注册资本合计 1,500.00 万元，出资方式为

货币出资。

2012 年 2 月 10 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中

喜邯验字[2012]第 23001 号），截至 2012 年 2 月 10 日，太行水泥收到金隅股份

缴纳的新增注册资本合计 30,000.00 万，出资方式为货币出资。

200

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

2016 年 9 月 22 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具《邯郸金隅太行

水泥有限责任公司股东出资情况专项审核报告》（中喜验字[2011]第 01004 号）

确认，河北汉正已以 2013-2015 年利润分配款 6,309,830.28 元作为出资款向太

行水泥出资。此外，2012 年 6 月 4 日和 2014 年 6 月 6 日，河北汉正分别以货

币出资方式向太行水泥出资 1,965.00 万元和 2,917.00 万元。前述出资合计

7,012.98 万元，其中 3,399.29 万元计入注册资本。因此，太行水泥不存在出资

不实的情形。

此外，如前文所述，河北汉正所持的太行水泥股权在历史上存在出资逾期的

情形，但自公司设立至今，公司各项经营活动稳定开展，太行水泥股东和债权人

未就上述出资不到位问题产生纠纷，北京市工商行政管理局房山分局已出具《证

明》（房证字 2016 年 55 号），证明太行水泥于 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月

25 日至今没有违反工商行政管理法律、法规受到该局行政处罚的案件记录。河

北汉正已出具关于认缴出资额调减的确认函，同意放弃其继续向太行水泥出资的

权利，同意将其在太行水泥的认缴注册资本由 6,761 万元调减至 4,899.2872 万

元，认缴出资额比例由 9.90%调减至 7.37%，太行水泥将尽快启动减资程序，

减资完成后，太行水泥将不再存在出资不到位的问题，太行水泥的存续和经营符

合现行有效的《公司法》和《公司章程》相关规定和约定，太行水泥不存在影响

其合法存续的情况。

本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第

（二）项第二款规定。

（三）上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企

业股权应当为控股权；

本次交易完成后，上市公司的主营业务不变，且业务规模增大，业务实力得

到增强，上市公司不会成为持股型公司，本次交易不适用《关于规范上市公司重

大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项第三款规定。

综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

第四条第（二）项等相关规定。

三、核查意见

201

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，太行水泥的股东汉正资产未按约定，足额缴纳

认缴出资额，存在瑕疵。鉴于太行水泥的股东已达成一致，将尽快依法履行减少

注册资本的程序，以现有实缴注册资本为基数进行减资，减资完成后，太行水泥

注册资本与实缴注册资本一致；鉴于太行水泥依法存续，金隅股份已经履行了股

东认缴出资的义务，其出资额及实际占有注册资本的比例不存在争议，因此，对

于本次交易不存在法律障碍，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

规定》第四条第（二）项等相关规定。

202

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

问题 22.申请材料显示，本次交易部分标的公司提供耐火材料和环保固废处理产

品及服务应用，其主要核心技术所处阶段为基础研究或试生产。请你公司：1）

结合相关标的公司营业收入和发展战略，补充披露上述两类产品和服务是否有

足够的技术支持。2）补充披露相关标的公司是否具备有关资质。请独立财务顾

问和律师核查并发表明确意见。

一、耐火材料业务

（一）耐火材料业务的技术支持情况

本次交易涉及的 34 家标的公司中，从事耐火材料业务的标的公司为通达耐

火。通达耐火成立于 2006 年，自成立以来，通达耐火在新型耐火材料领域已形

成了基础研究、工程设计、产品研发、规模化制造和专业化技术服务的完整体系，

其产品广泛应用于冶金、建材、电力、石化等国民经济基础行业和垃圾焚烧、余

热发电、航空航天等新兴领域。通达耐火已建立了从原材料到最终制品的耐火材

料产业链，并在业内创造性地提出了“一站式”耐火材料解决方案服务模式，同

时建立了一套集诊断咨询、方案设计、产品研发、精品制造、工程实施、长期维

修保养于一体的“通达耐火系统”。近几年来，通达耐火一直是国内最大的不

定形耐火材料制造商之一，也是行业综合竞争力最强的科技先导型企业之一，在

耐火材料行业中无论从产量、收入、规模等始终稳居行业前十位。

目前，通达耐火在生产经营活动中运用的主要技术如下表所示：

技术名称 基本概况

该技术采用科学粒度级配，强化基质结合能力，使材料对微细颗

三次风管高耐磨抗侵蚀技

粒和大颗粒冲刷都具有优良的抗磨损性能；能大大延长三次风管

术

的使用寿命，减少用户在使用过程中经常出现的“背包”问题。

该技术在产品中引入惰性材料，不仅抗化学侵蚀性能优异，而且

在高温下发生化学反应，在材料表面产生致密玻璃状光滑物质

窑尾抗结皮技术 层，有效地阻止了有害气体对耐火浇注料的化学侵蚀，具有很好

的抗结皮性。材料的基质结合强度高，材料致密、耐磨性好，在

窑尾易结皮部位可以抗大量生料的冲刷。

该技术以珍珠岩类高保温材料为原料生产出集轻质、导热率低、

绝热保温技术 高保温为一体材料，可大大降低设备负重，同时明显降低加热炉

等装置外壁温度，减少热量损失，对节能减排意义重大。

该技术以低铁的高铝轻骨为原料生产出的集轻质、耐高温、隔热、

FCCU 隔热耐磨衬里技术 耐磨、低铁等于一体的耐磨保温衬里材料，可在还原气氛下保护

FCCU 管道不受损坏，确保设备安全稳定运行。

CFB 锅炉高耐磨抗冲刷技 该技术以磷酸盐为结合剂，再配以高耐磨的骨料和细粉生产出具

203

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技术名称 基本概况

术 有优越的力学性能、耐磨性能、抗热震性能的材料，可解决 CFB

锅炉系统管道易磨损、寿命短和热利用率低等难题，对提高本系

统运转效率，降低生产成本，节约资源和能源具有重大意义。

该技术产品采用高纯原料体系，并通过引入微孔镁铝尖晶石合成

料和锆源经高温烧成制备而成。高纯原料体系和锆源的引入提高

红土镍矿回转窑用镁铝锆

了材料的高温性能及抗碱金属和低粘度渣的侵蚀。通过引入微孔

砖的制备技术

镁铝合成料降低材料的导热率和体积密度，进而在降低筒体温度

的同时降低载荷，实现节能降耗的目的。

该技术通过外加剂和基质微粉优化调整，实现了浇注料可施工时

间 10 分钟，振捣成型后施工面竖直放置后浇注料不下坠，采用

800w 碘钨灯烘烤 20 分钟左右即可硬化等性能，满足快速转窑的

窑口敞开式施工防爆技术 需要，实现窑口浇注料敞开施工。依靠这种浇注料实现的敞开式

施工方式便于现场严格控制加水量、规范留设排气孔和膨胀缝，

极大降低窑口浇注料在点火升温过程中的爆裂风险，提升窑口浇

注料使用寿命。

该技术采用高效聚羧酸减水剂系统和合理的颗粒级配，基质部分

应用多峰型活性氧化铝粉，加入非晶态早强剂，实现了煤管浇注

喷煤管自流式浇注技术 料的自流性质，现场施工无需振捣，避免了煤管浇注料施工过程

中“打空”情况的发生，且施工后材料各项性能优良，使用效果

良好。

该技术是对水泥窑余热锅炉耐磨衬里维修方式的创新，施工工艺

水泥窑余热发电中温耐磨 简单方便，降低了劳动强度，大大缩短维修时间，在余热锅炉衬

涂料技术 里维修方面较之传统修补材料和工艺具有明显的优越性，该涂料

具有耐磨性好，施工性能优良，使用寿命长的特点。

该技术通过优化原料级配及运用超微粉技术，解决材料泵送性

能，采用泵送剂和缓凝剂等外加剂技术，解决材料足够泵送时间

水泥行业泵送技术

和合适脱模时间的矛盾问题，实现泵送浇注施工，材料机械化运

输，降低施工成本，提高施工效率

该技术通过粒度配比优化，使研制的产品反弹率较低和高温线变

化率较小。通过主要基质原料对喷涂料性能影响的研究，使产品

新型干法水泥窑用干法喷

具有很好的喷涂附着性能、适当的强度和良好的耐碱抗侵蚀性

涂料技术

能。通过主要外加剂的研究，使产品具有良好的喷涂施工性能、

硬化性能。

该技术针对 2,000m3 以上高炉出铁场铁沟，开发了适用于铁沟不

2,000m3 以上高炉用铁沟

同部位使用的六种新产品，产品具有强度高，抗渣抗冲刷性能好，

浇注料技术

施工性能优良，环保、寿命长等特点。

该技术通过对粒度配比、基质原料、外加剂等关键技术的研究，

开发出系列湿法喷涂料，其具有良好的泵送性能、喷涂施工性能、

新型干法水泥窑用湿法喷

施工反弹小（小于 5wt%）、耐碱性能好（一级）、耐磨性能优

涂料及施工技术

良、施工环境友好（无粉尘）等特点，可大幅度提高水泥窑检修

速度。

该技术通过对结合系统、基质原料、黏土原料、保存剂等关键技

术的研究，研制开发出系列高性能坯状耐火可塑料，其具有优异

的粘结性能和良好的耐磨损性能，可在施工现场直接使用，无需

高性能坯状耐火可塑料技

经过二次强制搅拌，无需支模，在使用过程中可以修补任何不规

术

则的磨损部位，直接捣打或涂抹到维修区域即可，应用施工环境

友好（无粉尘），施工后无需烘烤，可大幅度提高循环流化床锅

炉及其它热工窑窑炉的检修速度。

新型干法水泥窑高温带耐 该技术在合成出刚玉-铁铝尖晶石材料的基础上，制备出适用于

204

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技术名称 基本概况

火砖无铬化配套技术 水泥窑高温带的方镁石-复合尖晶石砖，实现水泥窑耐火材料的

无铬化。通过组分设计，引入金属塑性相、红柱石至传统铝-碳

化硅体系中，制备出适用于水泥窑上、下过渡带的塑性相复合低

导硅莫砖，有效降低了筒体温度。

在刚玉碳化硅砖中引入金属硅，在使用过程中，金属硅碳化形成

碳化硅晶须，既填充了气孔，降低了气孔率，提高材料的抗碱侵

高炉陶瓷杯用塑性相结合 蚀性能，抗铁水渗透；又提高了材料的高温强度；同时改善了了

复合刚玉砖 材料的韧性，提高材料的抗热冲击性能。使用过程中易形成稳定

的保护层，有效提高了陶瓷杯的使用寿命，在大型高炉获得成功

使用，目前宝钢所有高炉陶瓷垫均采用该产品

该产品以我公司 60 均化料为主要原料，添加一定量的红柱石、

干熄焦用莫来石、莫来石

硅线石（碳化硅）等原料，引入适量的添加剂，经高压成型，高

碳化硅砖

温烧成。该产品具有强度高，热震稳定性好，耐磨性高等特点，

本技术的研究，将之前被大量丢弃的碎矿、尾矿及中低品位矾土

矿利用起来，再生化制备了组成结构稳定的原材料及性能可控的

难处理耐火铝矾土高效提

高温制品，为高温耐火工业的长远可持续发展提供了动力。同时，

质和高品质化技术

课题的实施实现资源的综合利用，提升天然原料的品质和技术附

加值，也为整个高温工业的发展提供了示范。

采用优质电熔白刚玉、板状刚玉、电熔致密刚玉、高品级碳化硅

以及不同类型碳质原料为主要原料，以超低水泥浇注料技术为基

铁沟维修技术

础研制而成。本产品加水量低，易于浇注施工和修补沟衬，具有

良好的抗铁水侵蚀和冲刷能力，不粘渣铁，寿命长，吨铁消耗低。

上述技术已处于批量生产阶段，通达耐火 2015 年度和 2014 年度分别实现

营业收入 68,002.15 万元和 75,909.57 万元，耐火材料业务已较为成熟。

未来，通达耐火将坚持以钢铁冶金、新型干法水泥窑“两大系统”和高档合

成耐火原料为核心目标市场，兼顾发展电力、石化、垃圾焚烧、有色金属冶炼、

特种钢材冶炼、煤化工、干熄焦、铸造业等新型领域市场，实现不定形耐火材料

制造水平再升级以及定形制品品种的完善和规模的提升，以分布全国的分子公

司、服务基地为依托，形成布局合理，辐射力强，覆盖国际国内市场的产业布局。

为实现上述发展目标，通达耐火加大技术研发投入，截至本核查意见出具之

日，通达耐火有以下核心技术处于基础研究或试生产阶段：

205

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所处

主要核心技术名称 基本概况

阶段

目前，市场并无技术成熟的铝硅质微孔耐火原料作为耐火骨料在耐火制品中使用。普通均质耐火原料体积

密度均>2.7g/cm3，普通轻质耐火原料一般只可为保温隔热材料，而本项目研究的微孔耐火均质料在工业窑

反应烧结合成微孔耐火均质料

炉上可直接作为工作衬使用且不降低工作衬的使用性能。另外，铝硅质微孔耐火原料代替重质原料具有降 基础研究

的研究与开发

低能耗、提高窑炉安全系数、提高工作效率等优势。

该项目填补了目前耐火材料行业铝硅质微孔原料工业化生产的空白，技术水平属国际领先。

陶瓷杯整体浇注技术的研究与 开发出陶瓷杯配套系列浇注料，并确定出完整的材料施工工艺规范。

基础研究

开发

耐火高铝矾土是重要的耐火材料原料，在耐火材料发展中起着重要的作用，是具有战略意义的资源。本项

陶瓷燃烧器用耐火材料的研究

目利用均质料开发陶瓷燃烧器用耐火材料，在实现高炉热风炉的高温长寿命的基础上，提高铝矾土资源综 基础研究

与开发

合利用率、促进耐火矿产品质量的技术升级并改善环境具有重要意义和应用价值。

本项目通过开拓新思路，采用新原料，新技术及新工艺等开发新型的低导产品，填充公司空白，满足客户

需求。所开发开发新型低导复合砖应用于回转窑等高温窑炉，降低筒体温度，降低燃料需求，减少筒体散

新型低导复合砖的研制 基础研究

热，降低筒体载荷延长了筒体使用寿命，使用周期达到或超过目前市场用镁铝尖晶石砖、硅莫砖、硅莫红

砖、高铝砖等重质砖，进而实现节能减排的目的。

特种高温胶泥的研制 自主研发水泥窑用高温胶泥，满足水泥窑窑砖砌筑要求，填补公司空白，达到科光 871 使用效果。 基础研究

实现水泥喷煤管长寿化的目标，降低水泥厂因为喷煤管浇注料损毁导致停窑，减少水泥厂损失，提高客户

喷煤管预制件制备 满意度。喷煤管头部预制件还可以显著缩短喷煤管头部更换耐火材料的时间，减少人工和时间成本。喷煤 基础研究

管头部预制件的应用对公司提升水泥回转窑喷煤管的市场占有率有积极的作用。

项目的开展，无疑将降低非精炼钢包浇注料的原料成本，有利于促进均质料在非精炼钢包上的推广应用，

对企业在均质料市场开发方面具有重要意义；另一方面，本项目工作的实施，延伸均质料在钢包配套耐火

炼钢系统用均质料复合技术的 材料中的应用，将用于非精炼钢包的铝硅原料品位再次下调，突破了中低品位矾土基原料不能用于钢包工

基础研究

研究 作衬的传统观念，实现了非精炼钢包用耐材技术上的重大突破，对耐火材料技术的进步具有推动意义；最

后，项目的开展，在提升非精炼钢包浇注料质量稳定性、降低原料成本的同时也实现了中低品位铝矾土资

源的利用，在不可再生资源综合利用率的提升和资源附加值的提高方面具有重大意义。

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所处

主要核心技术名称 基本概况

阶段

本项目旨在前期尝试试验工作的基础上，开展莫来石-高硅氧玻璃复合材料的研制和开发工作。通过对原料

来源、原料种类、原料粒度控制、最佳烧成温度及保温时间的研究，获得利用阳泉现有工艺条件生产制备

莫来石-高硅氧玻璃复合材料

莫来石-高硅氧玻璃复合材料的工艺技术及产品。项目工作的开展填补了公司铝硅原料产品的空白，丰富了 基础研究

的研制及开发

公司原料产品的种类，为公司未来产品的定制化服务及供给侧转型奠定基础，具有重要的现实意义；项目

的开展通过合理高效利用煤矸石资源，大大提高了其矿产的附加值，对资源的开发利用意义重大。

本项目根据目前石灰回转窑用耐火材料品种及损毁机理，研发相类似的产品，填充公司空白，如磷酸盐结

合高铝砖，普通高铝砖，镁铝尖晶石砖，及浇注料和预制件等，我公司虽然具有一定的技术基础，但是产

石灰回转窑配套耐火材料的研 品需进一步优化及完善，如利用引入矾土或氧化铝粉原位生产镁铝尖晶石制备镁铝尖晶石砖，解决指标和

基础研究

制 成本的问题，磷酸盐不烧砖的生产工艺及耐磨性和烘后强度的深入研究，磷酸盐复合砖的整体性和节能性

能研究。所研发的系列产品在性能指标、节能效果、使用周期上满足石灰回转窑降低筒体温度，降低燃料

需求，减少筒体散热，降低筒体载荷延长了筒体使用寿命等需求，为公司提供新的经济增长点。

立本项目的目的在于：采用低品位镁砂对现有镁质产品的配方进行优化，开发出满足水泥窑高温带使用的

水泥窑高温带镁质定型制品的

镁质定型制品，以满足市场的需求。 基础研究

配方优化

项目完成的意义在于降低水泥窑镁质产品成本，提高产品的竞争力，提高企业的抗风险能力。

中小高炉用高性价比无水炮泥 借助铁沟大包的契机，推出出铁口用无水炮泥，获得无水炮泥的生产工艺及控制节点，并在高炉上得到稳

基础研究

的开发 定应用。以完善“通达”炼铁产品链。

针对国内铸造用大型感应炉，目前公司还没有类似产品，所以用电熔刚玉和电熔镁砂、尖晶石为主要原料，

研发合适的刚玉质干式捣打耐火材料。中频炉用干式捣打料的使用性能与其成型性能及不同温度下的烧结

性能密切相关，只有满足以下所述各项性能指标的干式捣打料在使用过程中才能获得较高的使用寿命。

大型中频感应炉用刚玉质干式 中频炉用干式捣打料在不同温度下的烧结性能，主要从以下几个方面进行研究。首先是干式捣打料在使用

基础研究

料的开发 过程中的安全性能；其次是干式捣打料在高温下抗铁或钢水的冲刷和抗侵蚀性能，由此要求干式捣打料具

有较高的高温强度，以抵抗高温下铁或钢水的剪切作用。此外，在低温下，装入废钢时，不可避免要对干

式捣打料炉衬表面产生机械碰撞，因此，要求干式捣打料在常温下具有一定的强度，以抵抗废钢的机械碰

撞和破坏。

207

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所处

主要核心技术名称 基本概况

阶段

将水泥厂与垃圾治理厂结合起来，组成生态工业园区，使生态水泥工业与环保产业协同发展，既治理垃圾

及工业废物，又在生产水泥时部分解决原燃料问题，这也是 2l 世纪生态水泥工业的发展趋势。传统水泥生

产线的协同利废，打造了城市发展的净化器、助推器，还可以同时促进耐火材料等新型建材的优化升级，

水泥窑协同处置危险废弃物用 创造良好的社会效益和经济效益。

试生产

耐火材料技术研究 本项目与金隅红树林环保技术有限责任公司合作，旨在通过研究焚烧危险废弃物对水泥窑耐火材料的损毁

机理，优化配置耐火材料，全面提高处理危险废弃物回转窑耐火材料的使用寿命，以达到节约耐火材料，

节约危险废弃物处理资金及环保的效果。通过材料升级和衬里结构优化，充分适应水泥窑协同处置废弃物

运行，满足对衬里的化学侵蚀的技术需求，保障窑系统安全稳定运行。

寻找的合适的无水压入泥浆用结合剂及相应的外加剂，将其应用于高炉不同部位用压入泥浆中。

高炉用新型无水压入泥浆的研 从用户角度来考虑，可提高高炉砌筑质量及方便后续进行高炉的维护，有益于实现高炉的长寿化。从公司

试生产

究 自身考虑，可丰富产品构成，该类产品价格与配套耐火砖相当，使用原料相近，而且生产工艺简单，产品

毛利率要明显高于配套产品。

该项目为 CFB 循环流化床煤气化设备设计耐火材料配套方案，并根据工况开发系列不定形产品，确保气化

CFB 低温常压煤气化炉耐火内

炉稳定运行。不仅为 CFB 循环流化床煤气化设备提供耐火材料配套，而且高性价比材料设计和产品开发， 试生产

衬设计及材料开发

能提高气化炉的运行效率，为该行业的快速发展提供保障。

研究实施风送式湿法喷涂、泵送式湿法喷涂及泵送浇注先进施工技术。既可以提高耐火材料施工效率，又

能弥补干法喷涂不耐磨的特点，或改变溜槽输送浇注料加水量大的现状，提高保证施工衬里的质量。通过

先进施工技术的研究与开发 试生产

先进施工技术的研究与应用，既可以为公司带来施工技术水平的提升，提高施工效率。又能带动水泥行业

的整体施工技术水平的提升，推动国内耐火材料和施工技术进步。

公司目前的冶金耐材产品主要是铁沟浇注料，也是原材料消耗的重点。铁沟浇注料所用骨料占比约 65%，

对高铝骨料的需求较大，研究各品级均质料在铁沟浇注料中的应用可解决高铝材料稀缺的难题，同时对降

系列铁沟浇注料的深化提质降

低铁沟浇注料的成本有极其重要的作用。 试生产

本的研究与应用

均质料具有较理性的性能，且基础材料来源广泛，在材料均化的基础上，各方面性能稳定，符合高炉铁沟

料原料的需要。开发出以为主要材料的铁沟浇注料，将极大改善材料的稳定性，避免由于原材料波动带来

208

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所处

主要核心技术名称 基本概况

阶段

的损失同时降低原材料成本，形成较高的效益。

本项目经过对产品的配方升级和现场施工技术管理将有效的降低吨铁耐材消耗，提升产品价值，增加公司

利润。对不同冶炼工艺的细致研究，分析冶炼工艺引起高炉设备、铁渣成分等波动变化，寻找引起材料波

动的主要原因，编制预案，提升对客户的服务。

系统开发各种回转窑式焙烧炉用高性能耐火材料。在此基础上，对镍矿、石灰、氧化铝等各种回转窑式焙

烧炉耐火内衬进行集成配套服务，并推广应用。

回转窑式焙烧炉用耐火材料研 镁铝尖晶石砖和镁铝锆砖。以锆刚玉，锆酸钙,电熔镁铝尖晶石，高纯电熔（或烧结）镁砂为原料，利用高

试生产

制及集成应用 纯原料体系和氧化锆来提高材料的高温性能，抗金属液相和低粘度渣的侵蚀。

低气孔高铝砖，采用红柱石，硅线石和阳泉 70 莫来石为主要原料，制备低气孔高铝砖，该砖具有优良的抗

侵蚀和热震稳定性。

目前在中国新型干法水泥回转窑烧成带仍然广泛采用镁铬砖，但镁铬砖在使用过程中会导致严重的环境污

染。随着人们对环境问题的重视，开发新型无铬耐火材料成为人们研究的热点。

为配合“绿色耐材”战略，实现“品种质量优良化、资源能源节约化、生产过程环保化、使用过程无害化”，

水泥窑烧成带用镁铝尖晶石砖 将开发新型镁铁铝复合尖晶石砖应用于水泥窑包含烧成带在内的整个高温带，替代原有水泥窑传统的镁铬

试生产

的研制与应用 砖,镁铁铝砖和镁铝尖晶石砖。

该新产品在挂窑皮性能方面与镁铬砖和传统的镁铁铝砖性能相近，能挂上稳定的窑皮；在生产工艺方面与

传统的镁铁铝制品相比，可省去一步原料预合成步骤和使用范围拓宽至整个高温带的优势；并具有良好的

热震稳定性。其具有原料易得、生产工艺简单、性能优异、可简化配砖方案和环保的特点。

209

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综上所述，从事耐火材料业务的标的公司通达耐火已拥有大量处于批量生产

阶段的技术，其业务已十分成熟，报告期内实现的营业收入规模较大。同时，通

达耐火还拥有较多处于基础研究或试生产阶段的核心技术，上述技术将为通达耐

火实现未来的战略发展目标奠定基础。因此，标的公司耐火材料业务拥有足够的

技术支持。

（二）从事耐火材料业务的标的公司资质情况

截至本核查意见出具之日，通达耐火及其分公司和子公司开展的耐火材料业

务相关资质如下表所示：

序 资质内

持有人 所需资质 证书编号 发证部门

号 容

通达耐火贵阳 耐 火 材 清 镇 市 环境

1 排污许可证 Z-9241

分公司 料加工 保护局

北京通达耐火 北 京 市 住房

建 筑 施 京 JZ 安 许 证 字

2 工 程 技 术 有 限 安全生产许可证 和 城 乡 建设

工 [2014]221931

公司 委员会

冶 金 工

北京通达耐火 北 京 市 住房

建筑业企业资质证 程 施 工

3 工程技术有限 D311083073 和 城 乡 建设

书 总 承 包

公司 委员会

叁级

北京通达耐火 北 京 市 交通

道路运输经营许可 普 通 货 京 交 运 管 货 许 可

4 工程技术有限 委 员 会 运输

证 运 110108002496 号

公司 管理局

巩义通达中原

全国工业产品生产 耐 火 材 （ 豫 ） 河 南 省 质量

5 耐火技术有限

许可证 料 XK05-004-00031 技术监督局

公司

二 氧 化

硫 、 烟

阳泉金隅通达 尘、工业

阳 泉 市 郊区

6 高 温 材 料 有 限 排放污染物许可证 粉尘、氮 14031130800111-0311

环境保护局

公司 氧 化 物

排 放 总

量指标

阳泉金隅通达

使 用 Ⅳ 阳 泉 市 环境

7 高 温 材 料 有 限 辐射安全许可证 晋环辐证[00813]

放射源 保护局

公司

1、耐火材料的制造

通达耐火子公司巩义通达中原耐火技术有限公司从事耐火材料制造业务，根

210

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据《中华人民共和国工业产品生产许可管理条例》，耐火材料属于重要工业产品，

为保证该产品的质量安全，耐火材料制作企业须取得《全国工业产品生产许可证》

方可从事相关业务。巩义通达中原耐火技术有限公司已获得了由河南省质量技术

监督局颁发的《全国工业产品生产许可证》（（豫）XK05-004-00031），有效期为

2012 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日。

2、耐火原材生产及研发

通达耐火子公司阳泉金隅通达高温材料有限公司主要从事研发、生产耐火原

料。由于研发过程涉及使用 IV 类放射源对原料成分进行分析，根据《中华人民

共和国放射性污染防治法》，生产、销售、使用放射性同位素和射线装置的单位

应当按照国务院有关放射性同位素与射线装置放射防护的规定申请领取许可证。

阳泉金隅通达高温材料有限公司已获得了由阳泉市环境保护局颁发的《辐射安全

许可证》（晋环辐证[00813]），有效期为 2016 年 3 月 15 日至 2021 年 3 月 14

日。

3、耐火工程项目

通达耐火子公司北京通达耐火工程技术有限公司主要从事耐火工程项目的

专业承包。根据《中华人民共和国安全生产法》规定，国家对建筑业施工企业实

行安全生产许可制度，企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。同时，

根据《建筑业企业资质管理规定》相关条款，企业应当按照其拥有的资产、主要

人员、已完成的工程业绩和技术装备等条件申请建筑业企业资格，经审查合格，

取得建筑业企业资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑施工活动。北京

通达耐火工程技术有限公司已分别获得北京市住房和城乡建设委员会以及北京

市 住 房 和 城 乡 建 设 委 员 会 颁 发 的 《 安 全 生 产 许 可 证 》（ 京 JZ 安 许 证 字

[2014]221931）、《建筑业企业资质证书》（D311083073），有效期分别为 2014

年 6 月 21 日至 2017 年 6 月 20 日和 2016 年 3 月 30 日至 2021 年 3 月 29 日。

综上所述，标的公司已就开展耐火材料业务取得全部的、必要的业务资质。

二、环保固废处理业务

（一）环保固废处理业务的技术支持情况

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关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

本次交易涉及的 34 家标的公司中，从事环保固废处理业务的公司主要为红

树林环保和琉水环保，具体情况如下：

1、红树林环保

红树林环保成立于 2005 年，是北京市最大的工业危险废弃物专业处置单位，

是国内首家利用水泥窑开展工业废弃物处置的环保型企业，拥有全国唯一的处置

城市工业废弃物环保示范线，可完成来自工业企业、大专院校实验室、研究院所

的 30 大类危险废物的处置任务，在北京工业废弃物处置市场中位于领先地位；

红树林环保曾主导设计了国内首条利用水泥窑余热干化及最终处置生活污泥工

艺线，年处置污泥能力达 17 万吨。截至 2015 年底，红树林环保已累计处置工

业危险废弃物 60 余万吨。

目前，红树林环保在环保固废处理业务中运用的主要技术如下表所示：

主要核心技术名称 基本概况

通过高温焚烧及水泥熟料矿化物高温烧结过程实现固体废物毒

害特性分解、降解、消除、惰性化、稳定化或对水泥生产有用成

分再利用等目的的废物处置技术手段。针对固态废物、液态废物

水泥窑协同处置技术

和半固态废物（浆渣）等进行无害化处置和再利用。目前有浆渣

制备技术；污泥处置技术；废酸、有机废液处置技术；固杂垃圾

处置技术；原材料替代技术；污染土热脱附技术等。

危险废物焚烧系统采用回转窑+二燃室的形式，在 1100℃高温条

件下，使有毒有害物质彻底分解，并设置有烟气急冷、干法脱酸、

危险废物焚烧处置技术 活性炭吸附、袋式除尘、湿法脱酸等尾气处理设施，保证尾气达

标排放。能够处置废药物药品、含油废物、染料涂料废物、精（蒸）

馏残渣、感光材料废物、有机氰化物、废有机溶剂等。

刚性填埋场为一个钢筋混凝土池，抗震设防烈度 7 度，由八层防

渗组成，防止危废产生的渗滤液对地下水等周围水体造成污染；

设置了渗沥液渗漏检测预警系统，能够及时发现渗漏，在渗漏的

危险废物填埋处置技术

初期就可以报警，并为采取补救措施提供精确的坐标数据。能够

处置重金属废物、物化处理残渣、综合利用残渣、含氰废物、污

水处理站污泥经稳定化/固化后进行填埋。

采用破乳+氧化的工艺破坏废液的乳化状态，实现废乳化液的安

乳化液处置技术

全处置。

废酸碱、含重金属废液处

采用酸碱中和、氧化还原、絮凝沉淀等方式实现废液的安全处置。

置技术

废铅酸电池通过抓斗上料进入到破碎系统，破碎后的物质进入到

废铅酸电池处理技术 水动力分选系统，通过密度不同的原理将其分离出重塑料、金属

板栅和铅膏。

废矿物油回收利用技术 通过高频震荡把废矿物油中的污染成分分离出来。废物在沉淀池

212

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主要核心技术名称 基本概况

中自然沉降，废水和固体杂质从下面排出，废油进入到进料罐。

通过闪蒸加热除去油中残余的水分，最终进入到震动膜，可分离

出一类矿物油、二类矿物油，分离出的油渣进入焚烧系统，不会

产生二次污染。

通过对漆渣的改性及与其他废物调配，在保留漆渣热值的同时，

降低漆渣本身粘性，使其成为易于脱水的状态，再通过物理方法

半固态漆渣脱水制备替代 对漆渣进行脱水，并与其他浸渍剂进行混合，将影响漆渣综合热

燃料预处理技术 值的不利因素——高含水率问题解决，使原本湿、粘、易结块、

综合热值低的难处置废物变成一种均匀、分散、热值高、易于输

送储存的替代燃料，变废为宝，实现循环经济。

将体积较大且形状不规则的可燃、且热值高的固体工业废物通过

固态废物破碎制备替代燃

碎制粒处理，使其符合连续稳定入窑或参与其他工艺的条件要

料预处理技术

求，从而实现真正意义上的原、燃材料的替代。

采用破碎分离的技术，将含汞光源进行破碎，分离出玻璃、金属

含汞光源处置技术 灯头 、荧光粉，其中荧光粉进一步经过蒸馏分离出汞单质，实

现含汞光源的无害化处置。

上述技术已处于批量生产阶段，红树林环保 2015 年度和 2014 年度分别实

现环保固废处理业务收入 49,603.75 万元和 41,701.86 万元，环保固废处理业务

已具有一定规模。

未来，红树林环保将不断开发和完善、拓展利用水泥窑处置固废的技术，开

展环保工程服务，拓展水泥窑处置飞灰技术在行业的应用和推广；开拓污染土处

置及环境修复工程业务。公司将建立相关产业投资基金，积极引进国外先进技术

和设备，加大技术研发投入，增强外延式并购力度，逐步布局环保产业链条，培

育创新型环保产业集群，成为环保产业的引领者。

2、琉水环保

琉水环保拥有国内首条飞灰处置工业生产线，该生产线是国内飞灰处置的示

范样板工程，为解决“垃圾围城”开辟了一条新路；城市垃圾焚烧飞灰水洗处置技

术填补了国内在飞灰处置领域的空白，飞灰水洗处置技术已获得多项国家发明专

利，获得中国工业大奖表彰奖，标志着我国在处置垃圾焚烧飞灰技术方面达到了

国际领先地位。

目前，琉水环保在环保固废处理业务中运用的主要技术如下表所示：

213

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主要核心技术名称 基本概况

琉水环保拥有自主知识产权的水泥窑协同处置垃圾焚烧飞灰技

术，该技术采用逆流漂洗、气流烘干、多级过滤、蒸发结晶以及

水泥窑协同处置垃圾焚烧

钾钠盐分离等多项先进技术，将飞灰输送、洗涤、烘干、污水处

飞灰技术

理、煅烧处置及尾气处理等技术进行有效集成，彻底实现焚烧飞

灰处置的无害化、减量化和资源化。

该技术具有处置量大、处置成本低、环保、处置完全彻底等特点，

污泥增钙热干化处置技术

实现了城市污泥“减量化、资源化、无害化”处置。

上述技术已处于批量生产阶段，琉水环保 2016 年一季度、2015 年度和 2014

年度分别实现环保固废处理业务收入 1,342.43 万元、3,584.20 万元和 692.60

万元，琉水环保的环保固废处理业务呈增长趋势。

未来，琉水环保将坚持循环经济和环保产业为主导，以水泥产品为支撑，技

术服务产业为助力的“三业并举、整体推进”的发展战略，努力成为生态保护友

好型、绿色技术创新型、城市建设保障型和都市环境服务型“四型”企业。

目前，红树林环保和琉水环保正积极开发核心技术，截至本核查意见出具之

日，上述标的公司有以下核心技术处于基础研究或试生产阶段：

214

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所处

主要核心技术名称 基本概况

阶段

该技术通过破碎、筛分、混合等一系列工序后，将市场收集到的成分复杂的半固态废弃物预处理

危险废物包装物清洗工艺研究及产业化

成满足污泥泵工艺要求的、成分稳定的废物，有利于废弃物在污泥泵系统内的输送及燃烧的稳定； 批量生产

应用技术

预处理系统机械化程度提高，加大了污泥泵系统处置废弃物能力。

该技术创造性的提出将生活垃圾加工成球状生物质燃料通过利用煤化工行业中比较成熟的“煤气

土壤气相抽提技术（SVE）用于地铁七

化”技术、设施，制造出一定品质的可燃气后引入到窑系统合理的位置上取代一部分燃煤。旨在 批量生产

号线污染土壤修复应用技术

通过能源替代，达到节约能耗、降低氮氧化物排放和增加经济效益的目的。

本技术通过研究处理温度、停留时间、土壤含水率、粒径对农药污染土壤热解吸去除效率的影响，

半固态废物预处理技术研究及产业化应 确定了热解吸处理农药污染土壤的最优工艺参数。确定了利用水泥窑分解炉处理农药热解吸尾气

基础研究

用技术 的工艺参数。

该技术为水泥窑大规模处置农药污染土壤提供了技保障，具有实际的指导意义。

本技术通过研究分析处理温度和停留时间对染料污染土壤热解吸去除效率的影响，并研究热解吸

过程中六氯苯脱氯反应产物的变化，确定了热解吸处理染料污染土壤的最优工艺参数。确定了利

生物质制气能源替代技术 基础研究

用水泥窑分解炉处理六氯苯热解吸尾气的工艺参数。

该技术为水泥窑大规模处置染料污染土壤提供了技保障，具有实际的指导意义。

通过对高校、中学、科研单位以及检测单位的实验室废物的调研工作，切实掌握北京市实验室危

险废物管理现状，在调研基础上形成实验室危险废物污染防治规范性技术文件，对实验室危险废

物管理全过程实现有章可循，开发出实验室危险废物管理专用软件和管理系统，实现全程可控。

农药污染土壤热解吸及尾气处理技术 本技术吸收了国内外实验室危险废物环境管理的先进经验和理念，以北京市实验室危险废物管理 基础研究

现状为基础，综合考量科学性、安全性、环保性以及可操作性和经济性，形成了《实验室危险废

物污染防治技术规范》。

同时将物联网模式引入实验室危险废物管理，提升管理效率。

该技术将工业危险废物处置与飞灰水洗工艺进行有机结合，通过选取特定产废单位（奥达公司）

染料污染土壤热解吸及尾气处理技术 产生的含高浓度有机物的含酸废液进行预处理，所得产品用于飞灰水洗工艺作为工业盐酸的替代 基础研究

品，易于实现，能耗低，实现了废物的综合利用。

215

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所处

主要核心技术名称 基本概况

阶段

该技术核心是通过活性炭吸附、板框过滤、等一系列物理措施，将废酸中的有机物含量降低 20

倍以上，满足工业盐酸替代的基本要求，同时找出酸性废液有机物浓度与活性炭添加比例和反应

时间的关系，确定了设备的材质选型。

在水泥窑生产过程中，将含氰的黄金尾矿作为生产水泥的原料，既可以利用热能及其中的气体有

效成分分解氰化物，同时可以减低水泥生产和尾矿处理的成本，一举两得。

北京市实验室危险废物管理情况调研及 本技术是将黄金尾矿砂与生料同时加入水泥原料磨，通过粉磨后进入生料均化库，随生料进入水

基础研究

回收示范技术 泥窑预热器，最终进入窑内高温段，销毁尾矿中的氰化物残留。根据尾矿砂的具体污染程度，通

过理论计算确定其最大配比，根据氰化物在气相中迁移流向，确定各排气口氰化物的浓度值以及

水泥窑能够接收尾矿中氰化物的最大浓度。

该技术主要着眼于光分选除氯设备在水泥窑生产过程中的应用技术研究。利用光学、机械学等领

域知识，制造把 PVC 塑料从生活垃圾处置或 RDF 制造过程中分选出来的设备，结合水泥窑生产

过程的现场条件和技术需求，完善设备的设计功能和性能指标，在生产现场开展工艺研究和测试，

确定了光分选除氯技术在水泥窑生产中的最佳工艺。

奥达废酸提纯预处理技术 基础研究

由于我国城市垃圾中来自废旧 PVC 塑料制品的氯元素约占固体废物中氯元素总量的一半。生活

垃圾中的含氯成分对水泥窑协同处置的可靠性、经济性及安全性都存在较大影响，此外，由于含

氯塑料不完全燃烧过程生成二噁英的概率高，气体污染物排放超标风险较大。所以，此技术的开

发有利于增加水泥窑和焚烧炉的焚烧量，提高经济效益，增加竞争力。

国家危险废物经营记录簿要求，对危险废物要实施“从摇篮到坟墓”的全过程跟踪管理，物联网

黄金尾矿综合利用技术研究及产业化应 技术在传统危废管理系统的基础上，融入了丰富的“感知层”硬件设备，能够实时采集危险废物

基础研究

用技术 产生、储存、运输、过磅、处置等环节的信息，真正实现了“全过程跟踪管理”。该系统主要包

含数字标签管理系统、视频监控系统、车辆 GPS 管理系统、实验室废物管理系统等。

该技术在掌握了电厂 SCR 脱硝催化剂基本特性的基础上，系统的开发出废催化剂拆解、破碎等

生活垃圾光分选除氯技术 预处理技术，为催化剂再生、填埋、废弃处置都做了基础技术支撑。 基础研究

制定出废 SCR 脱硝催化剂拆解、破碎等预处理工艺方案和入窑处置技术方案，研究了重金属、

216

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所处

主要核心技术名称 基本概况

阶段

硫、氯等有害组分含量对投加速率和处置量的影响，形成了水泥窑协同处置废 SCR 脱硝催化剂

技术，并得到实际应用。

该技术将水泥窑与热脱附工艺相结合，采用水泥窑余热作为热脱附热源，热脱附之后的尾气进入

窑系统中，在窑内 1400℃的高温下进行彻底焚烧，有机污染物被彻底摧毁为 CO2 和 H2O，热

物联网技术在危险废物经营管理中的应 脱附后的土壤中不再含有有机污染物，可以直接作为水泥配料使用，污染土壤不直接从窑尾加入，

基础研究

用研究 避免了未经过研磨的污染土壤对窑系统工况的影响，污染土壤处置量不再受到添加量的限制。

该技术避免了传统焚烧的处理能力低、处理后土壤再利用单一和传统热脱附尾气处理成本高的缺

点，整合了两项技术的优势，提高了设备的污染土壤处理能力和处理后土壤再利用水平。

该技术通过破碎、筛分、混合等一系列工序后，将市场收集到的成分复杂的半固态废弃物预处理

电厂 SCR 脱硝催化剂处置工艺技术 成满足污泥泵工艺要求的、成分稳定的废物，有利于废弃物在污泥泵系统内的输送及燃烧的稳定； 试生产

预处理系统机械化程度提高，加大了污泥泵系统处置废弃物能力。

该技术创造性的提出将生活垃圾加工成球状生物质燃料通过利用煤化工行业中比较成熟的“煤气

基于水泥窑的污染土壤热脱附技术研发

化”技术、设施，制造出一定品质的可燃气后引入到窑系统合理的位置上取代一部分燃煤。旨在 试生产

及应用技术

通过能源替代，达到节约能耗、降低氮氧化物排放和增加经济效益的目的。

本技术通过研究处理温度、停留时间、土壤含水率、粒径对农药污染土壤热解吸去除效率的影响，

移动式污染土壤气相抽提技术集成装备 确定了热解吸处理农药污染土壤的最优工艺参数。确定了利用水泥窑分解炉处理农药热解吸尾气

试生产

开发技术 的工艺参数。

该技术为水泥窑大规模处置农药污染土壤提供了技保障，具有实际的指导意义。

本技术通过研究分析处理温度和停留时间对染料污染土壤热解吸去除效率的影响，并研究热解吸

废旧动力锂离子电池拆解及金属粉回收 过程中六氯苯脱氯反应产物的变化，确定了热解吸处理染料污染土壤的最优工艺参数。确定了利

试生产

的应用技术 用水泥窑分解炉处理六氯苯热解吸尾气的工艺参数。

该技术为水泥窑大规模处置染料污染土壤提供了技保障，具有实际的指导意义。

一种能够应对多种混杂废酸的处置方案，在废酸进行水泥窑协同处置前对废酸进行预处理，降低

混合废酸处理工艺技术 试生产

废物在入窑焚烧后对窑况、熟料的不良影响，使废物处置对水泥的生产影响降到最低。

217

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所处

主要核心技术名称 基本概况

阶段

一种能够应对多种混杂废碱的处置方案，在废碱进行水泥窑协同处置前对废碱进行预处理，降低

废碱液处置技术 试生产

废物在入窑焚烧后对窑况、熟料的不良影响，使废物处置对水泥的生产影响降到最低。

218

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综上所述，从事环保固废处理的标的公司红树林环保和琉水环保已拥有一定

数量的处于批量生产阶段的技术，其业务已十分成熟，且报告期内实现的环保固

废处理业务收入规模较大。同时，相关标的公司还拥有较多处于基础研究或试生

产阶段的核心技术，上述技术将为红树林环保和琉水环保实现未来的战略发展目

标奠定基础。因此，标的公司环保固废处理业务拥有足够的技术支持。

（二）从事环保固废处理业务的标的公司资质情况

截至本核查意见出具之日，红树林环保、琉水环保及其子公司开展的环保固

废处理业务相关资质如下表所示：

序

持有人 所需资质 资质内容 证书编号 发证部门

号

危险废物经营许可 收集、贮 北京市环境

1 红树林环保 D11000018

证 存、处置 保护局

废旧建筑

材料、塑

料制品、

金 属 制

品、化工

河北省金隅红树 产品（不

再生资源回收经营 三河市商务

2 林环保技术有限 含危险化 冀RH0051

备案登记证书 局

责任公司 学品）、回

收、加工

及销售；

废旧生活

用 品 回

收。

环保工程 北京市住房

北京生态岛科技 建筑业企业资质证

3 专业承包 B3214011011117X 和城乡建设

有限责任公司 书

叁级 委员会

危险货物 北京市交通

北京生态岛科技 道路运输经营许可 运输（危 京交运营许可货字 委员会运输

4

有限责任公司 证 险废品）； 110111009440号 管理道路运

普通货运 输管理局

收集、贮

北京生态岛科技 危险废物经营许可 北京市环保

5 存、利用、 D11000022

有限责任公司 证 局

处置

北京生态岛科技 排放污染物申报登 北京市环境

6 - 11110340003

有限责任公司 记注册证 保护局

7 北京水泥厂 全国工业产品生产 水泥 XK0800100109 中华人民共

219

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序

持有人 所需资质 资质内容 证书编号 发证部门

号

许可证 和国国家质

量监督检验

检疫总局

北京市水泥

北京市水泥企业化 质量监督检

8 北京水泥厂 - 1202

验室合格证 验站、北京水

泥行业协会

水泥用石 北京市安全

（京）FM安许证字

9 北京水泥厂 安全生产许可证 灰岩露天 生产监督管

[2014]020号

开采 理局

北京水泥行

水泥企业化验室合 业协会、北京

10 琉璃河水泥 - 1201

格证 市水泥质量

监督检验站

中华人民共

全国工业产品生产 和国国家质

11 琉璃河水泥 水泥 XK08-001-00108

许可证 量监督检验

检疫总局

中华人民共

北京强联水泥有 全国工业产品生产 和国国家质

12 水泥 XK08-001-02978

限公司 许可证 量监督检验

检疫总局

北京水泥行

北京强联水泥有 水泥企业化验室合 业协会、北京

13 - 1205

限公司 格证书 市水泥质量

监督检验站

其中，前述公司核心资质情况具体如下：

1、危险废弃物处置

红树林环保及其子公司北京生态岛科技有限责任公司和琉水环保从事危险

废弃物处置业务。根据《危险废物经营许可证管理办法》，在我国境内从事危险

废物收集、贮存、处置经营活动的单位，应当领取危险废物经营许可证。红树林

环保、北京生态岛科技有限责任公司和琉水环保均已取得北京市环境保护局颁发

的《危险废物经营许可证》，有效期分别为 2015 年 3 月 11 日至 2020 年 3 月 10

日、2015 年 12 月 25 日至 2020 年 12 月 24 日以及 2015 年 10 月 23 日至 2020

年 10 月 22 日。

220

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2、普通固体废弃物处置

红树林环保子公司河北金隅红树林环保技术有限责任公司从事普通固体废

弃物回收处置业务。根据《再生资源回收管理办法》，从事再生资源回收经营活

动，应当在取得营业执照后 30 日内，按属地原则，向登记注册地工商行政管理

部门的同级商务主管部门或者其授权机构备案。河北金隅红树林环保技术有限责

任公司已于 2015 年 6 月取得三河市商务局颁发的《再生资源回收经营备案登记

证书》（冀 RH0051）。

综上所述，标的公司已就开展环保固废处理业务取得全部的、必要的业务资

质。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易中部分标的公司从事的耐火材料和环

保固废处理产品及服务应用具有足够的技术支持。同时，上述公司已就开展耐火

材料和环保固废处理业务取得全部的、必要的业务资质。

221

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问题 23.申请材料显示，金隅股份许可下属标的公司及其子公司使用商标 22

项。请你公司补充披露：1）采用许可使用，而非转让的原因。2）上述商标对

标的公司生产经营的重要程度，标的公司是否对被许可商标存在重大依赖，该

事项对标的公司业务独立性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、采用许可使用，而非转让的原因

（一）金隅股份许可商标使用情况

本次交易中，金隅股份许可下属标的公司及其子公司使用商标共 22 项，具

体情况如下表所示：

222

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序号 被许可人 许可人 注册号 许可使用范围 许可期限 许可方式 许可费用

2015年9月14日至2025年9 在中国境内及境外不可转

1 琉水环保 金隅股份 3615026 第19类水泥商品上 无偿使用

月13日 让的使用许可商标

2015年9月14日至2025年9 在中国境内及境外不可转

2 振兴水泥 金隅股份 3615026 第19类水泥商品上 无偿使用

月13日 让地使用许可商标

沧州临港金隅水泥有 2015年9月14日至2025年9 在中国境内及境外不可转

3 金隅股份 3615026 第19类水泥商品上 无偿使用

限公司 月13日 让的使用许可商标

2015年9月14日至2025年9 在中国境内及境外不可转

4 赞皇水泥 金隅股份 3615026 第19类水泥商品上 无偿使用

月13日 让的使用许可商标

2015年9月14日至2025年9 在中国境内及境外不可转

5 岚县水泥 金隅股份 3615026 第19类水泥商品上 无偿使用

月13日 让的使用许可商标

2015年9月14日至2025年9 在中国境内及境外不可转

6 涿鹿水泥 金隅股份 3615026 第19类水泥商品上 无偿使用

月13日 让的使用许可商标

2015年9月14日至2025年9 在中国境内及境外不可转

7 张家口水泥 金隅股份 3615026 第19类水泥商品上 无偿使用

月13日 让的使用许可商标

2015年9月14日至2025年9 在中国境内及境外不可转

8 前景环保 金隅股份 3615026 第19类水泥商品上 无偿使用

月13日 让的使用许可商标

2015年9月14日至2025年9 在中国境内及境外不可转

9 四平水泥 金隅股份 3615026 第19类水泥商品上 无偿使用

月13日 让的使用许可商标

2015年9月14日至2025年9 在中国境内及境外不可转

10 沁阳水泥 金隅股份 3615026 第19类水泥商品上 无偿使用

月13日 让的使许可商标

2015年9月14日至2025年9 在中国境内及境外不可转

11 宣化水泥 金隅股份 3615026 第19类水泥商品上 无偿使用

月13日 让的使用许可商标

2015年9月14日至2025年9 在中国境内及境外不可转

12 博爱水泥 金隅股份 3615026 第19类水泥商品上 无偿使用

月13日 让地使用许可商标

223

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

序号 被许可人 许可人 注册号 许可使用范围 许可期限 许可方式 许可费用

2015年9月14日至2025年9 在中国境内及境外不可转

13 陵川水泥 金隅股份 3615026 第19类水泥商品上 无偿使用

月13日 让地使用许可商标

2015年1月1日至2020年6 在中国境内不可转让地使

14 金隅砂浆 金隅股份 7018416 第19类石膏商品 无偿使用

月27日 用许可商标

第 19 类 建 筑 灰 浆 商 2015年9月14日至2025年9 在中国境内不可转让地使

15 金隅砂浆 金隅股份 3615026 无偿使用

品上 月13日 用许可商标

第 1 类混凝土凝结剂 2015 年 1 月 1 日至 2018 在中国境内及境外不可转

16 金隅水泥节能科技 金隅股份 4669557 无偿使用

商品上 年 10 月 6 日 让地使用许可商标

2015 年 9 月 14 日至 2025 在中国境内及境外不可转

17 承德水泥 金隅股份 3615026 第 19 类水泥商品上 无偿使用

年 9 月 13 日 让地使用许可商标

2015 年 9 月 14 日至 2025 在中国境内及境外不可转

18 广灵水泥 金隅股份 3615026 第 19 类水泥商品上 无偿使用

年 9 月 13 日 让地使用许可商标

2015 年 9 月 14 日至 2025 在中国境内及境外不可转

19 左权水泥 金隅股份 3615026 第 19 类水泥商品上 无偿使用

年 9 月 13 日 让地使用许可商标

2015 年 9 月 14 日至 2025 在中国境内及境外不可转

20 金隅水泥经贸 金隅股份 3615026 第 19 类水泥商品上 无偿使用

年 9 月 13 日 让地使用许可商标

天津金隅宝辉砂浆有 第 19 类建筑灰浆商 2015 年 9 月 14 日至 2025 在中国境内不可转让地使

21 金隅股份 3615026 无偿使用

限公司 品上 年 9 月 13 日 用许可商标

2015 年 9 月 14 日至 2025 在中国境内及境外不可转

22 北水环保 金隅股份 3615026 第 19 类水泥商品上 无偿使用

年 9 月 13 日 让地使用许可商标

本次交易中 22 项商标许可事项共涉及 3 项商标，分别为：

序号 商标名 注册号 商标范围 授权被许可方使用范围 被许可方

1 金隅 3615026 水泥、耐火材料、纤维板、 第 19 类水泥商品上 琉水环保、振兴水泥、沧州临港金隅水泥有

224

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序号 商标名 注册号 商标范围 授权被许可方使用范围 被许可方

涂层（建筑材料）、地板、混 第 19 类建筑灰浆商品上 限公司、赞皇水泥、岚县水泥、涿鹿水泥、

凝土、建筑灰浆、砖、混凝 张家口水泥、前景环保、四平水泥、沁阳水

土建筑构件、建筑用油毡 泥、宣化水泥、博爱水泥、陵川水泥、金隅

砂浆、承德水泥、广灵水泥、左权水泥、金

隅水泥经贸、天津金隅宝辉砂浆有限公司、

北水环保

混凝土凝结剂、阻燃剂、活

性炭、水净化化学品、玻璃

2 金隅 4669557 防污剂、抗静电剂、脱模剂、 第 1 类混凝土凝结剂商品上 金隅水泥节能科技

工业用粘合剂、杀菌化学添

加剂

建筑玻璃、石料粘合剂、石

3 金隅 7018416 头、混凝土或大理石艺术品、 第 19 类石膏商品 金隅砂浆

非金属纪念碑、石膏

225

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（二）“金隅”商标采用许可使用的原因

1、许可使用不影响标的公司正常经营

（1）标的公司长期以来通过许可的方式使用“金隅”商标

以“金隅”为名的各项商标由金隅集团陆续注册，并通过许可方式，授权金

隅股份下属子公司使用。2014 年 4 月 8 日，金隅集团与金隅股份签订了《注册

商标无偿转让协议》，将“金隅”商标无偿转让至金隅股份。金隅股份在获得“金

隅”商标后，与下属子公司重新签订了“金隅”商标的许可使用合同，授权其在

中国境内不可转让地使用许可商标。

本次交易中，金隅股份许可下属标的公司及其子公司使用的 3 项商标，“金

隅”商标（注册号：3615026）、“金隅”商标（注册号：4669557）和“金隅”

商标（注册号：7018416）曾分别于 2015 年和 2014 年到期。在办理了商标续

期手续后，金隅股份分别于 2015 年 9 月和 2015 年 1 月和标的公司签订了新的

商标许可合同。

（2）标的公司到期续办“金隅”商标相关许可不存在障碍

此外，本次交易涉及的商标许可事项共计 22 项，其中 20 项许可的到期日

为 2025 年 9 月 13 日，1 项许可的到期日为 2020 年 6 月 27 日，1 项许可的到

期日为 2018 年 10 月 6 日。本次交易涉及的商标许可不存在即将到期的情况。

且根据金隅股份与标的公司签署的商标许可使用合同，标的公司于合同期满之前

3 个月内有权续展许可使用的期限，并续订商标使用许可合同。

本次交易完成后，相关标的公司成为冀东水泥控股子公司，金隅股份成为冀

东水泥的控股股东。因此，本次交易相关标的公司仍是金隅股份控制的子公司，

授权标的公司使用的商标相关许可续期不存在障碍。

2、商标涵盖范围较广

上述三项商标的核对使用商品范围较广，适用商品范围除拟转让的相关标的

公司生产的水泥、石膏、混凝土凝结剂和建筑灰浆产品外，还涵盖建筑玻璃、玻

璃防污剂、地板、水净化化学品、石头或大理石艺术品等。鉴于金隅股份尚有可

226

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

能在上述商品领域开展业务，采用许可的方式授权拟转让的开展相关业务的标的

公司使用上述三项商标。

3、金隅股份尚有三家未转让子公司使用上述商标

（1）曲阳水泥、邢台咏宁尚在使用该等商标

本次交易中，冀东水泥拟以发行股份方式购买金隅股份下属水泥及水泥相关

业务板块资产。但由于未能取得少数股东放弃优先受让权的声明，金隅股份下属

水泥业务板块中的曲阳水泥、邢台咏宁未被纳入本次拟购买的标的资产范围，为

避免同业竞争，金隅股份已与冀东水泥签订股权托管协议，本次交易完成后，金

隅股份将其持有的曲阳水泥和邢台咏宁股权托管给冀东水泥，并向冀东水泥支付

托管费用。曲阳水泥和邢台咏宁为正常经营的、从事水泥生产的企业，其水泥、

水泥熟料产品仍需使用“金隅”商标。

（2）北京金隅涂料有限责任公司尚使用该商标

上述三项商标的核定使用商品范围较为广泛，其中，“金隅”商标（注册号：

3615026）核定使用商品范围既包括水泥，也涵盖耐火材料、纤维板、涂层、地

板等商品。截至本核查意见出具之日，除曲阳水泥和邢台咏宁的水泥产品尚须使

用“金隅”商标（注册号：3615026）外，金隅股份下属全资子公司北京金隅涂

料有限责任公司的涂料产品也使用该商标。

因此，为保证曲阳水泥、邢台咏宁和北京金隅涂料有限责任公司生产经营活

动的稳定，本次交易中，“金隅”商标被保留在金隅股份中，并通过许可方式授

权标的公司使用。

综上所述，采用许可方式授权标的公司使用“金隅”商标对标的公司的正常

经营无不利影响。

二、上述商标对标的公司生产经营的重要程度，标的公司是否对被许可商

标存在重大依赖，该事项对标的公司业务独立性的影响

（一）商标对标的公司生产经营的重要程度

1、“金隅”商标使用情况分析

227

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本次交易中，冀东水泥拟向金隅股份购买的 31 家标的公司报告期内主营业

务构成如下表所示：

单位：万元

2016年1-3月 2015年度 2014年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

水泥 74,385.96 42.71% 557,001.96 49.64% 702,827.07 53.39%

混凝土 43,223.29 24.82% 285,597.33 25.45% 324,550.28 24.66%

熟料 13,675.44 7.85% 87,328.22 7.78% 115,817.01 8.80%

耐火材料 14,291.89 8.21% 62,358.81 5.56% 73,583.10 5.59%

环保处理 7,464.76 4.29% 49,603.75 4.42% 41,701.86 3.17%

砂浆 5,761.13 3.31% 33,224.35 2.96% 28,560.00 2.17%

其他 15,373.38 8.83% 46,989.35 4.19% 29,255.94 2.22%

营业收入合计 174,175.84 100.00% 1,122,103.77 100.00% 1,316,295.26 100.00%

其中，金隅股份许可下属标的公司及其子公司使用的 3 项商标主要涉及水

泥、水泥熟料和砂浆业务，其中，水泥及水泥熟料业务在报告期内占 31 家标的

公司的营业收入比例在 50%左右，水泥熟料业务在报告期内占 31 家标的公司的

营业收入比例在 8%左右；砂浆业务则占比较小，该业务收入在报告期内占 31

家标的公司的营业收入比重在 3%左右。

具体来看，金隅股份下属 31 家标的公司使用的水泥商标主要为：“金隅”

商标、“太行山”商标、“鼎鑫”商标以及“正通”商标。其中，“太行山”商标、

“鼎鑫”商标以及“正通”商标为标的公司的自有商标，各商标对应的水泥产品

销售单价及销售收入占比情况如下表所示：

2015 年度 2014 年度

商标 销售单价 销售收入 销售单价 销售收入

（元/吨） 占水泥收入比 （元/吨） 占水泥收入比

“金隅”商标 193.72 66.75% 229.42 63.58%

“太行山”商标 184.09 15.31% 222.39 15.16%

“鼎鑫”商标 170.35 10.01% 214.35 11.56%

“正通”商标 248.11 7.43% 265.35 8.73%

其他商标 166.82 0.49% 177.47 0.97%

对外平均售价 192 - 230 -

金隅股份下属 31 家标的公司使用的水泥熟料商标主要为：“金隅”商标、“太

行山”商标以及“鼎鑫”商标。其中，“太行山”商标以及“鼎鑫”商标为标的

公司的自有商标，各商标对应的水泥熟料产品销售单价及销售收入占比情况如下

表所示：

228

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

2015 年度 2014 年度

商标 销售单价 销售收入占 销售单价 销售收入占

（元/吨） 水泥熟料收入比 （元/吨） 水泥熟料收入比

“金隅”商标 126.51 45.41% 161.25 39.96%

“太行山”商标 125.95 15.31% 162.32 25.58%

“鼎鑫”商标 154.07 10.01% 182.92 34.46%

其他商标 143.59 0.00% 256.41 0.00%

对外平均售价 130 - 167 -

整体来看，“金隅”商标对应产品在销售单价方面处于中游位置，其对应的

水泥产品 2015 年度和 2014 年度销售单价分别为 193.72 元/吨和 229.42 元/吨，

与对外平均售价基本一致；其对应的水泥熟料产品 2015 年度和 2014 年度销售

单价分别为 126.51 元/吨和 161.25 元/吨，分别低于对外平均售价 3.49 元/吨和

5.75 元/吨。报告期内，“金隅”商标对应的产品总收入约占 31 家标的公司营业

总收入的 40%，且其中大部分收入来自于使用“金隅”商标的水泥及水泥熟料

产品。

2、水泥产业的行业特点

“金隅”商标对应的销售收入主要来自于水泥及水泥熟料产品，而水泥行业

有以下特点：

（1）产品同质性较高，品牌区分度不高

水泥作为建筑材料具有外观相似、功能相似的特点，产品同质性非常高。水

泥产品的主要指标为强度指标，其他指标包括凝固速度、耐热性、耐腐蚀性等。

为区别不同强度、不同性能的水泥产品，中国建筑材料联合会提出并由国家质量

监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会批准了《水泥的命名原则和术语》

（GB/T4131-2014）。在水泥销售的过程中，卖方须根据上述标准标明水泥产品

种类，买方则根据对水泥材料的强度、性能需求等硬性指标选择合适的水泥产品。

因此，在水泥产品的销售过程中，相较于商标，产品强度和性能等硬性指标

的作用更为重要。

（2）行业区域性较强，行业竞争受限

水泥行业受运输条件的制约，水泥行业的销售半径约为 200-500 公里，因

229

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

此，水泥行业呈现区域竞争的格局，区域外产能难以进入区域内市场。同时，受

到产业政策限制，区域外企业难以通过新增产能的形式进入区域内市场。

上述因素导致水泥行业竞争不充分，进而使得商标在水泥销售过程中的作用

不显著。

（二）标的公司是否对被许可商标存在重大依赖

如前文所述，31 家标的公司通过销售“金隅”商标产品获得的营业收入占

31 家标的公司营业收入的比例约为 40%，其中，通过销售“金隅”水泥及水泥

熟料产品获得的营业收入占 31 家标的公司营业收入的比例约为 37%。考虑到水

泥行业存在产品同质性较高、区域性较强的特点，水泥品牌在水泥销售过程中的

作用并不显著。

此外，本次交易完成后，标的公司将成为冀东水泥子公司，冀东水泥历史悠

久，是我国北方特大型水泥企业，被誉为“中国新型干法水泥工业的摇篮”，冀

东水泥拥有的“盾石”商标是“中国驰名商标”，是我国建材行业中最著名的品

牌之一，“盾石”水泥覆盖区域较 “金隅”水泥更广泛且销量大，“盾石”商标

的市场影响力相比“金隅”商标在水泥市场的影响力更为广泛。

综上所述，本次交易中拟注入的金隅股份下属 31 家标的公司对被许可商标

不存在重大依赖。

（三）该事项对标的公司业务独立性的影响

本次交易中，金隅股份及金隅股份下属 31 家标的公司及其子公司间涉及的

商标许可事项共计 22 项，根据金隅股份与相关标的公司签署的《商标使用许可

合同》，相关标的公司有权在中国境内不可转让地使用许可商标，相关标的公司

除应当保证使用该许可商标的商品/服务质量、须在使用该注册商标的商品/服务

上标明自己的企业名称和商品产地、不得任意改变该注册商标的文字、图形或者

其组合、不得超越许可的商品范围使用许可商标以及在发行许可商标被第三人侵

权时应当及时尽通知义务外，无其他重大义务。相关标的公司的生产经营活动不

会因上述商标许可事项而受到影响。

此外，如前文所述，由于 31 家标的公司通过销售“金隅”商标产品获得的

230

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

营业收入占比不高，且上述营业收入主要来自对品牌敏感性有限的水泥行业， 金

隅”商标对标的公司生产经营的重要性有限。同时，本次交易完成后，标的公司

将成为冀东水泥子公司，而冀东水泥旗下的“盾石”商标是“中国驰名商标”，

也是我国建材行业中最著名的品牌之一，标的公司对“金隅”商标不存在重大依

赖。

综上所述，上述商标许可事项不会对标的公司业务独立性造成影响。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问认为，标的公司对被许可商标不存在重大依赖，标的

公司以许可使用的方式使用“金隅”商标不影响其正常生产经营，该事项不会对

标的公司业务独立性造成影响。

231

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

问题 24.申请材料显示，除通达耐火设有越南办事处之外，其他标的公司不存在

海外经营的情况。请你公司补充披露：1）是否有出口收入及占比。2）海外经

营风险对标的资产持续盈利能力的影响。3）报告期内是否取得了办事处所在地

生产经营所需的资质、许可及备案手续，是否符合所在地产业政策和法律法规

的规定。4）办事处设立运营及出口业务是否符合商务、外资、外汇、税收、工

商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批和备案程序。请独立财务顾

问和律师核查并发表明确意见。

一、通达耐火出口收入及占比情况

除通达耐火设有越南办事处之外，本次交易的其他标的公司不存在海外经营

的情况。通达耐火的出口收入及占比情况如下表所示：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

通达耐火出口收入 354 1,267 422

通达耐火营业收入 14,163 68,002 75,910

占比 2.50% 1.86% 0.56%

拟向金隅股份购买的 31

174,176 1,122,104 1,316,295

家公司的营业收入

占比 0.20% 0.11% 0.03%

本次交易购买的标的公

199,064 1,345,504 1,661,915

司的营业收入合计

占比 0.18% 0.09% 0.03%

二、海外经营风险对标的资产持续盈利能力的影响

2012 年 6 月 5 日，经金隅股份第 17 次行政办公会议研究决定，原则同意

通达耐火在越南社会主义共和国（以下简称“越南”）设立办事处。

根据上述决定，通达耐火驻越南办事处，成立于 2012 年 12 月，位于越南

河内市，其定位为越南的接洽办事机构，办事处不直接对外签订合同，无实际营

业收入，主要职能为代表通达耐火面向越南市场提供耐火材料的信息和咨询服

务，从而帮助通达耐火开发越南市场，促进公司产品出口销售。

2016 年 1-3 月、2015 年和 2014 年，通达耐火出口收入占通达耐火营业收

入的比重分别为 2.50%、1.86%和 0.56%；通达耐火出口收入占拟向金隅股份购

买的 31 家公司的营业收入比重分别为 0.20%、0.11%和 0.03%；通达耐火出口

232

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收入占本次交易拟购买的标的公司合计营业收入的比重分别为 0.18%、0.09%和

0.03%。

由于标的公司海外经营的收入占比较低，海外经营风险对标的资产的持续盈

利能力影响较小。

三、标的资产海外经营的合法、合规情况

通达耐火驻越南办事处于 2012 年 12 月 12 日在越南河内市工商局办理了备

案，并取得了营业执照，其申请资料先后经北京市方圆公证处、中国外交部领事

司和越南驻中国大使馆公证。由于通达耐火越南办事处不直接从事经营活动，该

办事处无须取得其他资质、许可及备案手续，办事处的日常经营活动和存续符合

所在地产业政策和法律法规的规定。

同时，鉴于通达耐火越南办事处不直接从事经营活动，且无实际营业收入，

该办事处的设立不属于《境外投资项目核准暂行管理办法》（国家发改委令第 21

号）和《境外投资管理办法》（商务部令 2009 年第 5 号）规定的境外投资行为，

因此无须取得相关部门的许可、核准或履行备案程序，该办事处的设立运营符合

商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定。

四、核查意见

经核查，独立财务顾问认为，通达耐火越南办事处已在越南河内市工商局办

理了备案，并取得了营业执照，该办事处无须取得其他资质、许可及备案手续，

办事处的日常经营活动和存续符合所在地产业政策和法律法规的规定。同时，鉴

于通达耐火越南办事处不直接从事经营活动，且无实际营业收入，办事处无须取

得相关部门的许可、核准或履行备案程序，该办事处的设立运营符合商务、外资、

外汇、税收、工商、产业政策等相关规定。

233

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

问题 25.申请材料显示，本次交易涉及 34 家标的公司，主要从事水泥及水泥熟

料、混凝土、骨料、耐火材料及环保固废处理等业务。请你公司：1）结合财务

指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和

业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面

的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露重组标的公司各业

务协同效应的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管

理模式

（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成

本次交易前，上市公司的主营业务收入构成如下表所示：

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度

项目

金额 比例 金额 比例

水泥 119,514.89 83.47% 949,857.55 85.51%

熟料 15,958.02 11.15% 98,486.58 8.87%

其他 7,710.35 5.38% 62,480.65 5.62%

合计 143,183.26 100.00% 1,110,824.78 100.00%

本次交易中，冀东水泥以发行股份及支付现金的方式购买金隅水泥经贸等

34 家标的公司股权，上述 34 家标的公司主要从事水泥及水泥熟料、混凝土、骨

料、耐火材料及环保固废处理等业务。

本次交易完成后，上市公司的主营业务构成如下表所示：

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度

产品名称

营业收入 占比 营业收入 占比

水泥 187,952.72 57.36% 1,461,463.22 61.85%

混凝土 66,803.00 20.39% 499,853.90 21.16%

熟料 29,633.46 9.04% 185,814.81 7.86%

耐火材料 14,291.89 4.36% 62,358.81 2.64%

固废处理 7,464.76 2.28% 49,603.75 2.10%

砂浆 5,761.13 1.76% 33,224.35 1.41%

原材料 3,431.26 1.05% 15,650.75 0.66%

234

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2016 年 1-3 月 2015 年度

产品名称

营业收入 占比 营业收入 占比

骨料 1,057.68 0.32% 6,969.50 0.29%

其他 11,276.67 3.44% 47,827.89 2.02%

合计 327,672.58 100.00% 2,362,766.97 100.00%

重组完成后，冀东水泥的主营业务仍为水泥行业，其 2015 年度水泥业务收

入将从 949,857.55 万元上升至 1,461,463.22 万元，增长 53.86%，其 2016 年

1-3 月水泥业务收入将从 119,514.89 万元上升至 187,952.72 万元，增长 57.26%；

其 2015 年度水泥熟料业务收入将从 98,486.58 万元上升至 185,814.81 万元，

增长 88.67%，其 2016 年 1-3 月水泥熟料业务收入将从 15,958.02 万元上升至

29,633.46 万元，增长 85.70%；水泥和水泥熟料业务收入总和仍占上市公司营

业收入的 65%以上。

在做大、做强主营业务的同时，冀东水泥将成为集混凝土、耐火材料、固废

处理、砂浆、骨料等为一体的大型综合型建材企业之一，其中，混凝土业务将成

为上市公司第二大收入来源，混凝土业务收入将占上市公司营业收入 20%以上，

耐火材料和固废处理业务则将成为冀东水泥的新兴业务，占上市公司营业收入比

重分别在 4%和 2%左右。

（二）上市公司未来经营发展战略

未来，冀东水泥将顺应全国水泥行业的发展趋势，在做大、做强主营业务的

基础上，以发展成为大型综合性建材集团为目标，实现自身的转型升级。本次交

易后，冀东水泥的业务范围将覆盖混凝土、耐火材料和固废处理等水泥上下游行

业，成为新时代水泥行业的领军企业之一。

1、优化主营业务产能，强化主营业务市场地位

水泥行业具有需求由外部经济环境所决定、新增产能受限使得产能布局较为

固定、产品同质化以及竞争局限在区域范围等特点。上述特点决定了水泥行业成

本的控制能力（煤电成本、石灰石成本以及余热发电、上下游产业联动、不同生

产工艺下的综合能耗等）和区域市场的控制能力（区域市场占有率、区域市场竞

争秩序）是水泥企业的核心竞争力。

通过本次交易，冀东水泥的熟料产能将由 7,483 万吨上升至 10,822 万吨，

235

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

水泥产能由 12,528 万吨上升至 16,623 万吨，成为全国三家熟料产能过亿的水

泥企业之一。随着水泥业务产能的进一步扩大，水泥业务的规模效应将得到进一

步体现，冀东水泥在煤电等主要成本构成项的采购市场上的话语权将得到加强，

管理成本将被摊薄，冀东水泥的石灰石矿山以及水泥业务线的布局将得到进一步

的优化和充实，上述因素将使得冀东水泥的成本控制能力得到显著提升。

同时，通过本次交易，冀东水泥在华北水泥市场上，特别是京津冀区域水泥

市场上的占有率将迅速提高，并成为上述水泥市场上的主导企业。市场地位的提

升和区域市场行业集中度的提高将改善冀东水泥的竞争环境，冀东水泥的盈利能

力将得到提高。

在扩大经营规模的基础上，冀东水泥计划采取区域深度整合、淘汰落后产能、

加强环保配套投入、降本增效等一系列措施全面提升公司盈利能力，切实保护投

资者利益。本次交易后，作为区域水泥市场主导企业的冀东水泥将主动加快产能

消化，加大对低水平的落后产能的出清力度，严格控制增量、调整优化存量，并

通过市场化手段淘汰区域市场的落后产能，进一步优化区域供给结构和市场环

境。

2、产业链条完整，成为综合性的建材集团

本次交易完成后，冀东水泥将形成从原材料-水泥-混凝土的完整产业链条，

同时，也将形成固废处理、耐火材料和砂石骨料等配套业务板块布局，大型综合

性建材企业的雏形初步形成。未来，冀东水泥在立足于水泥业务的基础上，贯彻

向大型综合性建材集团转型的思路，通过内生增长和外延式发展加强对水泥上下

游行业的开发。

冀东水泥将发挥综合性建材集团的协同优势，一方面，通过增进上下游行业

及配套产业间的联动，提高企业各业务板块的运营效率，增强公司盈利能力；另

一方面，通过丰富企业的产品线，为客户提供一站式的建材产品服务。

（三）上市公司业务管理模式

本次交易收购的标的公司共计 34 家，包括金隅股份下属的金隅水泥经贸等

31 家标的公司以及冀东集团下属的冀东混凝土、京涞建材和哲君科技 3 家标的

236

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

公司。

本次交易前，金隅水泥经贸等 31 家标的公司由金隅股份的水泥事业部统一

管理，冀东混凝土及其下属 32 家子公司由冀东混凝土统一管理，京涞建材和哲

君科技则由冀东骨料统一管理。

本次交易后，上述标的公司将纳入上市公司范围内进行统一管理，原本横亘

于水泥企业及其上下游企业间的利益不一致问题将得以解决。上市公司可通过统

筹管理，使水泥及其上下游企业间产生更好的联动，降低流通环节中的中间损耗

及沟通成本从而提升各板块业务公司的运营效率，提高盈利能力。

二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合

风险以及相应管理控制措施

（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

1、业务方面的整合计划

本次交易的标的公司主要从事水泥以及混凝土、固废处理、耐火材料和砂石

骨料等水泥相关行业，标的公司的业务与上市公司主营业务密切相关。本次交易

后，标的公司将纳入上市公司的管理体系，上市公司将对下属原有水泥子公司及

标的公司进行整合并进行统一管理，具体措施如下：

（1）水泥业务强强联合

本次交易前，冀东水泥和金隅股份为京津冀区域前两大水泥企业。本次交易

中，冀东水泥以发行股份的方式向金隅股份购买其水泥板块资产。本次交易后，

冀东水泥的熟料产能将由 7,483 万吨上升至 10,822 万吨，水泥产能由 12,528

万吨上升至 16,623 万吨，成为全国三家熟料产能过亿的水泥企业之一，其在京

津冀区域水泥及熟料市场综合占有率将达 57.1%。

重组完成后，标的公司将被纳入冀东水泥旗下，冀东水泥将对水泥业务进行

统一管理。在采购方面，冀东水泥将采取集中采购的模式，重组后的冀东水泥规

模扩大、市场话语权提升，集中采购将帮助冀东水泥进一步降低原材料的采购成

本，从而提升公司盈利能力。在生产方面，冀东水泥可以根据实际供需、生产成

本情况统一安排生产计划，对低效产能予以适当减产并保证高效产能得以最大化

237

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发挥，使整体产能实现优化运转。同时，水泥行业受运输条件的制约，有效销售

半径约为 200-500 公里，运输距离的长短很大程度上影响着企业成本，重组后

的冀东水泥在京津冀区域的产能布局更为均匀，冀东水泥可根据销售地点匹配更

优的生产地点，从而降低企业的经营成本。在销售方面，冀东水泥将采取集中销

售的模式，集中销售将帮助冀东水泥提高产品售价，并有效降低销售成本。

（2）配套业务齐头并进

除水泥业务外，本次交易的标的公司还从事混凝土、砂石骨料、耐火材料和

固废处理等水泥相关业务。其中，混凝土行业为水泥行业的直接下游行业，是重

要的建筑材料之一；砂石骨料则与水泥相同，是混凝土制作过程中的重要原材料

之一；耐火材料行业为水泥窑提供其必需的耐火砖和不定型耐火材料，耐火材料

的采购是水泥企业的重要成本构成项之一；固废处理行业则是水泥行业的重要配

套行业。

通过本次重组，冀东水泥由原本专注于单一业务的水泥企业转型成为立体化

的综合性建材公司。冀东水泥将对水泥行业及其上下游及配套行业统一规划、精

细化管理，最大程度地发挥各个业务间的协同作用。整合完成后，上市公司将形

成从原材料-水泥-混凝土的完整产业链条，同时，也将形成固废处理、耐火材料

和砂石骨料等配套业务板块布局，大型综合性建材企业的雏形将初步形成。

2、资产方面的整合计划

由于本次交易的标的公司主要从事水泥行业，其资产能够与上市公司的资产

形成优势互补。本次交易后，冀东水泥将对标的公司的资产及上市公司现有资产

进行整合，整合措施主要包括以下几方面：

（1）生产线方面

本次交易后，冀东水泥将根据各条生产线的运营效率及各区域水泥市场的需

求对现有水泥生产线进行整合。在加入标的公司的水泥生产线作为补充后，冀东

水泥将加强对低效、低开工产能的出清力度，将更多的生产任务和资源向高效产

能倾斜，从而提高公司的整体营运效率。

（2）矿山资源方面

238

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

水泥的主要原材料为石灰石，出于保证生产经营的稳定并控制原材料成本的

考虑，大型水泥企业一般由自有石灰石矿山提供石灰石原料。本次交易前，冀东

水泥的石灰石矿山资源储量与其年水泥熟料产能之比为 25.67:1，而本次交易标

的公司的石灰石矿山资源储量与其年水泥熟料产能之比为 44.11:1。本次交易后，

冀东水泥的配套资源储量将得到进一步充实。同时，冀东水泥还将对石灰石矿山

资源进行统一整合、调配，将原材料产地与水泥生产线进行更好地匹配并将资源

向高效产能倾斜。

（3）环保技术、装备方面

近年来，水泥工业在水泥窑协同处置危险废弃物、生活垃圾、污泥、建筑垃

圾取得了一定突破。水泥窑协同处置固废是水泥行业实现环保转型的重要途径，

本次交易标的公司约有 10 余条熟料生产线配有废弃物协同处置装备，年处置能

力约 50 万吨。本次交易完成后，冀东水泥将对相关环保及固废处理技术和装备

进行整合，上述技术有望在冀东水泥的水泥业务生产线上得到复制。

3、财务方面的整合计划

本次交易后，标的公司将纳入冀东水泥的财务结算体系，上市公司将对标的

公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控。

此外，本次交易前，冀东水泥截至 2016 年一季度末的资产负债率高达

76.31%，有息负债 248.71 亿元，2015 年度和 2014 年度财务费用分别为 14.34

亿元和 15.20 亿元，综合贷款利率约为 5.80%，高昂的财务费用严重蚕食了上市

公司利润。本次交易后，冀东水泥将成为金隅股份子公司，其融资能力将得到提

升，融资成本将有所降低。根据初步测算，冀东水泥综合贷款利率每降低 10bp，

冀东水泥将节省财务费用约 2,500 万元左右。

4、人员及机构方面的整合计划

本次交易的标的公司共计 34 家，包括金隅股份下属的金隅水泥经贸等 31

家标的公司、冀东集团下属的冀东混凝土和冀东骨料下属的京涞建材和哲君科技

2 家标的公司。

本次交易前，金隅水泥经贸等 31 家标的公司由金隅股份的水泥事业部统一

239

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管理，冀东混凝土及其下属 32 家子公司由冀东混凝土统一管理，京涞建材和哲

君科技则由冀东骨料统一管理。

本次交易后，冀东水泥将成为金隅股份下属唯一的水泥、混凝土业务平台，

金隅股份的水泥事业部、冀东混凝土和冀东骨料管理团队将同标的公司一起进入

冀东水泥。

此外，在金隅股份对冀东集团增资及受让股权交易完成后，金隅股份将派驻

管理团队进入冀东集团和冀东水泥管理层。

冀东水泥管理团队的实力将得到加强，冀东水泥将对其下属原有水泥企业以

及新纳入上市公司范围的标的公司进行统一管理。

（二）本次交易的整合风险

由于本次重组的标的公司业务范围包括水泥、混凝土、骨料、环保等多个行

业，本次交易完成后，上市公司原有业务规模、新增业务范围和管理范围相较重

组前均有所扩大，公司将面临较高的业务、资产整合及管理风险，对上市公司管

理体系和运营机制的要求有所提高。一方面，鉴于整合范围和体量较大，上市公

司可能需要较长的周期进行整合，整合的效果和规模效应需要相当长时间发挥作

用；另一方面，上市公司可能会存在整合措施使用不当、管理体系和运营机制等

未能在重组完成后进行合适的调整的风险。上述情况均可能会对冀东水泥的业务

与发展产生不利影响。

（三）本次交易的整合管理控制措施

为应对本次交易中存在的整合风险，上市公司已建立了生产经营稳定小组。

生产经营稳定小组将在保证上市公司现有业务正常开展的基础上，研究标的公司

的整合方案及具体措施。生产经营稳定小组由来自上市公司和来自标的企业的资

深行业专家组成，且已建立了完善的日常工作机制以及汇报和决策机制。

三、重组标的公司各业务协同效应的具体体现

本次交易收购的标的公司主要从事水泥和水泥相关的混凝土、耐火材料和固

废处理等行业，上述行业与上市公司的原有业务密切相关。本次重组后，上市公

司的各业务间将产生显著的协同效应。得益于重组产生的协同效应，冀东水泥的

240

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

主营业务将得到进一步强化，同时本次交易将帮助冀东水泥将打通水泥和水泥上

下游行业间的屏障，消除上下游行业企业间的利益冲突，各业务板块间的协同、

联动将帮助冀东水泥进一步增强运营效率、提高盈利能力。

（一）水泥业务的协同效应

水泥行业具有很强的区域性特征，一般而言，受运输条件的制约，水泥行业

的销售半径约为 200-500 公里，运输距离的长短很大程度上影响着企业成本。

因此，水泥企业的销售范围一般由其水泥生产线布局而决定。本次交易的标的公

司水泥生产线主要布局在京津冀区域，该些水泥生产线将帮助冀东水泥优化其原

有产能布局，帮助冀东水泥降低运输成本，并帮助冀东水泥提高对区域市场的掌

控力，冀东水泥也可以根据实际情况对低效产能予以减产，从而提高高效产能的

利用率，从而进一步降低其生产成本。同时，标的水泥企业的自有矿山也将随标

的公司进入上市公司体内，上市公司的自有矿山分布将更为均匀，上市公司可通

过统一调配实现降本增效。

（二）水泥配套业务与水泥业务间的协同效应

固废处理业务是水泥行业的重要配套业务，长期以来，水泥行业被列为高耗

能、高污染、资源性行业。近年来，随着社会对环境的重视程度的提高，水泥行

业的环保转型压力加剧。本次交易的标的公司红树林环保为国内处置城市工业废

弃物历史最长、处置种类最多的环保型企业，在北京疏解非首都功能、清退高耗

能工业的举措中，红树林环保的子公司北水环保仍旧平稳运行，且 APEC 等重

大外事活动期间均不停工，正是因为北水环保采用了水泥窑协同处置城市固废的

技术，承担着处理首都固废的责任。水泥窑协同处置危险废弃物、生活垃圾、污

泥、建筑垃圾技术是水泥企业从高耗能、高污染、资源性行业进行环保转型的重

要手段。同时，城市固废处置享受较高国家补贴，经济效益好。本次交易完成后，

标的公司先进的环保及固废处理技术有望在冀东水泥的生产线上进行复制，并实

现节能减排、提高综合经济效益，带动区域内水泥行业节能环保水平不断提升等

目标。

（三）水泥上下游业务与水泥业务间的协同效应

本次交易的标的公司除从事水泥和固废处理行业外，还从事混凝土、砂石骨

241

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

料和耐火材料等水泥相关业务。其中，混凝土行业为水泥行业的直接下游行业，

是重要的建筑材料之一；砂石骨料则与水泥相同，是混凝土制作过程中的重要原

材料之一；耐火材料行业为水泥窑提供其必需耐火砖和不定型耐火材料，耐火材

料的采购是水泥企业的重要成本构成项之一。

本次交易中，冀东水泥通过收购的方式将其自身业务拓展至混凝土、砂石骨

料和耐火材料等水泥相关行业。一方面，上述行业公司被纳入上市公司体内后，

原本横亘于水泥企业及其上下游企业间的利益不一致问题得以解决。上市公司可

通过统筹管理，使水泥及其上下游企业间产生更好的联动，降低流通环节中的中

间损耗及沟通成本从而提升下属公司的运营效率，提高盈利能力。另一方面，本

次交易后，冀东水泥将成为产品涵盖水泥、混凝土、耐火材料的综合性建材集团，

产品的多样性将帮助冀东水泥向客户提供一站式的建材产品服务，冀东水泥在建

材行业的市场地位将得到进一步的提高。

四、核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司已针对性地制定了符合行业发展趋势

和公司综合实力的经营发展战略和业务管理模式，并拟定了一整套、行之有效的

标的公司整合计划和整合过程中的管控制度。整合后的上市公司将成为全国最大

的综合性建材集团之一，冀东水泥将围绕其水泥业务形成跨水泥行业上下游及涵

盖水泥行业各配套业务的战略布局，各业务板块将能够产生较强的协同效应。

242

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

问题 26.申请材料显示，本次交易拟向金隅股份购买的 31 家公司的股权 2014 年、

2015 年和 2016 年 1-3 月实现净利润分别为 5,612.71 万元、-48,220.53 万元和

-50,700.40 万元。请你公司补充披露上述 31 家公司相关财务指标在金隅股份的

占比情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、拟向金隅股份购买的 31 家标的公司相关财务指标在金隅股份的占比情

况

根据安永出具的《审计报告》（安永华明（2016）专字第 60667053_A22 号），

拟向金隅股份购买的 31 家标的公司最近两年及一期的主要财务指标情况如下表

所示：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

总资产 2,729,129.61 2,749,545.75 2,787,804.71

所有者权益合计 1,358,657.67 1,356,588.25 1,374,726.52

营业收入 174,175.84 1,122,103.78 1,316,295.27

净利润 -50,700.40 -48,220.53 5,612.71

根据安永出具的金隅股份 2014 年和 2015 年审计报告以及金隅股份 2016

年 1-3 月未经审计的财务报表，金隅股份最近两年及一期的主要财务指标情况如

下表所示：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

总资产 13,287,179.94 13,074,670.43 11,568,497.07

所有者权益合计 4,229,242.27 4,218,187.44 3,624,738.81

营业收入 743,107.18 4,092,534.09 4,124,147.39

净利润 8,151.53 195,106.78 270,897.21

基于上述财务指标计算拟向金隅股份购买的 31 家标的公司相关财务指标在

金隅股份的占比情况如下表所示：

占金隅股份的比例 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

总资产 20.54% 21.03% 24.10%

所有者权益合计 32.13% 32.16% 37.93%

营业收入 23.44% 27.42% 31.92%

净利润 -621.97% -24.71% 2.07%

243

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

二、核查意见

经核查，独立财务顾问认为，冀东水泥已在《重组报告书》中披露拟向金隅

股份购买的 31 家标的公司相关财务指标在金隅股份的占比情况，经核对安永出

具的金隅股份 2014 年和 2015 年审计报告以及金隅股份 2016 年 1-3 月未经审

计的财务报表，相关财务指标占比计算准确，披露无误。

244

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立财务顾问核查意见

问题 27.申请材料显示，拟向金隅股份购买的 31 家标的公司持有的 21 项矿业权

2016 年、2017 年度、2018 年度和 2019 年度预测净利润数分别为 5,874.69 万

元、7,024.66 万元、8,613.13 万元以及 8,592.73 万元。京涞建材、哲君科技持

有的 2 项矿业权预测净利润数分别为 1,085.84 万元、1,175.71 万元、1,153.71

万元和 1,131.51 万元。请你公司：1）补充披露上述矿业权实现净利润单独核算

方法。2）补充披露上述矿业权承诺净利润的合理性。请独立财务顾问、会计师

和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、矿业权实现净利润单独核算方法

本次交易中，拟向金隅股份购买的 31 家标的公司持有的 21 项矿业权以及

京涞建材、哲君科技持有的 2 项矿业权采用了基于未来收益预期的“折现现金流

量法”进行评估，根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》和

《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，冀东水泥与金隅股份、冀东骨料就

上述矿业权业绩补偿事宜签署了《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，

约定于 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度，金隅股份标的矿权预

测净利润分别为 5,874.69 万元、7,024.66 万元、8,613.13 万元和 8,592.73 万元，

冀东骨料标的矿权预测净利润分别为 1,085.84 万元、1,175.71 万元、1,153.71

万元和 1,131.51 万元。

考虑到上述矿业权所产矿石主要用于内部生产经营，对外销售占比较小，为

满足《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规定，持有矿业权的标的

公司拟定了对矿业权净利润实现的单独核算方法，具体情况如下：

（一）主要业务流程

1、为准确核算上述矿业权所产矿石的内外部销量情况，公司制定矿石领用

制度，通过矿石领用单并建立业务台账用以记录上述矿业权具体的开采及销售情

况。

2、由于上述矿业权所产矿石主要用于内部生产经营，为获取准确的市场价

格，公司建立了询价机制，定期向采矿权所处区域周边矿场询价，基于周边市场

245

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平均销售价格，并经由标的公司管理层批准确认后，最终确定矿石内部销售价格。

3、成本核算方面，公司就相关矿业权建立了独立的成本中心核算体系，用

以归集矿石开采所消耗的料、工、费等成本支出。

4、费用、税金及营业外收支核算方面，通过识别是否与矿业权相关，从核

算流程的起始，采用对象化核算方法，以准确区分矿业权涉及的相关费用、税金

及营业外收支。

（二）具体核算办法

序号 核算方法

基于业务台账和矿石领用单，以后续生产过程中实际消耗的矿石数量

作为矿石产品的销量；基于周边矿场定期询价结果并经标的公司管理

营业收入

层批准确认后，确定矿石内部销售价格。

标的公司根据上述方法确认的销量和售价确定当期矿业权营业收入。

标的公司对矿山开采环节设立单独的成本核算中心，核算要素包括雷

减：营业成本 管、炸药、轮胎、润滑油等材料费，燃料及动力费，人工成本，设备

折旧及修理费，安全生产费及其他制造费用等。

减：营业税金及附加 根据矿山开采业务应负担的资源税等税项据实列支。

考虑上述采矿权所产矿石主要用于内部生产经营，不涉及销售费用；

减：销售费用

如果发生对外销售矿石，将根据实际发生的销售费用据实列支。

管理费用主要为无形资产摊销费、矿产资源补偿费、水土保持补偿费、

减：管理费用 环境恢复治理费等以及其他可对象化的费用项目，将根据实际发生的

管理费用据实列支。

如果存在与矿山业务（资产）直接相关的贷款，根据资金占用额及实

减：财务费用

际利息发生额据实列示。

如果上述矿业权及其涉及的相关固定资产发生减值迹象，将根据《企

减：资产减值损失

业会计准则第 8 号-资产减值》的相关规定确认资产减值损失。

加：营业外收入 根据矿山相关资产处置及矿业权业务相关事项据实确认。

减：营业外支出 根据矿山相关资产处置及矿业权业务相关的事项据实确认。

减：所得税费用 根据标的公司适用所得税税率及应纳税所得额据实确认。

净利润 根据以上收入、成本和费用项目确认标的公司矿业权实现净利润。

二、矿业权承诺净利润的合理性

按照上述矿业权净利润核算方法，标的公司根据矿业权评估准则，将采矿权

作为一项独立的经营与核算主体，基于与其直接相关的销售收入、成本、费用，

测算其预测净利润。以涿鹿水泥持有的大斜阳水泥灰岩矿采矿权为例进一步详细

说明矿业权预测净利润核算的方法和过程，具体情况如下：

（一）销售收入

246

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按照产销均衡假设，假定未来生产年限内开采的矿石产品全部实现销售，则

销售收入的具体计算公式如下：

年销售收入=原矿销售单价×原矿年产量

1、原矿年产量

基于上述产销均衡假设，即生产的产品当期全部实现销售，因此以涿鹿水泥

持有的大斜阳水泥灰岩矿采矿权的生产规模作为原矿年产量的测算依据，即

180.00 万吨/年。

2、销售价格

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿产品市场价格一般依据实际的或

潜在的销售市场范围内市场价格或者是依据充分的历史价格信息资料确定，并分

析未来的变化趋势，来确定与产品方案一致的、评估计算的服务年限内的矿产品

市场价格。

根据标的公司收集的外购矿石购销合同，近三年来外购石灰石碎石的平均含

税价格为 19-23 元/吨，因此以上述矿石外购价格的均价作为本次评估中矿石销

售价格的测算依据，即 21 元/吨（折合不含税销售单价 17.95 元/吨）。

3、销售收入

基于上述产量和销售单价的测算，标的公司未来正常生产期年销售收入为：

正常生产年份销售收入=销售价格×年产量=17.95×180.00=3,231.00（万元）

（二）成本费用

由于本次评估的标的矿权属于生产外包矿山，外包方承担从矿石开采运输至

破碎机进料口之前的所有作业工序中所需的全部设备投资、开采、运输所发生的

人工费、材料费、机械费、现场经费、管理费、劳保福利费、基本统筹、矿山改

造费用、矿山绿化恢复费、安全、环保措施费等，但不包含矿产资源税、资源管

理费、矿山资源补偿费。标的公司无法直接获取矿山生产成本的具体明细，因而

参照矿山实际生产情况，标的公司编制了矿山生产成本明细，具体如下表所示：

单位：元/吨

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序号 项目 综合含税单价 综合不含税单价 备注

1 开采成本 9.69 8.28

1-1 其中：外购材料费 2.09 1.79 矿石开采采用对外承

1-2 燃料及动力费 2.59 2.21 包模式，开采设备及

1-3 职工薪酬 3.00 2.56 开采相关成本费用均

1-4 折旧费 0.91 0.78 由承包方承担，费用

1-5 安全费用 0.10 0.09 范围为矿石开采至破

1-6 修理费 0.50 0.43 碎前的全部成本费用

1-7 其他制造费用 0.50 0.43

矿石破碎设备为标的

公司投资自建，破碎

2 破碎成本 2.70 2.31 工序采用对外承包模

式，单价约为 2-3 元/

吨

3 成本合计 12.39 10.59 -

本次评估中成本费用的各项指标主要参照上述标的公司编制的生产碎石成

本明细表，个别参数依据《矿业权评估参数确定指导意见》及国家财税的有关规

定确定，以此测算评估基准日后未来生产年限内评估对象的成本费用。本次评估

采用“制造成本法”估算成本费用，具体情况如下：

1、外购材料费

矿山开采采用外包方式，外购材料为进行生产相关的各种主要材料及辅助材

料等，主要包括雷管、炸药、轮胎、润滑油、辅助设备以及管理部门和销售部门

日常工作所购置的办公用品等的支出。根据标的公司编制的生产碎石成本明细

表，本次评估中外购材料费单位综合不含税成本为 1.79 元/吨，年外购材料费为

1.79×180.00=322.20（万元）

2、外购燃料及动力费

该部分成本为在矿山开采过程中用于爆破、钻探、运输等工序所消耗的油料、

电费等以及销售部门所消耗的电费等费用支出。根据标的公司编制的生产碎石成

本明细表，本次评估中外购燃料及动力费单位综合不含税成本为 2.21 元/吨。年

外购燃料及动力费=2.21×180.00=397.80（万元）。

3、职工薪酬

此项费用为支付给生产工人及管理人员、销售的工资及所发生的福利费用等

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支出。根据标的公司编制的生产碎石成本明细表，本次评估中职工薪酬单位综合

不含税成本为 2.56 元/吨，年职工薪酬支出为 2.56×180.00=460.80（万元）。

4、折旧费

房屋建筑物和机器设备根据固定资产的原值，采用不同的折旧年限进行折旧

计算；固定资产计提完折旧后，折旧结束时点回收固定资产的残值，同时以不变

价原则投入等额初始投资的更新改造资金，评估计算期末回收固定资产余值，不

考虑固定资产的清理变现费用。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，采矿权、探矿权评估固定资产折旧

一般采用年限平均法，各类固定资产计算折旧的最低年限为：房屋、建筑物 20

年，机器设备 10 年。矿业权评估中采用的折旧年限不应低于上述最低折旧年限。

根据本次评估计算矿山服务年限，房屋建筑物按 20 年，机器设备按 12 年，

矿建工程按照服务年限 29.50 年计算年均折旧额，房屋建筑物及机器设备固定资

产残值率取 5%。根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税

[2008]170 号），2009 年 1 月 1 日后基建投入以及更新投入的机器设备（含安装

工程）可抵扣进项税，故本次评估机器设备按不含税额计提折旧，因而折旧费为：

房屋建筑物年折旧额=27.94×（1-5%）÷20=1.46（万元）

机器设备年折旧额=464.82×（1-5%）÷12=36.80（万元）

矿建工程年折旧额=1,339.55÷29.50=45.41（万元）

年折旧额=17.46+36.80+45.41=83.67（万元）

单位折旧费=83.67÷180.00=0.46（元/吨）

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，房屋建筑物和设备采用复原重置及

按固定资产折旧年限更新的原则考虑更新资金投入，即设备、房屋建筑物在其计

提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。机器设备的增值

税进项税在可抵扣期视为现金流入收回。

5、维简费

维简费一般包含两个部分：一是已形成的采矿系统固定资产基本折旧（折旧

249

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性质的维简费），二是维持简单再生产所需资金支出（更新性质的维简费）。本次

评估中参照标的公司实际处理方式予以折旧处理，不再单独计提维简费。

6、安全费用

根据财政部、国家安全生产监督管理总局出具的《企业安全生产费用提取和

使用管理办法》（财企[2012]16 号）的有关规定，露天开采的非金属矿山安全费

用标准为 2.00 元/吨，因而本次评估中基于 2.00 元/吨进行测算：

年安全费用=2.00×130.00=260.00（万元）

7、修理费

此项费用主要为机器设备每年修理所支出的费用，参照同类矿山修理费预提

标准予以重新估算，标的公司需计提修理费的机器设备投资 543.84 万元（含进

项税 79.02 万元），修理费提存率取 2.5%计算，则：

修理费单位成本=543.84×2.5%÷180=0.08（元/吨）

年修理费用=0.08×180.00=14.40（万元）

8、其他制造费用

此项费用指生产成本费用中符合评估要求但不能归入上述各项成本费用项

目的费用。根据标的公司编制的生产碎石成本明细表，其他制造费用综合不含税

单价为 0.43 元/吨，此外考虑将石灰石碎石的破碎成本 2.31 元/吨，一并计入其

他制造费用。故本次评估其他制造费用确定为 2.74 元/吨。

年其他制造费用=2.74×180=493.20（万元）

9、管理费用

管理费用是标的公司行政管理部门为组织和管理公司生产经营所发生的各

种费用，包括筹建期间内发生的开办费、董事会和行政管理部门在公司的经营管

理中发生的或者应由公司统一负担的各项经费（包括行政管理部门职工工资及福

利费、物料消耗、低值易耗品摊销、办公费和差旅费等）、工会经费、聘请中介

机构费、咨询费（含顾问费）、诉讼费、业务招待费、房产税、车船使用税、土

地使用税、印花税、技术转让费、矿产资源补偿费、研究费用、排污费等。

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由于矿山开采采用对外承包方式，矿山生产及破碎期间管理费用均由承包方

承担，而由标的公司承担矿山开采相应的矿产资源税、矿产资源补偿费等。

因而标的公司承担的矿山生产期间管理费主要包含：矿产资源补偿费、矿产

资源税、水土保持补偿费、环境恢复治理保证金，具体核算情况如下：

（1）矿产资源补偿费

根据 1994 年 4 月 1 日施行的《矿产资源补偿费征收管理规定》（国务院令

第 150 号），矿产资源补偿费按销售收入的 2%计提。因而本次评估中矿产资源

补偿费测算为 3,231.00×2%=64.62 万元，单位成本为 64.62÷180.00=0.36 元/

吨。

（2）矿产资源税

本次评估中矿产资源税计入税费支出项目，因而管理费用中不再重复计算。

（3）水土保持补偿费

标的公司实际生产成本中未计提水土保持补偿费，参照河北省财政厅、河北

省物价局和河北省水利厅河北省地税局出具的《关于制定的通知》（冀价行费[2014]32 号）的有关规定，“取土、挖砂（河道

采砂除外）、采石以及烧制砖、瓦、瓷、石灰的，根据取土、挖砂、采石量，按

照每立方米 0.5~2 元计征（不足 1 立方米的按 1 立方米计）。（依据冀发[2012]19

号文件规定，实行行政事业性收费下限制，凡国家有上下限规定的一律按照下限

执行）对缴纳义务人已按前两种方式计征水土保持补偿费的，不再重复计征”，

本次评估中对于矿石开采按照 0.50 元/立方米进行测算，矿石比重 2.70 吨/立方

米，矿石松散系数取值 1.4，则水土保持补偿费成本测算为 0.50÷2.70×

1.40=0.26 元/吨，年水土保持补偿费为 0.26×180=46.80 万元。

（4）环境恢复治理费

根据《审查意见》，矿山环境恢复治理费共 631.47 万元，分摊至单位环境恢复治理

费为 631.47÷5,044.14（服务年限内总开采量）=0.13 元/吨，因而年环境恢复

治理费为 0.13×180=23.40 万元。

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10、营业费用

该项费用主要为企业销售商品过程中发生的费用，包括运输费、装卸费、包

装费、保险费、展览费和广告费、业务费等经营费用。如前所述，矿山开采及破

碎工序均由承包方外包生产，矿山营业费用也由承包方承担。

11、财务费用（利息支出）

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估时利息支出根据流动资

金的贷款利息计算。假定未来生产年份评估对象流动资金的 70%为银行贷款，

贷款利率按提交报告时执行的一年期贷款年利率 4.35%计算，则单位利息支出

为：

年利息支出=236.43×70%×4.35%=7.20 万元；

单位利息支出=7.20÷180=0.04 元/吨。

12、总成本费用

总成本费用是指各项成本费用之和，基于上述测算，未来正常生产期评估对

象的年总成本费用 2,274.09 万元，折算为单位总成本费用为 2,274.09 ÷

180=12.63 元/吨。

（三）销售税金及附加

销售税金及附加主要为标的公司销售矿石产品应负担的城市维护建设税、资

源税及教育费附加。其中，城市维护建设税和教育费附加以纳税人实际缴纳的增

值税为计税依据。

1、应纳增值税

年应纳增值税额=当期销项税额-当期进项税额-当期可抵扣的机器设备进项

税

销项税额=销售收入×销项税税率

进项税额=（外购材料费＋外购燃料及动力费）×进项税税率

当期可抵扣的机器设备进项税为机器设备进项税期初余额（余额小于正常进

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销项税额差额时）或进销项税额差额（余额大于正常进销项税额差额时）。

由于产品为原矿碎石，销项税税率取 17%。因而为简化计算，进项税额以

外购材料费和外购燃料及动力费之和为税基，税率取 17%。

正常生产年份（无机器设备进项税抵扣年份）应交增值税计算过程如下：

销项税额=销售收入×17%=3,231.00×17%=549.27（万元）

进项税额=（原材料+外购燃料、动力）×17%=（322.20+397.80）×17%

=122.40（万元）

应纳增值税额=当期销项税额-当期进项税额=549.27-122.40=426.87（万元）

2、城市维护建设税

城市维护建设税以应纳增值税额为税基计算，根据《中华人民共和国城市维

护建设税暂行条例》的规定，城市维护建设税的税率以纳税人所在地不同而实行

三种不同税率。标的公司注册地位于距涿鹿县 40km 的卧佛寺乡大斜阳村西南

1.5km 处，经确认，本次评估城市维护建设税税率按其实际税率 1%进行测算：

城市维护建设税=426.87×1%=4.27（万元）